证券简称：东电B 证券代码：900949 编号：临2011-001

  浙江东南发电股份有限公司第五届

  董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江东南发电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2011年2月15日发出书面通知，并于2011年2月25日在杭州温德姆至尊豪廷大酒店召开。会议应到董事15名，实到董事15名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长毛剑宏主持。会议审议并通过如下决议：

  一、审议通过《2010年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过《2010年度总经理工作报告》；

  表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

  三、审议通过《2010年度独立董事述职报告》；

  表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

  四、审议通过《2010年度财务决算报告》；

  表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

  五、审议通过《2010年度利润分配方案》；

  公司2010年度利润分配方案为：以境内会计师审定后的2010年度母公司税后净利润471,534,926.26元按10%的比例提取盈余公积47,153,492.63元, 当年公司可供分配利润为424,381,433.63元，2010年末公司累计可分配利润为1,911,040,175.43元，其中2008年以前未分配利润1,556,543,446.34元。2010年度分配2008年以前的未分配利润，按每10股派发现金股利人民币1.30元（含税），共计向全体股东分配现金股利261,300,000.00元。

  本议案需提交公司2010年度股东大会审议。

  表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

  六、审议通过《2010年年度报告及摘要》；

  表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

  七、审议通过《2010年度经营责任制考核情况的报告》；

  表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

  八、审议通过《关于日常关联交易的议案》；

  在关联董事毛剑宏、孙玮恒、曹路、王莉娜、夏晶寒回避表决的情况下，

  （1）同意公司继续履行《燃料供应协议》；

  表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

  （2）同意公司与浙江省天然气开发有限公司续签《天然气供气协议》；

  表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

  （3）同意公司与浙江兴源投资有限公司续签《能源服务合作框架协议》；

  表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

  （4）同意全资子公司台州市海天电力工程有限公司、浙江华隆电力工程有限公司承揽浙江省能源集团有限公司所属能源及相关环保企业的部分检修维护运行承包业务。

  表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

  详见公司《关于日常关联交易的公告》。

  九、审议通过《2010年度技改完成情况及2011年度技改计划安排》；

  表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

  十、审议通过《2010年度审计工作总结及2011年度聘请会计师事务所的议案》；

  天健会计师事务所和普华永道中天会计师事务所在为公司提供的2010年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计任务。

  同意聘请天健会计师事务所和普华永道中天会计师事务所为公司提供2011年度财务会计报表审计服务，审计费用为天健会计师事务所115万元、普华永道中天会计师事务所120万元。

  表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

  十一、审议通过《2011年度财务预算报告》；

  表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

  十二、审议通过《关于修订<公司突发事件处置管理办法>的议案》；

  根据中国证监会浙江证监局《关于上市公司建立健全应对资本市场突发事件机制的意见》（浙证监上市字【2010】211号），为贯彻落实文件精神，健全相关制度和应急预案，同意修订《公司突发事件处置管理办法》。

  表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

  修订的内容及修订后的《公司突发事件处置管理办法》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。

  十三、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

  公司发起人股东之一浙江电力房地产开发有限责任公司将其所持有的100万股公司股份（发起人境内法人股）经股权转让过户给浙江浙电置业有限公司，《公司章程》第十八条增加一款：“经股权转让，浙江电力房地产开发有限责任公司作为发起人所持有的公司股份过户给浙江浙电置业有限公司”。同时公司章程中涉及“浙江电力房地产开发有限责任公司”的称呼均变更为“浙江浙电置业有限公司”。

  表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

  十四、审议通过《关于提议召开2010年度股东大会的议案》。

  表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

  详见公司《关于召开2010年度股东大会的公告》。

  浙江东南发电股份有限公司董事会

  2011年3月1日

  证券简称：东电B 证券代码：900949 编号：临2011-002

  浙江东南发电股份有限公司

  第五届监事会第九次会议决议公告

  浙江东南发电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2011年2月25日在杭州温德姆至尊豪廷大酒店召开。会议应到监事7名，实到监事6名。施纪文监事因工作原因未出席会议，委托胡星儿监事出席并行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席黄历新主持。会议审议并通过如下决议：

  一、审议通过《2010年度监事会工作报告》；

  监事会认为，2010年公司依法运作，财务情况正常，关联交易和对外担保行为规范。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过《2010年度财务决算报告》；

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  三、审议通过《2010年年度报告及摘要》；

  公司2010年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  四、审议通过《关于日常关联交易的议案》；

  （1）同意公司继续履行《燃料供应协议》；

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  （2）同意公司与浙江省天然气开发有限公司续签《天然气供气协议》；

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  （3）同意公司与浙江兴源投资有限公司续签《能源服务合作框架协议》；

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  （4）同意全资子公司台州市海天电力工程有限公司、浙江华隆电力工程有限公司承揽浙江省能源集团有限公司所属能源及相关环保企业的部分检修维护运行承包业务。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  五、审议通过《2011年度财务预算报告》；

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  浙江东南发电股份有限公司监事会

  2011年3月1日

  证券简称：东电B 证券代码：900949 编号：临2011-003

  浙江东南发电股份有限公司

  关于召开2010年度股东大会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开的时间：2011年3月21日上午9：30

  二、会议召开的地点：杭州市天目山路152号浙能大厦5楼会议室

  三、会议审议事项：

  1、《2010年度董事会工作报告》；

  2、《2010年度监事会工作报告》；

  3、《2010年度独立董事述职报告》；

  4、《2010年度财务决算报告》；

  5、《2010年度利润分配方案》；

  6、《2010年度审计工作总结及2011年度聘请会计师事务所的议案》；

  7、《关于日常关联交易的议案》；

  8、《2011年度财务预算报告》；

  9、《关于修改公司章程的议案》。

  四、会议出席对象

  1、截至2011年3月15日下午闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东（B股最后交易日为3月10日）；

  2、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）；

  3、本公司董事、监事及高级管理人员。

  五、登记方法

  1、登记手续：

  符合上述条件的法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

  符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；

  委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东帐户及委托人持股凭证办理登记手续。

  2、登记时间和地点：会议召开前半小时至会议召开时在会议现场接受登记。

  六、与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天。

  浙江东南发电股份有限公司董事会

  2011年3月1日

  授权委托书

  兹全权委托__________________女士/先生，代表本公司/本人出席浙江东南发电股份有限公司2010年度股东大会，并按以下权限行使股东权利：

  1、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投赞成票；

  2、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投反对票；

  3、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投弃权票；

  4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人_____________（可以/不可以）按自己的意愿表决。

  委托人：___________________ 委托人营业执照/身份证号码：_________________

  委托人股东帐号：________________ 委托人持股数量：_____________________

  受托人：__________________ 受托人身份证号码：_________________________

  委托日期：_____________________

  委托人签字（盖章）：________________________

  证券简称：东电B 证券代码：900949 编号：临2011-004

  浙江东南发电股份有限公司

  关于日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、关联交易内容：

  （1）公司继续履行《燃料供应协议》；

  （2）公司与浙江省天然气开发有限公司续签《天然气供气协议》；

  （3）公司与浙江兴源投资有限公司续签《能源服务合作框架协议》；

  （4）公司全资子公司台州市海天电力工程有限公司和浙江华隆电力工程有限公司承揽浙江省能源集团有限公司所属能源及环保企业的部分检修维护运行承包业务。

  2、关联董事回避情况：上述四项关联交易，关联董事毛剑宏、孙玮恒、曹路、王莉娜、夏晶寒均回避表决。

  3、关联交易对公司的影响：上述关联交易公平合理，对公司的持续经营能力、损益及资产状况不会产生负面影响。

  一、关联交易概述

  1、公司继续履行《燃料供应协议》，向浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”）采购发电所需煤炭。

  《燃料供应协议》签署于1997年，期限20年。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序。

  浙能富兴是浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）的控股子公司，且浙能集团为公司的实际控制人，公司向浙能富兴采购煤炭构成关联交易。

  该关联交易事项经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事毛剑宏、孙玮恒、曹路、王莉娜、夏晶寒回避表决。该关联交易将提交公司2010年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  2010年，公司向浙能富兴采购煤炭的金额为459,755.73万元，达到公司净资产的5%以上。

  2、公司与浙江省天然气开发有限公司（以下简称“省天然气公司”）续签《天然气供气协议》，由省天然气公司向公司提供发电所需燃用天然气。

  公司与省天然气公司每年签署《天然气供气协议》，协议期限一年。鉴于2010年度该协议已到期，公司拟与省天然气公司续签2011年度协议，协议主要条款不作变更。

  省天然气公司是浙能集团的控股子公司，且浙能集团为公司的实际控制人，公司向省天然气公司采购天然气构成关联交易。

  该关联交易事项经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事毛剑宏、孙玮恒、曹路、王莉娜、夏晶寒回避表决。该关联交易将提交公司2010年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  2010年，公司向省天然气公司采购天然气的金额为53,004.34万元，达到公司净资产的5%以上。

  3、公司与浙江兴源投资有限公司（以下简称“浙能兴源”）续签《能源服务合作框架协议》，由浙能兴源向公司提供能源服务业的有关服务。

  公司与浙能兴源每年签署《能源服务合作框架协议》，协议期限一年。鉴于2010年度该协议已到期，公司拟与浙能兴源续签2011年度协议，协议主要条款不作变更。

  浙能兴源是浙能集团的全资子公司，且浙能集团为公司的实际控制人，浙能兴源向公司提供能源服务业服务构成关联交易。

  该关联交易事项经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事毛剑宏、孙玮恒、曹路、王莉娜、夏晶寒回避表决。该关联交易将提交公司2010年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  2010年，浙能兴源提供能源服务的金额为7,810.95万元，未达到公司净资产的5%以上。

  4、台州市海天电力工程有限公司（以下简称“海天公司”）和浙江华隆电力工程有限公司（以下简称“华隆公司”）承揽浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）所属能源及相关环保企业的部分检修维护运行承包业务。

  海天公司和华隆公司为公司的全资子公司，且浙能集团为公司的实际控制人，海天公司和华隆公司承揽浙能集团所属能源及相关环保企业的部分检修维护运行承包业务构成关联交易。

  该关联交易事项经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事毛剑宏、孙玮恒、曹路、王莉娜、夏晶寒回避表决。该关联交易将提交公司2010年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  2010年，海天公司和华隆公司承揽浙能集团所属能源及相关环保企业的检修维护运行承包业务金额为4,643.69万元，未达到公司净资产的5%以上。

  二、关联方介绍

  （一）关联方基本情况

  1、浙能集团

  浙能集团为浙江省省属能源类国有资产运营机构，经营范围为国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有股权、实业投资开发、技术咨询服务等。截至2010年末，浙能集团总资产为1,058.94亿元，净资产为365.45亿元。

  2、浙能富兴

  浙能富兴是以经营浙江省属发电企业及省内其他发电企业燃料供应业务的企业，经营范围为煤炭批发、零售，电力燃料的技术开发、技术服务。截至2010年末，浙能富兴总资产为41.99亿元，净资产为6.23亿元。

  3、省天然气公司

  省天然气公司为浙江省人民政府确定的浙江省区域内天然气的总买总卖方，经营范围为天然气管网的投资、建设、经营和管理，实业投资，石油天然气的批发，天然气管道输送。截至2010年末，省天然气公司总资产为35.67亿元，净资产为12.79亿元。

  4、浙能兴源

  浙能兴源是浙能集团全资所属从事能源服务业投资开发的企业，经营范围为实业投资；小水电、小热电、房地产投资，基础设施、信息化工程、环保工程，电力成套设备、机电设备、金属材料的销售，物业管理等。截至2010年末，浙能兴源总资产为35.92亿元，净资产为14.66亿元。

  （二）关联方关系

  公司第一大股东浙江省电力开发有限公司和浙能兴源均为浙能集团的全资子公司，浙能富兴和省天然气公司均为浙能集团的控股子公司，海天公司和华隆公司为公司的全资子公司，故公司及海天公司、华隆公司与浙能富兴、省天然气公司、浙能兴源均同受浙能集团控制。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  （一）《燃料供应协议》

  1、主要内容：浙能富兴根据公司的发电计划和合理的煤炭储备水平，保证供应所需要的煤炭数量与供货进度。

  2、定价政策：供煤价格应不高于其向其他发电企业供应的同类煤炭的价格水平，也不高于双方在商定价格时，公司在一般市场上可得到的同类煤炭的价格条件，否则公司有权自行采购。

  （二）《天然气供气协议》

  1、主要内容：省天然气公司根据公司萧山发电厂天然气发电机组的用气计划，并在有关上级主管部门下达的计划气量指导下供应协议气量。

  2、定价政策：协议气量的价格按浙江省物价局核准文件执行。遇国家天然气价格政策发生变化，天然气价格做相应调整。

  本协议有效期自2011年1月1日起至2011年12月31日。

  （三）《能源服务合作框架协议》

  1、主要内容：

  （1）供应公司机组生产运行所需的物资，包括相关备品备件、易耗品等；

  （2）提供上述生产物资的采购咨询、代理、招标/询价服务、供应商管理、催货、加工、包装、运输、配送、装卸、仓储、码头、场地租赁等在内的全部或某一环节的物流服务；

  （3）按照相关环保要求处置公司机组生产运行所产生的废水、固体废弃物等，按要求进行综合利用，提供相关环保设施、工程的设计、 施工、检修和维护。

  2、定价政策：浙能兴源收取的服务报酬或价款由双方参照当时的市场价格水平、按照公平交易的原则协商确定，并且应不高于其向其他发电厂提供同类服务或供应同类物资的价格水平，也不高于双方在商定价格时，公司在一般市场上可得到的价格水平。

  浙能兴源可根据公司所需能源服务的不同属性，指定其下属子公司具体执行。

  本协议有效期自2011年1月1日起至2011年12月31日。

  （四）承揽检修维护运行承包业务

  1、主要内容：海天公司和华隆公司在其业务资质范围内，承揽浙能集团所属能源及相关环保企业的部分检修维护运行承包业务。

  2、定价政策：鉴于该等业务的市场化程度较高，海天公司和华隆公司的服务报酬或价款按照当时的市场价格水平收取。

  四、进行关联交易的目的和原因

  1、煤炭的安全可靠供应对于发电企业的安全生产和正常经营极为重要。浙能富兴具有稳定的供煤能力，可以满足公司电厂的生产需要；同时浙能富兴通过大宗采购进行供煤，具有明显的价格优势。

  2、公司与省天然气公司续签《天然气供气协议》，是基于天然气产业链上下游关系，确保萧山发电厂天然气发电机组生产运行的必要条件。

  3、公司与浙能兴源续签《能源服务合作框架协议》，有利于发挥浙能兴源在能源服务业方面的专业化、规模化、信息化优势，降低公司运行成本，提高相关配套服务的质量。

  4、浙能集团作为浙江省省级能源类国有资产授权经营单位和浙江省最大的能源企业，其控股管理的发电装机容量约占省统调装机容量的50%，而海天公司和华隆公司主营电力及机电设备安装、检修、修造、运行维护等业务，为获得经营效益，海天公司和华隆公司有必要承揽浙能集团所属能源及相关环保企业的部分检修维护运行承包业务。

  五、独立董事意见

  1、公司继续履行《燃料供应协议》，有利于确保煤炭供应，控制煤炭成本，协议条款符合一般商业条款原则，没有损害公司及股东的利益。

  2、公司续签《天然气供气协议》，是基于天然气产业链关系而形成的正常生产经营行为，交易价格按照物价部门的依据执行，公平合理，没有损害公司及股东的利益。

  3、《能源服务合作框架协议》符合一般商业条款原则，没有损害公司及股东的利益。

  4、海天公司和华隆公司承揽浙能集团所属能源及相关环保企业的检修维护运行承包业务，是其开展经营活动、实现企业收益的实际需要，关联交易符合公开市场条件下公平竞争的原则，没有损害公司及股东的利益。

  5、公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合国家有关法律法规规章和相关制度的规定。

  浙江东南发电股份有限公司董事会

  2011年3月1日