（上接B30版）

三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		109,302,000.00		40,048,000.00	172.97		主要是本期子公司广西岑罗高速公路有限责任公司收到股东广西区高速公路管理局追加的投资1.08亿元，去年同期是子公司南宁金桥农产品有限公司收到股东南宁威宁资产管理有限公司投资款4000万元。
取得借款收到的现金		1,199,450,000.00		650,000,000.00	84.53		主要是本期母公司新增借款8.89万元及子公司广西岑罗高速公路有限责任有限公司新增借款2.5亿元所致。
收到其他与筹资活动有关的现金				158,221,792.10			主要是子公司广西岑罗高速公路有限公司收到的项目投标金及项目保证金。
支付其他与筹资活动有关的现金				2,729,363.09			主要是去年同期子公司广西岑罗高速公路有限责任公司退投标保证金，本期无核算该内容.
筹资活动产生的现金流量净额		1,025,531,386.52		603,664,225.85	69.88		本期筹资活动产生的现金流入增幅比筹资活动产生的现金流出量增幅大导致该活动的现金流量净额增加。

报告期公司经营活动产生的现金流量净额与公司实现的净利润不存在重大差异。

（5）公司主营业务为经营收费公路，报告期无公司设备利用情况、订单获取情况、产品的销售或积压情况，主要技术人员无发生较大变动。

（6）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

①广西岑罗高速公路有限责任公司（岑罗公司）

岑罗公司成立于2006年8月，注册资本82,019.36万元，为本公司与广西高速公路管理局共同出资成立，本公司出资58,019.36万元，占70.74%，广西高速公路管理局出资24,000万元，占29.26%。该公司主要负责广西筋竹至岑溪高速公路（岑罗高速）的建设及经营管理。

岑罗高速2007年10月开工建设，2010年4月13日竣工通车。截至2010年末，岑罗公司的总资产为2,096,514,215.00元，净资产为783,966,393.07元。2010年实现通行费收入 13,043,593.00 元，实现营业利润-34,815,195.01元。报告期岑罗路虽已通车，但广东境内的连接路段并未按照两省（区）协议同期建成。由于通道效应尚待广东连接路段对接，岑罗路的运营效益未能如期释放。

②广西万通国际物流有限公司（万通公司）

万通公司成立于2005年10月，是以口岸基础设施和物流基础设施投资、一站式综合物流服务（融国际货运、仓储、搬运装卸、报关、报检、进出口贸易代理等为一体）为主导的第三方物流企业，主营业务范围：对物流基础设施建设的投资、管理；提供国际货运、仓储、搬运装卸、报关、报检、进出口贸易的代理服务；国内贸易（国家有专项规定除外）；机动车配件销售。万通公司为本公司与广西道路运输管理局共同出资成立，注册资本9,000万元，本公司出资6,300万元，占70%；广西道路运输管理局出资2,700万元，占30%。

报告期万通公司的经营情况主要包括全资子公司广西凭祥万通国际物流有限公司物流园设施的有偿使用、物流网点经营以及广西凭祥万通报关行有限公司开展代理进出口货物报关报检、经营陆路国际货运代理和控股单位中国东盟自由贸易区凭祥物流园现代物流技术培训中心开展的物业管理、电子商务及计算机操作等非学历培训。2010年万通公司控股60%设立了上海容顺物流有限公司。

2010年万通公司经营业绩情况如下:

单位：元

项目	2010年度	2009年度	与上年同期增减额	增减比例(%)
总资产	295,898,496.69	262,842,085.21	33,056,411.48	12.58
净资产	83,297,789.64	84,471,281.50	-1,173,491.86	-1.39
营业收入	101,871,259.75	22,734,680.17	79,136,579.58	348.09
净利润	-1,573,491.86	-2,821,416.57	1,247,924.71	44.23

2010年万通公司围绕“三足鼎立一延伸”的战略思想构建物流服务网络布局，通过拓展业务渠道，积极创收，2010年实现营业收入较上年增长348.09%，增长的主要原因是子公司广西凭祥万通国际物流有限公司经营出口煤碳业务增加营业收入所致。

③南宁金桥农产品有限公司（金桥公司）

金桥公司成立于2007年4月，经营范围：农副土特产品（除粮油批发）的销售、房地产开发、建筑工程(凭资质证经营)、仓储及保管服务（国家有规定的除外）、物流管理咨询服务；农产品的加工、包装；对市场开发的投资。主要负责南宁金桥农产品批发市场的建设与经营。金桥公司注册资本30,000万元，公司以增资扩股方式出资21,000万元，占70%；南宁威宁资产经营有限责任公司占30%。

2010年金桥公司紧抓项目一期建设及招商销售的工作，项目一期已竣工并陆续交房，已累计签订租赁合同360套，累计销售商铺412套。由于项目二期土地未能如期完成“招、拍、挂”程序，部分一期配套设施未能如期实施导致报告期项目一期未能实现开园。截至2010年末，金桥公司总资产为762,506,425.48元，净资产为270,144,701.55元。

④广西五洲房地产有限公司（五洲房地产公司）

五洲房地产公司成立于2009年11月9日，注册资本1000万元，为公司的全资子公司。

2010年五洲房地产公司主营项目是钦州基础设施代建工程。报告期该公司实现营业收入2,699,529.43元,营业利润-1,455,238.40元。截至2010年末，五洲房地产公司的总资产为13,273,140.53元，净资产为8,441,088.11元。

⑤广西坛百高速公路有限公司（坛百公司）

坛百公司成立于2007年7月，注册资本 180,400万元，为2006年公司参股32%与广西高速公路管理局共同投资设立，2010年公司完成了对广西高速公路管理局持有坛百公司68%股权的收购，全面接管坛百公司。

广西南宁（坛洛）至百色高速公路（坛百高速）于2007年12月28日建成通车。2010年坛百公司主要经营管理广西南宁（坛洛）至百色高速公路。报告期，坛百公司实现营业收入491,891,751.87元，较上年增长28.19%，实现利润总额212,194,178.27元，较上年增长102.41%；实现净利润193,225,501.43元，较上年增长103.77%。2010年坛百公司的收入、利润大幅增长，除了车流量自然增长外，主要受益于：云南境内连接的高速公路通车，通道效应提升；计重收费政策的执行（2009年为半年）。2010年公司实现对坛百公司的投资收益为193,275,501.43元。

截至2010年末，坛百公司总资产5,443,750,799.98元，净资产2,080,380,135.47元。

（7）公司报告期无《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南中所规定的特殊目的主体。

（8）公司报告期无节能减排如环保情况等技术创新和研发投入等情况。

2、对公司未来发展的展望

（1）公司所处行业发展趋势及面临的市场竞争格局及其变化对公司可能的影响程度

①行业发展趋势

近年来，随着广西多区域合作的持续推进，广西经济、社会发展迎来了难得的机遇，广西交通建设与发展进入了黄金期。自治区党委、政府提出了交通优先发展的战略，加大对交通建设的投入。为加快出海出省出边高速公路的项目建设，2011年开工和续建高速公路28条，建设总里程3200公里以上。

“十二五”是广西继续推进交通优先发展的重要时期，综合交通发展初步设想是：按照适度超前、系统优化、优势互补、有效衔接、绿色低碳的要求，统筹各种运输方式发展，构建便捷、安全、高效的综合运输体系，进一步完善以高速公路和高速铁路为重点的出省出边出海国际大通道，构建现代化综合运输体系。在公路方面，广西将推进高速公路建设和国省干线公路改造，基本形成区内高速公路网，广西境内所有国家高速公路网路段将全部建成。

在此背景下，公司除了可以直接享受到相关扶持政策，区域经济发展也给公司现有业务（收费公路、物流、房地产）的开展带来利好。因此，公司一定要抢抓机遇、借助上市融资优势，开展资产并购、拓展新项目、寻求新的利润增长点，以实现做大做强战略目标。

②市场竞争格局

公司目前所经营公路面临着非本公司拥有的其他公路的竞争，未来随着高速公路路网日趋完善，还将面临新的分流问题。此外，随着国家实现燃油税费改革，政府收费还贷二级公路将逐步取消收费，也会分流经营性收费公路（包括公司的公路）的车流量。

公司将积极采取各种经营改革措施，加大经营管理力度，提高服务水平和质量，提升公路附加服务（服务区加油、餐饮和公路沿线广告）收入，力争公司营业收入稳步增长。同时，公司将通过收购优良高速公路资产来增强市场竞争能力。

（2）公司发展战略和业务发展规划

公司发展战略：提升交通主业，稳步推动多元化经营；发挥上市优势，积极实施收购与融资相结合的资本运作，把公司做强做大。

公司中长期发展规划总体思路：积极提升高速公路，稳步推进物流，适时适度开展房地产；构建多元化拓展、专业化经营的发展新态势。注重协调好稳健、扩张与增长的关系，推进公司较快发展，实现企业品牌推广新目标。

主业发展规划：抓住区域发展良机，以收购优良公路资产为重点，提高高速公路资产比例，强化交通主业。

公司将紧抓机遇，开拓进取，对当前营运中的高速公路资产进行深入分析与研究，以便适时启动收购工作，实现主业扩张目标。同时，公司也要注重提高收费公路的服务水平和质量，提升附加服务收入。

主业外多元业务发展规划：充分利用内外资源，灵活发展主业外业务，稳步推进公司多元化经营。

公司主业发展规划的实现不仅要通过收购战略的实施，强化现有路产，更要充分利用内外资源，灵活发展主营外业务，提升公司经营业绩，为公司的资本运作和跨越式增长奠定良好基础。在现有基础上，未来公司主业外业务发展重点为物流和资源开发，将逐步形成以经营高速公路为主，物流、资源开发齐头并进的多元化经营格局。

（3）公司新年度经营计划

2010年，公司较好地完成董事会制定的年度经营计划目标，实现了“扩张资产规模、优化资产结构，提升资产质量”阶段性目标。

2011年是公司继续夯实基础、加快发展的关键时期。公司将根据“提升主业、稳步推进多元经营”的战略构想，努力完成2011年年度经营计划，不断完善管理制度，加强内部控制，推进企业可持续发展、增强核心竞争力，确保公司各项工作稳步开展、经营业绩取得新成果。2011年公司力争实现营业收入128,700万元。

1）继续做强公路主业

公司将继续积极推进优质公路资产并购工作，以有效扩大公司资产规模，改善资产结构。在目前国内资本市场融资渠道受阻的情况下，需不断研究和尝试新的融资渠道、方式和产品，如中期票据、企业债券等，采取灵活的办法，多管齐下，达到调整和优化信贷结构的目的，进一步降低财务费用。

随着公司管理的高速公路资产的大幅度增长，公路运营管理要适当转移工作重心，进一步转变工作思路和管理方式，在保持有序经营的前提下，实施差异化管理。此外，还应大力采用和推广新技术，推行公路标准化管理和科学化养护，着力提升服务水平，搞好服务区建设，绿化、优化、美化行车环境，做好保畅通、保安全的工作。

2）持续推进项目进度

对建设项目诸如用地难问题，采取各种措施和方法，积极协调、竭力推进，力求尽快解决。想方设法加快金桥二期用地招拍挂工作，凭祥物流园二期、三期项目的征地工作；抓紧工期，尽快推动五洲国际项目完工；金桥公司大力推进招商和销售工作，为一期开园做好准备；万通公司妥善处理好物流园和保税区的功能衔接问题，确保发挥现有通关功能作用；岑罗路做好遗留、后续工程的收尾工作，同时加快工程计量及结算工作的进度。

3）寻求新项目投资

随着北部湾经济区进一步开发建设和广西路网的完善，在2010年考察、研究后所建立的项目贮备中，重点考虑在南宁和沿海城市及高速公路沿线，建设新建物流基地、启动新的房地产等“短、平、快”项目，采取物流地产、文化地产和商业地产的运作形式，力求为公司形成新的利润增长点。

4）加强基础建设

继续加强企业文化建设。2010年企业文化建设已经初见成效，初步建立了企业文化识别体系。2011年，公司将全面大力推广和宣传五洲交通企业理念和企业精神，不断提高企业核心竞争力。

深入推进内控体系建设。组织学习和培训，全面解读内部控制配套指引，以贯彻实施企业内部控制配套指引为契机，修订和完善各项内控制度，推行全面风险管理，全力做好试点工作。

提升整体经营管理水平。继续推行绩效管理和预算管理，细化管理办法，增强可操作性和效力，做好督促、跟进和落实，并根据情况及时调整指标，切实发挥指标导向作用。

完善人才引进、使用和培养机制。将着力完善人才引进和培养机制，深入开发人力资源，积极引进高素质人才，为公司进一步发展壮大提供保障。

（4）实现未来发展战略的资金需求、使用计划及资金来源情况

公司目前在投项目的资金需求、使用计划及资金来源情况为：

1）广西南宁（坛洛）至百色高速公路项目

项目总投资51.53亿元，其中项目资本金18.04亿元。2008年9月，广西壮族自治区政府批复同意本公司收购广西高速公路管理局持有的广西坛百高速公路有限公司68%的股份。经协商、确认，上述股权收购价格为15亿元，本公司通过自筹资金方式收购广西高速公路管理局持有广西坛百高速公路有限公司68%的股份。根据该收购协议截至报告期末本公司已支付10.5亿元，剩余4.5亿元收购资金款将于2011年3月31前支付完毕。

2）中国东盟自由贸易区凭祥物流园

该项目一期工程总投资2.5亿元，由本公司投入1.75亿元,广西道路运输管理局投入0.75亿元，二、三期投资资金由广西万通国际物流有限公司自筹。截至报告期末公司已投入资金1.75亿元。

3）南宁金桥农产品批发市场项目

项目总投资12亿元，项目公司注册资本金3亿元，由本公司出资2.1亿元，占70%；南宁威宁资产经营有限责任公司出资0.9亿元，占30%。余下资金由项目公司自筹。截至报告期末本公司出资已投入完毕。

4）五洲国际房地产项目

该项目为公司独资开发的项目，预计投资额2.9亿元，截至2010年末公司已投入资金 8600万元，余下资金按照项目建设工程进度，除公司自有资金投入外主要通过项目销售收入周转解决。

5）2009年公司设立了全资子公司广西五洲房地产有限公司,报告期内该公司尚无在投项目。

未来公司若收购其他高速公路资产或投资其他项目，公司除了通过自有资金、银行贷款、资本市场融资解决资金需求外，还可以采用灵活多样的筹资方式如发行中期票据、短期融资券等有效降低融资成本，优化公司负债结构，确保公司发展资金。

（5）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及对策措施

①公路收费标准由政府制定，不能根据市场变化自主调整，在各种成本不断变化的情况下，价格的限制会使公司利润水平出现波动。对此公司通过主业外多元业务的发展，积极寻求非主业项目投资收益对主业收入的适当补充。

②公路收费经营权有时间限制。公路收费期结束后，如果没有新的项目替代，将在一定程度影响公司的经营收益。对此近年来公司通过建设、收购新的优良公路资产，确保公司可持续发展。

③公路大、中修，如时间过长会影响车辆通行，也会增加公司营运成本。目前，公司对平王路改扩建和南梧路部分路段大修，为尽量减少工程施工的影响，委托了专业公司来实施，以确保养护质量，缩短维修时间并尽可能降低费用支出。

④经济发展水平和宏观经济政策对公司生产经营有较大影响。

交通运输的客货流量，同国家及当地的经济状况有直接关系。宏观经济政策和宏观经济运行情况会直接导致运输需求的变化，进而会影响到公路经营企业的收入水平。交通项目投资金额巨大，国家宏观经济紧缩政策和物价上涨、利率上升，增加了公路行业上市公司经营成本。此外，公司的利润水平也会随着当地的税收政策、物价政策变化而变化，如提高公路营业税率、扩大免征车辆范围、收费标准在较长时间内得不到调整等。如果国家调整公路收费方面的相关政策，也将对公司生产经营产生影响。

面临国家西部大开发战略深入实施、中国东盟自由贸易区建设和泛珠三角区域合作等给广西经济发展带来的发展机遇。公司目前享受税收优惠政策，所经营公路路段车流也呈逐年上升态势，物流和地产也有较好的发展前景。公司将密切关注，积极研究国家有关宏观政策的变化，及时制定应对措施，果断决策，确保公司正常运营及收入利润的稳定增长。

3、公司目前暂未制订同公允价值计量相关的内部控制制度，也无采用公允价值计量的报表项目。

4、报告期内公司未持有外币金融资产和金融负债。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

  请见前述6.1

6.3 主营业务分地区情况表

  请见前述6.1

6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

募集资金总额	54,000			本年度已使用募集资金总额		4,790
				已累计使用募集资金总额		53,190
承诺项目	是否变更项目	拟投入金额		实际投入金额	是否符合计划进度	预计收益	产生收益情况
广西筋竹至岑溪高速公路	否	580,193,600		580,193,600	是		报告期实现通行费收入1,304万元
合计	/	580,193,600		580,193,600	/		/
尚未使用的募集资金用途及去向

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
南宁（坛洛）至百色高速公路	162,728	2007年12月28日竣工通车	报告期公司该项投资收益193,275,501.43元
中国东盟自由贸易区凭祥国际物流园	17,500	一期工程2006年11月开园运营	报告期项目公司广西凭祥万通国际物流有限公司实现营业收入91,940,785.53元，实现利润总额1,228,039.87元,实现净利润1,071,360.82元。
南宁金桥农产品批发市场	21,000	一期工程竣工交房,尚未开园	尚未实现收益
五洲国际房地产项目	29,000	主体建筑全面封顶	尚未实现收益
合计	230,228	/	/

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

2010年度，归属于上市公司股东的净利润213,825,337.63元，母公司实现净利润293,909,281.22元，按母公司实现的净利润计提10%法定盈余公积金29,390,928.12元，加上股东未分配利润年初余额555,862,365.19元，扣除已支付的2009年度普通股股利44,469,415.04元，可供分配的利润年末余额为695,827,359.66元。

公司拟按每10股派发现金红利1.10元（含税）进行分配。

本年度不送红股也不进行公积金转增股本。

以上分配预案，尚需提请股东大会审议批准。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	收购价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
广西壮族自治区高速公路管理局	广西坛百高速公路有限公司68%的股权	2010年12月31日	1,500,000,000			否	是	是

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
报告期内担保发生额合计	15,242.40
报告期末担保余额合计	15,242.40
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	15,000
报告期末对子公司担保余额合计	6,500
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额	21,742.40
担保总额占公司净资产的比例(%)	9.33

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
广西交通投资集团南宁高速公路运营有限公司			421,292.04	0
广西交通投资集团南宁高速公路运营有限公司	6,000,000.00	0
广西交通投资集团有限公司			0	251,218,641.37
合计	6,000,000.00	0	421,292.04	251,218,641.37

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	（4）本公司已对避免同业竞争出具“广西交通投资集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函”，主要内容为：为避免今后可能将产生的同业竞争，本公司承诺不利用从五洲交通获取的信息直接或间接参与同业竞争的活动；在涉及到五洲交通与本公司及其他关联方为争取同一项目而发生竞争时，本公司将放弃与五洲交通进行竞争；在涉及本公司已建成、在建、新建的高速公路项目与五洲交通所经营公路路段存在同业竞争关系时，本公司将进行充分论证，并与五洲交通进行充分沟通，在有利于提高五洲交通盈利能力的基础上，采取资产置换或注入等方式予以解决。 （5）为提高五洲交通的盈利能力，本公司承诺：将在本次股权划转完成后半年内启动资产置换工作，用本公司已建成在运营中的优质高速公路资产与五洲交通正在运营中的金宜一级公路进行置换，经履行必要的程序后对此潜在同业竞争问题予以妥善解决。	相关股东信守承诺。其中承诺持有五洲交通股份在收购完成后12个月内不进行转让的承诺已履行完毕。
发行时所作承诺	经中国证监会批准，公司于2008 年2 月29 日在上海证券交易所公开发行5.4亿可转换公司债券，募集资金扣除承销费后按照募集说明书中承诺投入筋竹至岑溪高速公路的建设。截止报告期末已全部投入。	公司信守承诺并履行完毕

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

1、报告期内通过出席公司股东大会及列席董事会会议，公司监事认真审阅和听取了股东大会和董事会的各项议案和报告，监事会认为：报告期内公司股东大会和董事会会议决策程序合规，决策事项合法。

2、监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行了监督，认为：报告期内公司董事会能严格遵照《公司法》、《证券法》以及上海证券交易所《股票上市规则》等有关法规制度及公司章程规范运作，没有发现董事会成员在工作中有违反法律规定、公司章程或损害公司利益的行为，没有损害公司利益和股东利益的情况。

3、监事会认为：公司已根据实际需要建立了良好的内部控制体系，制定了符合公司实际的规章制度。报告期内公司进一步建立和完善了内部控制制度，相关制度得到切实有效执行。公司还通过全面推行目标管理制度和签订目标责任状，有效促进了公司内部约束机制和责任追究机制的完善，借实施全面绩效管理和预算管理，重新修订、完善了有关制度和办法。

4、经对公司高级管理人员执行职务情况的检查和监督，监事会认为：公司高级管理人员在履行职务时没有违反法律法规、公司章程的行为，亦无滥用职权及损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期监事会会同董事会审计委员会定期对公司的内控制度、经营情况和财务状况进行了检查，通过与公司财务、审计人员的面谈，了解公司真实财务情况。在每次公司定期报告提交董事会审议前，监事会均会同董事会审计委员会对公司的财务报表、帐册和会计原始凭证进行全面检查和审核，并向公司财务人员提出改进意见。在公司2010年财务报表审计过程中，监事会通过对公司财务情况的检查和对2010年财务报表的审核，监事会认为公司2010年财务报表的数据是真实的，符合公司实际情况，真实反映了公司2010年的经营成果和财务状况，深圳市鹏城会计师事务所对公司编制的年度财务报表提出的审计意见和对相关事项的评价和判断是客观、公正的。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】161号文件批准，公司于2008年2月29日在上海证券交易所向社会公开发行可转换公司债券（简称可转债）54,000万元，扣除承销费用810万元，实际筹资额为53,190万元。上述募集资金已于2008年3月6日全部到位，并经上海东华会计师事务所有限公司东华桂验字（2008）18-1号验资报告验证。本次募集资金用于广西筋竹至岑溪高速公路的建设，投资项目未进行变更。

为规范募集资金的管理和使用，公司依照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规的规定并结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》。上述募集资金到位后，公司与保荐机构、担保银行签订了募集资金专户存储三方监管协议，并严格按协议规定执行。截止2010年4月30日，公司累积使用募集资金53,190万元，本次募集资金全部使用完毕。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内鉴于受国家房地产调控政策影响，为加快对广西坛百高速公路有限公司68%股权的收购进程，公司决定先用自筹资金收购上述股权，并于报告期内完成了上述收购。上述事项已严格履行了法定审批程序和信息披露义务，且未发现因此发生内幕交易或其它损害股东利益的情况，不存在违法、违规的行为。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期公司与控股股东广西交通投资集团有限公司的全资子公司南宁高速公路运营有限公司签订《资产运营、养护委托管理协议》，从2010年1月1日至2010年12月31日，公司将平王路的资产运营和养护委托该公司管理。委托管理的内容包括全部资产、运营业务、维修养护、人员经费、安全生产等。经双方协商一致，2010年度的委托管理费为631.45万元。

上述事项构成关联交易，在董事会审议该项议案时，关联董事已回避表决，董事会决策程序符合我国现行法律法规、规范性文件和本公司章程的规定。根据本公司章程的规定，公司董事会可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产5%或绝对金额在3000万元以下的关联交易，因此该关联交易不提交股东大会审议批准。该项关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。

8.6 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

公司未对报告期利润进行过盈利预测。对照公司披露的年度经营计划目标，公司2010年实现净利润、归属于母公司股东的净利润分别完成目标值18,200万元、15,880万元的109.81%和134.65%，较好完成计划。

实现归属于母公司所有者净利润较计划超出34.65%的原因主要是报告期公司投资收益由于广西坛百高速公路有限公司经营业绩的大幅增长及坛百公司股权收购的完成同比也大幅增长。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计         √审计
审计意见	√标准无保留意见      □非标意见

9.2 财务报表

合并资产负债表

2010年12月31日

编制单位:广西五洲交通股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	五.1	743,355,110.61	542,308,717.76
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	五.2	84,062,829.68	13,153,753.00
预付款项	五.4	432,660,035.44	463,776,572.22
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	五.3	103,787,071.92	13,512,644.68
买入返售金融资产
存货	五.5	644,933,984.17	431,532,122.35
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		2,008,799,031.82	1,464,283,810.01
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	五.6		620,765,821.57
投资性房地产	五.7		4,359,830.47
固定资产	五.8	7,290,330,590.13	912,383,133.70
在建工程	五.9	473,099,237.52	935,216,863.83
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	五.10	49,758,775.57	50,018,685.78
开发支出
商誉	五.11	1,124,077.08	1,124,077.08
长期待摊费用	五.12	12,281,945.79	9,339,069.98
递延所得税资产	五.13	1,963,971.86	439,146.02
其他非流动资产
非流动资产合计		7,828,558,597.95	2,533,646,628.43
资产总计		9,837,357,629.77	3,997,930,438.44
流动负债：
短期借款	五.15	639,450,000.00	140,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	五.16	888,707,662.44	42,804,016.49
预收款项	五.17	772,469,052.45	262,440,760.66
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	五.18	15,961,800.40	1,543,129.11
应交税费	五.19	-23,768,282.07	-12,961,325.37
应付利息	五.20	1,196,841.09
应付股利
其他应付款	五.21	229,498,619.97	307,977,611.12
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		2,523,515,694.28	741,804,192.01
非流动负债：
长期借款	五.22	3,002,000,000.00	580,000,000.00
应付债券
长期应付款	五.23	1,610,114,157.52	251,218,641.37
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	五.13	227,397.94	234,906.60
其他非流动负债	五.24	35,246,845.33	23,125,460.65
非流动负债合计		4,647,588,400.79	854,579,008.62
负债合计		7,171,104,095.07	1,596,383,200.63
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	五.25	555,867,688.00	555,867,688.00
资本公积	五.26	809,525,916.83	809,525,916.83
减：库存股
专项储备
盈余公积	五.27	269,591,893.05	240,200,964.93
一般风险准备
未分配利润	五.28	695,827,359.66	555,862,365.19
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		2,330,812,857.54	2,161,456,934.95
少数股东权益		335,440,677.16	240,090,302.86
所有者权益合计		2,666,253,534.70	2,401,547,237.81
负债和所有者权益总计		9,837,357,629.77	3,997,930,438.44

法定代表人：何国纯 主管会计工作负责人：韩 钢 会计机构负责人：傅应华

母公司资产负债表

2010年12月31日

编制单位:广西五洲交通股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		55,797,719.35	225,112,465.54
交易性金融资产
应收票据
应收账款	十一.1	2,029,683.55	6,793,498.36
预付款项		42,939,268.07	222,007,364.50
应收利息
应收股利		61,500,000.00
其他应收款	十一.2	145,277,389.85	125,369,722.28
存货		230,173,577.74	162,665,921.29
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		537,717,638.56	741,948,971.97
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	十一.3	3,115,684,923.00	1,220,648,221.57
投资性房地产		9,021,457.01	9,182,998.01
固定资产		677,889,124.64	723,885,985.52
在建工程		66,795,120.49
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		2,287,527.94	2,064,717.60
开发支出
商誉
长期待摊费用		8,439,439.51	9,339,069.98
递延所得税资产		259,551.76	372,963.13
其他非流动资产
非流动资产合计		3,880,377,144.35	1,965,493,955.81
资产总计		4,418,094,782.91	2,707,442,927.78
流动负债：
短期借款		639,450,000.00	140,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款		463,842,825.35	9,819,358.87
预收款项		314,785,298.95	14,036,312.16
应付职工薪酬		5,771,469.06	1,377,119.00
应交税费		12,593,166.68	8,725,382.29
应付利息		1,196,841.09
应付股利
其他应付款		24,927,087.16	27,189,018.36
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		1,462,566,688.29	201,147,190.68
非流动负债：
长期借款		275,000,000.00	75,000,000.00
应付债券
长期应付款		251,218,641.37	251,218,641.37
专项应付款
预计负债
递延所得税负债		227,397.94	234,906.60
其他非流动负债			200,000.00
非流动负债合计		526,446,039.31	326,653,547.97
负债合计		1,989,012,727.60	527,800,738.65
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		555,867,688.00	555,867,688.00

资本公积		809,525,916.83	809,525,916.83
减：库存股
专项储备
盈余公积		269,591,893.05	240,200,964.93
一般风险准备
未分配利润		794,096,557.43	574,047,619.37
所有者权益（或股东权益）合计		2,429,082,055.31	2,179,642,189.13
负债和所有者权益（或股东权益）总计		4,418,094,782.91	2,707,442,927.78

法定代表人：何国纯 主管会计工作负责人：韩 钢 会计机构负责人：傅应华

合并利润表

2010年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入	五.29	358,396,513.24	240,505,907.17
其中：营业收入		358,396,513.24	240,505,907.17
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		296,114,841.31	162,178,509.12
其中：营业成本	五.29	156,198,783.98	65,374,250.57
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	五.30	12,818,261.06	10,281,049.70
销售费用	五.31	45,856,827.70	44,770,822.53
管理费用	五.32	45,586,492.98	32,352,415.62
财务费用	五.33	33,965,444.03	8,067,496.61
资产减值损失	五.34	1,689,031.56	1,332,474.09
加：公允价值变动收益
投资收益（损失以“－”号填列）	五.35	146,616,531.37	66,258,471.06
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		146,616,531.37	30,343,659.14
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		208,898,203.30	144,585,869.11
加：营业外收入	五.36	2,385,552.99	1,040,693.66
减：营业外支出	五.37	1,108,791.50	293,011.50
其中：非流动资产处置损失		605,375.04	267,991.50
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		210,174,964.79	145,333,551.27
减：所得税费用	五.38	10,319,252.86	9,385,371.17
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		199,855,711.93	135,948,180.10
归属于母公司所有者的净利润		213,825,337.63	142,680,993.18
少数股东损益		-13,969,625.70	-6,732,813.08
六、每股收益：
（一）基本每股收益	五.39	0.38	0.28
（二）稀释每股收益		0.38	0.28
七、其他综合收益
八、综合收益总额		199,855,711.93	135,948,180.10
归属于母公司所有者的综合收益总额		213,825,337.63	142,680,993.18
归属于少数股东的综合收益总额		-13,969,625.70	-6,732,813.08

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：何国纯 主管会计工作负责人：韩钢 会计机构负责人：傅应华

母公司利润表

2010年1—12月

单位:元 币种:人民币

项 目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入	十一.4	242,195,154.66	217,954,812.00
减：营业成本	十一.4	52,096,847.06	50,857,148.77
营业税金及附加		10,689,042.82	9,343,751.15
销售费用		33,424,000.22	22,670,582.54
管理费用		26,788,745.13	24,518,480.09
财务费用		8,735,548.59	8,103,787.94
资产减值损失		-709,628.07	609,683.99
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	十一.5	193,225,501.43	66,258,471.06
其中：对联营企业和合营企业的投资收益			30,343,659.14
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		304,396,100.34	168,109,848.58
加：营业外收入		369,450.00	142,456.41
减：营业外支出		200,668.81	290,991.50
其中：非流动资产处置损失			267,991.50
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		304,564,881.53	167,961,313.49
减：所得税费用		10,655,600.31	9,422,776.63
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		293,909,281.22	158,538,536.86
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额		293,909,281.22	158,538,536.86

法定代表人：何国纯 主管会计工作负责人：韩钢 会计机构负责人：傅应华

合并现金流量表

2010年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		863,500,344.24	490,299,352.59
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还		2,877,269.38	4,934,417.94
收到其他与经营活动有关的现金	五.40(1)	144,964,221.76	400,295,463.79
经营活动现金流入小计		1,011,341,835.38	895,529,234.32
购买商品、接受劳务支付的现金		352,417,357.85	230,182,114.35
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		48,926,701.04	36,900,363.13
支付的各项税费		62,535,024.75	31,921,393.00
支付其他与经营活动有关的现金	五.40(2)	324,698,906.05	464,735,678.02
经营活动现金流出小计		788,577,989.69	763,739,548.50
经营活动产生的现金流量净额		222,763,845.69	131,789,685.82
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金		3,938,062.50	31,976,749.42
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		1,023,439.79
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金			10,546,574.31
投资活动现金流入小计		4,961,502.29	42,523,323.73
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		409,254,264.71	676,269,559.23
投资支付的现金			54,080,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		642,606,576.94
支付其他与投资活动有关的现金	五.40(3)	349,500.00	4,366,873.50
投资活动现金流出小计		1,052,210,341.65	734,716,432.73
投资活动产生的现金流量净额		-1,047,248,839.36	-692,193,109.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		109,320,000.00	40,048,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		1,199,450,000.00	650,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金			158,221,792.10
筹资活动现金流入小计		1,308,770,000.00	848,269,792.10
偿还债务支付的现金		190,000,000.00	165,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		93,238,613.48	76,876,203.16
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金			2,729,363.09
筹资活动现金流出小计		283,238,613.48	244,605,566.25
筹资活动产生的现金流量净额		1,025,531,386.52	603,664,225.85
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		201,046,392.85	43,260,802.67
加：期初现金及现金等价物余额		542,308,717.76	499,047,915.09
六、期末现金及现金等价物余额		743,355,110.61	542,308,717.76

法定代表人：何国纯 主管会计工作负责人：韩钢 会计机构负责人：傅应华

（下转B32版）