证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2011-07

金发科技股份有限公司

关于公司第四届董事会

董事候选人提名的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2011年2月24日，本公司董事会收到股东袁志敏先生的《书面提名》，袁志敏先生提名李南京先生、梁荣朗先生、蔡彤旻先生、陈义先生为公司第四届董事会董事候选人；提名匡镜明先生、崔毅女士为第四届董事会独立董事候选人。

2011年2月24日，本公司董事会收到股东夏世勇先生和李南京先生联合提交的《书面提名》，夏世勇先生和李南京先生提名袁志敏先生、熊海涛女士、聂德林先生为公司第四届董事会董事候选人；提名梁振锋先生、任剑涛先生为第四届董事会独立董事候选人。

公司董事会审核后确认：提名人具备提名董事资格，上述提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合法律法规和《公司章程》的有关规定。董事候选人符合《公司法》、《公司章程》规定的董事人员任职资格和任职条件，不存在《公司法》规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。根据《公司章程》第五十七条规定，董事会同意将上述被提名人作为公司第四届董事会董事候选人提交公司2010年度股东大会审议。

特此公告。

附件：董事候选人简历

1、李南京，男，49岁，博士，研究员，中共广州市第九次党代会代表。1993年10月加入金发科技，1998年6月至2009年9月担任本公司董事兼副总经理，2009年9月任董事兼总经理，2006年7月至今担任中共金发科技股份有限公司委员会书记，曾获广州市科学技术进步奖2项。2004年6月被广东省总工会授予“广东省优秀职工之友”荣誉称号。

李南京先生现持有本公司股票56,356,096股，占公司总股本比例4.04%；与本公司或本公司的控股股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、梁荣朗，男，40岁，硕士，1997年1月加入金发科技从事市场销售工作，2001年9月至2009年1月担任本公司董事，2009年1月起任董事兼副总经理，2001年10月至今担任本公司控股子公司上海金发科技发展有限公司执行董事；2009年12月至今担任本公司控股孙公司珠海万通化工有限公司董事长，曾获首届中国国光基金优秀青年企业家、全国优秀民营科技企业家、第三届上海科技企业家创新奖、上海市青浦区科技进步一等奖、2007年青浦区特色社会主义事业建设者荣誉称号。

梁荣朗先生现持有本公司股票9,589,354股，占公司总股本比例0.69%；与本公司或本公司的控股股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、蔡彤旻，男，37岁，硕士，高级工程师，享受国务院特殊津贴专家。1998年3月华南理工大学毕业后加入金发科技，主要从事研究开发及科技管理工作，先后担任本公司技术一部经理和技术部部长，2004年9月至2009年1月任公司监事和技术总监，2009年1月至2010年5月任公司副总经理，2010年5月至今任公司董事、副总经理。曾获国家科技进步二等奖1项、中国专利优秀奖1项、广东省专利金奖1项、省、市科学技术奖励5项，2007年5月获广东省“五四青年奖章”，曾被中华全国总工会授予“全国职工创新能手”称号。

蔡彤旻先生现持有本公司股票8,383,940股，占公司总股本比例0.69%；与本公司或本公司的控股股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

4、陈义，男，50岁，1983年6月毕业于广东外语外贸大学（原广州外国语学院）。2002年3月进入本公司市场部负责国际营销工作，曾任公司国家级企业技术中心营销发展中心副主任，国际营运总监，2010年1月至2010年5月任公司营销中心副总经理；2010年5月起任公司董事、营销中心副总经理。

陈义先生现持有本公司股票720,520股，占公司总股本比例0.05%；与本公司或本公司的控股股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

5、匡镜明，男，68岁，教授，博士生导师、享受国务院特殊津贴专家。1988年10月毕业于西德西柏林工业大学通信工程专业，获工学博士学位。历任北京工业学院电子工程系助教、讲师，北京理工大学教授、系副主任、主任、副校长、校长。现为北京理工大学教授、英国西英格兰大学名誉教授。1998年获“国家优秀留学回国人员”称号，同年获国家人事部颁发的“国家级有突出贡献中青年专家”称号。2001年获“全国国防科技工业系统先进工作者”称号。

匡镜明先生未持有本公司股票；与本公司或本公司的控股股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。根据法律、行政法规及其他有关规定，匡镜明先生具备担任上市公司董事的资格；符合金发科技股份有限公司章程规定的任职条件；具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；包括金发科技股份有限公司在内，匡镜明先生兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

6、崔毅，女，60岁，教授、博士生导师，中国国籍，山西大学计算机科学系毕业，曾在中国人民大学攻读企业管理硕士研究生课程。现任华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师；华南理工大学风险投资研究中心主任兼学术委员会副主席；清华大学访问学者。教学科研领域为财务管理，具体研究方向为财务诊断与优化、动态风险管理、财务决策与项目评估、创业投资与资本运营等。

崔毅女士未持有本公司股票；与本公司或本公司的控股股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。根据法律、行政法规及其他有关规定，崔毅女士具备担任上市公司董事的资格；符合金发科技股份有限公司章程规定的任职条件；具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；包括金发科技股份有限公司在内，崔毅女士兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

7、袁志敏，男，50岁，硕士，1993年创办金发科技股份有限公司，1993年至今担任公司董事长，2009年1月起兼任国家级企业技术中心主任。曾获“十一五”国家科技计划执行突出贡献奖、广东省和广州市劳动模范、广东省优秀中国特色社会主义事业建设者、广州市优秀民营企业家等荣誉称号，组织研发的“新型阻燃热塑性树脂系列产品开发及产业化”项目曾获国家科技进步二等奖，现担任中国民营科技促进会副理事长、广州市工商联合会（总商会）副会长、广州市萝岗区政协常委、广州市萝岗区工商联合会会长等社会职务。

袁志敏先生现持有本公司股票282,077,104股，占公司总股本比例20.20%；系本公司第一大股东、相对控股股东；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

8、熊海涛，女，47岁，硕士，曾就职于四川长虹、深圳康佳，1997年加入金发科技，并任董事、副总经理，2004年9月至2009年1月担任金发科技董事兼国家级企业技术中心副主任，2009年1月至今担任本公司董事。曾获广州市“三八红旗手”荣誉称号，现担任广州市天河区工商联合会副会长、天河区女企业家商会副会长。

熊海涛女士现持有本公司股票99,284,600股，占公司总股本比例7.11%；与本公司第一大股东、相对控股股东袁志敏先生系夫妻关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

9、聂德林，男，37岁，硕士，工程师，1998年中山大学硕士毕业后加入金发科技，主要从事研究开发工作。2001年9月至2009年1月担任公司监事,2004年9月至2009年1月任监事会主席和计采总监，2009年1月至今任副总经理。曾获国家、省、市科学技术奖励3项，其中参与开发的“新型阻燃热塑性树脂系列产品的开发及产业化”项目获国家科技进步二等奖。

聂德林先生现持有本公司股票4,061,500股，占公司总股本比例0.29%；与本公司或本公司的控股股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

10、梁振锋，男，66岁，硕士，教授级高工，享受国务院特殊津贴专家。1982年硕士毕业于上海交通大学材料科学与工程系。1982年5月迄今就职于广州有色金属研究院，历任课题组长、研究室副主任、主任、副院长、院长顾问。长期从事科学研究和管理工作，主持、参与了十多项重大科研项目研究及新产品开发工作，获国家科技进步二等奖1项、国家级新产品1项，省部级科技奖4项。

梁振锋先生未持有本公司股份；与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。根据法律、行政法规及其他有关规定，梁振锋先生具备担任上市公司董事的资格；符合金发科技股份有限公司章程规定的任职条件；具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；包括金发科技股份有限公司在内，梁振锋先生兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

11、任剑涛，男，49岁，教授，博士生导师。现任中国人民大学教授，兼任广东省人民政府发展研究中心第六届特约研究员、广州市人民政府决策咨询顾问、中国政治学会副秘书长、广东省行政学会常务理事、广东省伦理学会理事、广东省儒学会理事、广州政治与行政学会副会长、广东省第九届青年联合会常务委员，曾获2005年“广东省十大杰出青年”称号及国务院有突出贡献专家特殊津贴，曾主持5项国家、省级社会科学基金科研项目，著有《权力的召唤》等8部专著，在国内外有影响力刊物发表论文70余篇。

任剑涛先生未持有公司股份；与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。根据法律、行政法规及其他有关规定，任剑涛先生具备担任上市公司董事的资格；符合金发科技股份有限公司章程规定的任职条件；具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；包括金发科技股份有限公司在内，任剑涛先生兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

金发科技股份有限公司董事会

二〇一一年三月一日

金发科技股份有限公司

独立董事关于公司董事会换届的独立意见

金发科技股份有限公司第三届董事会任期届满，公司召开的公司第三届董事会第三十二次董事会拟推荐袁志敏、李南京、熊海涛、梁荣朗、蔡彤旻、陈义、聂德林为公司第四届董事会董事候选人，推荐匡镜明、梁振锋、任剑涛、崔毅为公司第四届董事会独立董事候选人。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为金发科技股份有限公司的独立董事，现就公司董事会换届选举事项发表如下独立意见：

1、任职资格：经审查上述董事候选人个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况；亦不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。

2、提名程序：上述候选人均是由股东推荐，提名程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定；

3、换届选举的程序：本次董事会换届选举的程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；

4、上述候选人的学历、工作经历、身体状况均能够胜任董事、独立董事职务的要求；

5、同意将上述董事及独立董事候选人提交公司相关股东大会选举。

独立董事：

匡镜明________梁振锋________

陈雄溢________任剑涛________

签署时间：二○一一年二月二十六日

证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2011-08

金发科技股份有限公司

关于公司第四届监事会

监事候选人提名的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2011年2月24日，本公司监事会收到股东熊海涛女士的《书面提名》，熊海涛女士提名蔡立志先生、陈国雄先生、宁凯军先生为公司第四届监事会监事候选人。

公司监事会审核后确认：提名人具备提名监事资格，上述提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合法律法规和《公司章程》的有关规定。监事候选人符合《公司法》、《公司章程》规定的监事人员任职资格和任职条件，不存在《公司法》规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。根据《公司章程》第五十八条规定，监事会同意将上述被提名人作为公司第四届监事会监事候选人提交公司2010年度股东大会审议。

特此公告。

附：监事候选人简历

1、蔡立志，男，44岁，硕士，高级工程师，1991年硕士毕业于北京理工大学含能材料专业。1991年7月至1998年5月就职于北京市粮食科学研究所，1998年5月至2001年10月就职于清华紫光股份有限公司。2001年10月进入本公司从事市场开发工作，先后担任市场部北方区域经理和市场部部长等职，曾担任本公司监事和市场总监兼市场部部长，2009年1月至今任监事会主席和营销中心副总经理。

蔡立志先生现持有本公司股票1,547,777股，占公司总股本比例0.11%；与本公司或本公司的控股股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、陈国雄，男，33 岁，硕士，2001年7月硕士毕业于中山大学化学与化学工程学院。2001年7月硕士毕业后进入本公司，2006年1月担任市场部广州区区域总经理，2008年4月担任市场部副部长、部长。2009年1月起担任本公司监事、市场运营总监。

陈国雄先生现持有本公司股票139,972股，占公司总股本比例0.01%；与本公司或本公司的控股股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、宁凯军，男，40岁，工学博士，高级工程师，华南理工大学材料学专业毕业。2000年7月进入本公司从事产品研发工作，2006年10月至2008年3月，任聚烯烃产品线总经理，2008年3月起任公司技术总监，2009年4月至今任本公司监事。现兼任全国塑料标准化技术委员会石化塑料树脂产品分技术委员会委员，广州市标准化专家委员会委员，广州市橡胶、化工工程技术高级工程师资格评审委员会委员，广州技术性贸易壁垒联合应对体系专家委员会委员。

宁凯军先生现持有本公司股票256,504股，占公司总股本比例0.02%；与本公司或本公司的控股股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

金发科技股份有限公司监事会

二〇一一年三月一日

证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2011-09

金发科技股份有限公司

第三届董事会第三十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金发科技股份有限公司第三届董事会第三十二次会议通知于2011年2月16日以书面方式发出，会议于2011年2月26日在公司102会议室召开，应到董事11名，实到董事9名，谭头文董事因公出差未能亲自出席，委托李南京董事代为出席并代为行使表决权；陈义董事因公出国未能亲自出席，委托蔡彤旻董事代为出席并代为行使表决权。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由袁志敏董事长主持，全体监事及全体高级管理人员列席了会议。会议审议通过如下决议：

一、审议通过《关于〈2010年度董事会工作报告〉的议案》。

表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2010年度股东大会审议。

二、审议通过《2010年度总经理工作报告》。

表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《2010年度财务决算报告》。

表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2010年度股东大会审议。

四、审议通过《关于〈2010年年度报告〉及其〈摘要〉的议案》。

年度报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，年度报告摘要同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2010年度股东大会审议。

五、审议通过《关于〈金发科技股份有限公司2010年度内部控制自我评估报告〉的议案》。

详情参见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《金发科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（立信大华核字【2011】113号）。

表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过《2010年度利润分配预案》。

经立信大华会计师事务所审计，2010年公司实现营业收入10,242,325,274.43元，实现利润总额632,848,273.48元，归属于母公司所有者的净利润为578,290,738.43元，其中母公司实现净利润357,831,524.18 元。公司决定以2010年末总股本139,650万股为基数向全体股东按每10股派现金红利1.00元（含税），合计分配利润139,650,000.00元，未分配利润余额结转入下一年度。公司决定以2010年末总股本139,650万股为基数向全体股东按每10股派现金红利1.00元（含税），合计分配利润139,650,000.00元，未分配利润余额结转入下一年度。

表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2010年度股东大会审议。

七、审议通过《关于续聘立信大华会计师事务所及支付该所报酬的议案》。

根据审计委员会的意见并经与立信大华会计师事务所友好协商，公司决定续聘该所为我公司2011年度的审计机构，对我公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，并将其为公司（含子公司）2010年度报告审计的报酬定为70万元，审计人员在审计期间的相关食宿费用由我公司承担。

表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2010年度股东大会审议。

八、审议通过《关于为上海金发科技发展有限公司各类融资提供担保的议案》。

上海金发科技发展有限公司（以下简称“上海金发”）是本公司的全资子公司，亦为国内第二大的改性塑料生产企业。为解决上海金发业务发展速度较快与其自有固定资产抵押额不足的矛盾，保证其取得足够的银行融资支持，决定由本公司为其向银行申请的综合授信提供最高额不超过人民币80,000万元的担保，期限一年，以备业务发展所需，并授权袁志敏董事长签署与担保有关的所有文件。

表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2010年度股东大会审议。

九、审议通过《关于为绵阳长鑫新材料发展有限公司各类融资提供担保的议案》。

绵阳长鑫新材料发展有限公司（以下简称“绵阳长鑫”）为本公司的全资子公司。鉴于绵阳长鑫的固定资产规模偏小，无法采用资产抵押形式取得足够的银行融资支持，拟由本公司为绵阳长鑫向银行申请的综合授信提供最高额不超过人民币10,000万元的担保，期限一年，并授权袁志敏董事长签署与担保有关的所有文件。

表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2010年度股东大会审议。

十、审议通过《关于为绵阳东方特种工程塑料有限公司各类融资提供担保的议案》。

绵阳东方特种工程塑料有限公司（以下简称“东方特塑”）为本公司的全资子公司，主营管道运输防腐材料。鉴于该公司固定资产规模偏小，无法采用资产抵押形式取得足够的银行融资支持，决定由本公司为东方特塑向银行申请的综合授信提供最高额不超过人民币10,000万元的担保，期限一年，并授权袁志敏董事长签署与担保有关的所有文件。

表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2010年度股东大会审议。

十一、审议通过《拟出售长沙高鑫房地产开发有限公司股权预案》。

长沙高鑫房地产开发有限公司现为本公司持股占比75%的控股子公司。为聚焦改性塑料及化工新材料主业，支持公司的发展，公司董事会决定出售本公司所持有的长沙高鑫房地产开发有限公司（以下简称“高鑫地产”）股权。经与广州诚信投资管理有限公司（以下简称：诚信投资）协商，诚信投资同意受让本公司持有的高鑫地产全部股权，作价依据为：以2010年12月31日本公司所持有该公司股权评估值为准，即55,404.135万元。具体方案参见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn的《出售资产暨关联交易公告》（公告编号：临2011-10）。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，关联董事袁志敏、熊海涛回避了表决。此项议案尚须提交2010年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于公司近三年关联交易情况说明的议案》。

公司董事会对本公司近三年关联交易的公允性及履行法定审批程序情况进行了认真核实并确认如下：公司在2008年度、2009年度、2010年度的重大关联交易是在关联各方平等协商的基础上进行的，交易价格公允、合理，公司决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

十四、审议通过《前次募集资金使用情况专项报告》

具体内容参见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn的《金发科技股份有限公司截止2010年12月31日前次募集资金使用情况的鉴证报告》（立信大华核字[2011]111号）。

表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2010年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于公司符合申请公募增发人民币普通股（A股）条件的说明》。

根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，本公司认真对照增发的资格和有关条件，对公司实际情况进行了逐项自查，认为已具备公募增发A股的条件。

表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

十六、审议通过《关于申请公募增发人民币普通股（A股）的议案》。

为做大做强改性塑料及化工新材料产业，提高公司核心竞争力，实现公司的总体战略布局，顺利完成公司的中长期发展目标，公司决定申请公募增发人民币普通股（A股）股票，方案如下：

1、发行股票种类：人民币普通股（A股）；

2、每股面值：人民币1.00元；

3、发行数量：本次发行数量不超过25,000万股，若公司因利润分配、资本公积金转增股本导致公司总股本变化时，本次发行数量将作相应调整，具体发行数量授权公司董事会与主承销商协商确定；

4、发行对象：持有上海证券交易所A股股票帐户的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外），本次发行股权登记日在册的股东具有一定比例的优先认购权，该部分股东认购股票的数量授权公司董事会与主承销商协商确定；

5、股东袁志敏、熊海涛控制的广州诚信投资管理有限公司承诺：通过网上和网下申购的股份不低于本次发行股份的10%；

6、发行方式：本次发行采取网上、网下发行的方式；

7、发行定价：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格授权公司董事会与主承销商协商确定；

8、决议的有效期：本次发行股票的的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内；

9、本次募集资金用途：

1）年产80万吨环保高性能汽车用塑料生产建设项目，该项目计划总投资222,590.50万元，其中：建设投资175,015.00万元，铺底流通资金47,575.50万元；

2）年产10万吨新型免喷涂高光ABS生产建设项目，该项目计划总投资38,203.00万元，其中：建设投资29,551.00万元，铺底流动资金8,652.00万元；

3）年产10万吨环保高性能聚碳酸酯及其合金生产建设项目，该项目计划总投资49,559.50万元，其中：建设投资38,250.00万元，铺底流动资金11,309.50万元；

4）年产8万吨高强度尼龙生产建设项目，该项目计划总投资32,961.00万元，其中：建设投资25,561.00万元,铺底流动资金7,400.00万元；

5）年产15万吨再生塑料高性能化技术改造项目，该项目计划总投资39,992.00万元，其中：建设投资31,890.00万元，铺底流动资金8,102.00万元。

上述五个项目预计投资总额为383,306.00万元，将全部使用募集资金完成。如未发生重大的不可预测的市场变化，本次公募增发募集资金根据项目的轻重缓急按以上排列顺序进行投资，其实际投入时间将按募集资金实际到位时间和项目的市场实际情况做相应调整。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则将剩余资金用于补充公司流动资金。

10、发行的起止日期：本次发行将在取得中国证券监督管理委员会发行批文后6个月内发行完毕。

本次发行方案须经股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，报中国证券监督管理委员会核准后实施。

表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2010年度股东大会审议。

十七、审议通过《关于公募增发人民币普通股（A股）募集资金计划投资项目可行性的议案》

在全球经济回暖和我国经济快速复苏中，改性塑料行业将率先受益，我国汽车产业的持续快速发展、发达国家与地区电子电气等零部件制造向中国继续大量转移与采购、国内家用与商用电器规模的扩大以及电子信息终端产品的快速增长、机械、纺织、建材、国防军工等领域对改性塑料的需求等因素都导致改性塑料将有较大的增长空间。尽管我国人均塑料消费超过世界人均水平，但与世界发达国家相比还有相当大的差距。

本公司目前的技术研发实力位居国内领先水平，公司已在华南、华东、西南建有生产基地，并正在进行华北生产基地的建设，建成后可以在全国范围内实现就地销售，供货速度将进一步提升。公司的销售网络遍布全国，可实现与客户的及时沟通。经过近20年的发展，公司结合自身业务的实际情况，形成了一套涉及质量、环境、职业健康、安全、财务、人力资源、计量、保密等多项内容的金发管理体系，成为公司在激烈的市场竞争保持稳健、快速发展的重要保障。

本公司拟充分利用快速增长的改性塑料和化工新材料行业需求，以及技术研发、质量控制、规模、品牌等优势，实施以下五个募集资金投资项目：

1、年产80万吨环保高性能汽车用塑料生产建设项目；

2、年产10万吨新型免喷涂高光ABS生产建设项目；

3、年产10万吨环保高性能聚碳酸酯及其合金生产建设项目；

4、年产8万吨高强度尼龙生产建设项目；

5、年产15万吨再生塑料高性能化技术改造项目。

公司董事会对上述项目进行了充分论证，上述项目均符合国家产业政策和公司发展需要，与现有主业紧密相关，实施后将进一步壮大公司的规模和实力、增强核心竞争力、促进可持续发展。若本次实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过公司自筹解决；若满足上述项目投资后尚有剩余，则将剩余资金用于补充公司流动资金。

董事会认为：上述项目具有广阔的发展前景、有较好的经济效益，在经济上是可行的。

表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2010年度股东大会审议。

十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公募增发人民币普通股（A股）相关事宜的议案》。

为保证增发工作顺利进行，决定提请股东大会授权董事会实施并全权办理增发A股的有关事项，包括：

1、全权办理本次增发申报事项；

2、根据市场情况，在股东大会审议通过的发行方案范围内，根据具体情况决定发行方式、发行价格、发行对象、最终发行数量、原股东配售比例、发行时机、申购办法等具体事宜；

3、决定并聘请本次增发A股的中介机构，签署与本次增发有关的合同、协议和文件；

4、本次增发A股完成后，对涉及注册资本变更等公司章程的有关条款进行修改；

5、公司增发A股完成后具体办理公司注册资本变更工商登记事宜；

6、在本次增发决议有效期内，若发行新股的有关政策发生变化，按照新的政策要求继续办理增发事宜；

7、办理本次增发A股募集资金投资项目的相关事宜；

8、办理与本次增发A股有关的其他事宜；

9、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2010年度股东大会审议。

十九、审议通过《关于本次公募增发A股前公司累积未分配利润享有安排的议案》

为兼顾新老股东的利益，拟对本次公募增发A股前公司累积未分配利润的享有作如下安排：若公司2011年内完成本次公募增发，则自2010年度利润分配方案实施后，公司的累积未分配利润由发行后的新老股东共同享有；若公司2011年后完成本次公募增发，则截止2011年12月31日公司所累积的未分配利润由老股东享有。

表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2010年度股东大会审议。

二十、审议通过《关于董事会换届选举的议案》。

公司第三届董事会任期届满，经符合《公司章程》规定的提名人提名、被提名人确认，第四届董事会候选人如下：

非独立董事候选人：袁志敏、李南京、熊海涛、梁荣朗、蔡彤旻、陈义、聂德林

独立董事候选人：匡镜明、梁振锋、任剑涛、崔毅

上述董事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事的资格。独立董事候选人均已同意出任公司第四届董事会独立董事候选人，且与公司及公司控股股东不存在任何关联关系、具备法律法规所要求的独立性。公司将于股东大会召开前向上级监管部门报送有关独立董事候选人的材料，确认独立董事候选人的任职资格。

为了确保董事会的正常运作，第三届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》，本议案需提交2010年度股东大会审议，经股东大会选举产生公司第四届董事会。

董事候选人简历参见同日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金发科技股份有限公司关于公司第四届董事会董事候选人提名的公告》（公告编号：临2011-07）。

表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2010年度股东大会审议。

二十一、审议通过《关于召开2010年度股东大会的议案》。

公司董事会决定提请召开公司2010年度股东大会，具体相关事项参见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn的《金发科技股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知》（公告编号：临2011-11）。

表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

金发科技股份有限公司董事会

2011年3月1日

附件一：

关于被担保公司的情况介绍

一、上海金发科技发展有限公司

上海金发科技发展有限公司主要从事塑料、化工产品、日用机械、金属材料等产品的加工、销售等，注册资金37,000万元，法定代表人为梁荣朗，是本公司的全资子公司。

截止2010年12月31日，上海金发科技发展有限公司经审计的资产总额为195,176.76万元，负债总额为114,995.06万元，净资产总额为80,181.70万元，净利润为15,104.42万元，资产负债率为58.92%。该公司经营情况、资产质量和财务状况良好，并具有良好的银行信誉资质和偿债能力。

截止2010年2月26日，公司为上海金发科技发展有限公司的担保余额为403,037,457.10元人民币。2011年公司将在80,000万元人民币的额度内为上海金发科技发展有限公司在银行的各类融资提供担保。

二、绵阳长鑫新材料发展有限公司

绵阳长鑫新材料发展有限公司主要从事塑料、化工材料的开发、研究、加工、制造、技术服务、销售、技术转让等，注册资金10,000万元，法定代表人为谭头文，是本公司的全资子公司。

截止2010年12月31日，绵阳长鑫新材料发展有限公司经审计的资产总额为19,598.47万元，负债总额为5,082.39万元，净资产总额为14,516.08万元，净利润为2,727.22万元，资产负债率为25.93%。该公司经营情况、资产质量和财务状况良好，并具有良好的银行信誉资质和偿债能力。

截止2011年2月26日，公司为绵阳长鑫新材料发展有限公司的担保余额为23,529,083.75元人民币。2011年公司将在10,000万元人民币的额度内为绵阳长鑫新材料发展有限公司在银行的各类融资提供担保。

三、绵阳东方特种工程塑料有限公司

绵阳东方特种工程塑料有限公司主要从事工程塑料的研究开发、生产、销售，工程塑料成型加工及材料销售，注册资金6,000万元，法定代表人为谭头文，是本公司的全资子公司。

截止2010年12月31日，绵阳东方特种工程塑料有限公司经审计的资产总额为27,265.98万元，负债总额为12,846.11万元，净资产总额为7,568.52万元，净利润为747.98万元，资产负债率为47.11%。该公司经营情况、资产质量和财务状况良好，并具有良好的银行信誉资质和偿债能力。

截止2011年2月26日，公司为绵阳东方特种工程塑料有限公司的担保余额为41,175,000.00元人民币。2011年公司将在10,000万元人民币的额度内为绵阳东方特种工程塑料有限公司在银行的各类融资提供担保。

四、截止2011年2月26日，公司累计对外担保余额为467,741,540.85元人民币，为全资、控股子公司担保467,741,540.85元人民币，占公司最近一期经审计归属于母公司的净资产的比例为13.68%，公司没有为全资子公司或控股子公司以外的公司担保的情形。

公司董事会认为：以上四公司资产状况、财务状况和资信状况良好，具有足够的债务偿还能力，上述贷款担保事项风险较小，符合中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。

金发科技股份有限公司

董 事 会

2011年3月1日

证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2011-10

金发科技股份有限公司

出售资产暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

关联交易内容：公司与广州诚信投资管理有限公司（以下简称：诚信投资）于2011年2月26日在广州签署协议，公司将持有的长沙高鑫房地产开发有限公司（以下简称：高鑫地产）股权转让给诚信投资。

交易风险提示：本次资产出售尚需股东大会批准后方可生效，关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权；交易价格以资产评估报告为准，评估所采用的方法及参数额选择将直接影响评估价格。

关联人回避事宜：袁志敏先生为本公司控股股东、董事长，亦为诚信投资的控股股东；熊海涛女士为本公司持股5%以上股东、董事，亦为诚信投资的股东、执行董事。本次出售资产构成关联交易，关联董事袁志敏、熊海涛回避表决。

关联交易的影响：本次出售资产有利于公司聚焦主业，提升公司的盈利能力，实现投资收益。

其他事项：本次交易尚需股东大会审议通过后方可生效；过去24个月内，本公司未与诚信投资、袁志敏先生、熊海涛女士发生关联交易；袁志敏、诚信投资及高鑫地产承诺将在本次交易完成后45天内着手清理高鑫地产向金发科技拆借的资金，由高鑫地产将截至2010年12月31日止本公司拆借给高鑫地产的资金及利息合计630,586,495.77元、另计2011年1月1日至实际还款时间的利息归还本公司。

一、关联交易概述

1、本公司于2011年2月26日在广州市与诚信投资签订如下协议：公司将持有的长沙高鑫房地产开发有限公司75%股权转让给诚信投资。经广东中联羊城资产评估有限公司对截止2010年12月31日的上述资产进行评估，以评估值作价确定该部分资产转让价格为55,404.135万元。

袁志敏先生为本公司控股股东、董事长，亦为诚信投资的控股股东；熊海涛女士为本公司持股5%以上股东、董事，亦为诚信投资的股东、执行董事。本次交易构成关联交易。

2、公司2011年2月26日召开的第三届董事会第三十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《拟出售长沙高鑫房地产开发有限公司股权预案》，关联董事袁志敏、熊海涛回避表决，四位独立董事投票同意。

本次交易尚需股东大会审议通过方可生效，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

3、本次关联交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次关联交易不需要经过有关部门批准。

二、关联方情况介绍

1、诚信投资

广州诚信投资管理有限公司成立于2011年1月26日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），公司住所为广州高新技术产业开发区科学城揽月路80号科技创新基地综合服务楼第六层623C单元，注册资金2,000万元，法定代表人为熊海涛，经营范围为投资管理、物业管理、房地产开发。

诚信投资的股权结构为：袁志敏持股51%，熊海涛持股49%。该公司的实际控制人为袁志敏。

■

袁志敏先生为本公司董事长、控股股东，袁志敏与配偶熊海涛合计持有本公司27.31%的股份。

本次交易生效之前，金发科技持有高鑫地产75%的股权，因此，袁志敏先生亦为高鑫地产的实际控制人。

本次关联交易超过3,000万元且占本公司最近一期经审计净资产5%以上，构成重大关联交易。

三、关联交易标的基本情况

拟出售资产为长沙高鑫房地产开发有限公司75%的股权，截至目前，交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不存在未决诉讼、仲裁事项或被查封、冻结等情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

本公司于2007年8月受让高鑫地产75%的股权。自然人黄欣（高鑫地产总经理、法定代表人）持股25%，经营范围为：房地产开发经营、物业管理，房地产信息咨询，五金、水暖器材、建材的销售；室内外装饰（涉及许可经营的凭许可证经营）。注册地址：湖南省长沙市岳麓区咸嘉新村嘉华苑M1-1402号。

根据立信大华会计师事务所有限公司出具的“立信大华审字【2011】060号”审计报告，高鑫地产最近一年的主要财务指标如下表：

■

■

广东中联羊城资产评估有限公司已为高鑫地产出具“中联羊城评字【2011】第VRMQE0016号”资产评估报告，以2010年12月31日为评估基准日，以持续使用和公开市场为重要假设前提，选用收益法评估结果作为最终评估结论，以评估前后对照的方式列示高鑫地产全部权益的评估结果为73,872.18万元。

依此结果，本公司所占75%股权对应的权益评估值为55,404.135万元。

本公司董事会认为：广东中联羊城资产评估有限公司对交易标的的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结果公允、合理。

本次确定成交价格以评估值为基准，即55,404.135万元。

本次出售交易标的后，本公司将不再持有高鑫地产的股权，本公司的合并报表范围将发生变更。本公司为高鑫地产担保余额为0元，没有委托理财的情况；截至2010年12月31日，高鑫地产尚欠本公司本金及利息合计630,586,495.77元。袁志敏、诚信投资及高鑫地产已出具承诺：在本次交易实施完成后45天内着手清理高鑫地产向金发科技拆借的资金，由高鑫地产将截至2010年12月31日止本公司拆借给高鑫地产的资金及利息合计630,586,495.77元、另计2011年1月1日至实际还款时间的利息归还本公司。

有优先受让权的股东黄欣先生已书面同意放弃优先受让权。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、交易双方：

转让方：金发科技股份有限公司

受让方：广州诚信投资管理有限公司

(下转B34版)

	2010年12月31日
资产总额	1,450,916,409.49
负债总额	990,352,173.64
资产净额	460,564,235.85

	2010年度
营业收入	4,412,989.00
净利润	-30,766,618.41