第一届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 编号：临2011-005
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
第一届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司第一届董事会第二十一次会议于2011年2月25日下午13:30在公司综合大楼二楼新会议室召开，会议以现场表决结合通讯表决方式召开。本次会议通知及相关文件已于2011年2月15日分别以专人及电子邮件方式送达全体董事、监事，公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议应到董事9人，现场出席会议董事8人、以通讯方式表决董事1人，出席会议的董事人数符合法定人数。公司4位监事和公司总经理、财务负责人列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长茅建荣先生召集并主持，与会董事审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：
一、 审议通过《公司2010年度总经理工作报告》。
议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过《公司2010年度董事会工作报告》。
议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本事项需提交公司2010年年度股东大会审议批准。
三、 审议通过《公司2010年度财务决算报告》。
议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本事项需提交公司2010年年度股东大会审议批准。
四、 审议通过《公司2011年度财务预算报告》。
议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本事项需提交公司2010年年度股东大会审议批准。
五、 审议通过《公司2010年度利润分配的预案》。
议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。
根据天健会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（天健审〔2011〕508号），2010年度母公司实现净利润为103,460,832.29元，按实现净利润的10%计提法定盈余公积金10,346,083.23元后，剩余利润93,114,749.06元，加上年初未分配利润67,836,395.54元，实际可供股东分配的利润为160,951,144.60元。
鉴于公司目前正处于快速发展阶段，为满足生产经营需要及相关技改项目的建设，从公司及股东的长远利益出发，结合公司发展规划，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经研究，公司2010年的利润分配方案为：2010年度可供分配利润不分配不转增，不进行资本公积金转增股本，可供股东分配的利润结转以后年度分配。
本事项需提交公司2010年年度股东大会审议批准。
六、 审议通过《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2010年年度报告》正文及摘要。
议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本事项需提交公司2010年年度股东大会审议批准。
七、 审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容见2011年3月1日公告（临2011-007）
八、 审议通过《公司2010年内部控制的自我评价报告》。
议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
九、 审议通过《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011年度的财务审计中介机构的预案》。
议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本事项需提交公司2010年年度股东大会审议批准。
十、 审议通过《关于公司向银行申请综合授信的议案》。
议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司发展需要，会议同意公司2011年度向相关银行申请贷款授信额度37,000万元，授权董事长审批授信额度内贷款的相关事宜。
特此公告。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二〇一一年三月一日
证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 编号：临2011-006
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
第一届第八次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司第一届监事会第八次会议于2011年2月25日下午13:00在公司综合大楼二楼新会议室召开，会议应到监事5人，实际出席4人，监事李立峰因公未能到会，委托监事会主席王玲琳代为出席并代为行使表决权。出席会议的监事人数符合法定人数。公司董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席王玲琳女士召集并主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经审议会议通过如下决议：
一、审议通过《公司2010年度监事会工作报告》。
议案表决情况：本议案有效表决票5 票，同意5票，反对0票，弃权0票。
本事项需提交公司2010年年度股东大会审议批准。
二、审议通过《公司2010年度利润分配的预案》。
议案表决情况：本议案有效表决票5 票，同意5票，反对0票，弃权0票。
本事项需提交公司2010年年度股东大会审议批准。
三、审议通过《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2010年年度报告》正文及摘要。
监事会依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007 年修订）、证监会公告（2010）37 号以及上海证券交易所《关于做好上市公司2010 年年度报告工作的通知》的文件要求，对《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2010年年度报告》正文及摘要进行了认真地审核，认为《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2010年年度报告》正文及摘要真实、全面地反映了公司的经营状况，经天健会计师事务所有限公司审计确认的公司2010 年度财务报告真实反映了公司当期的财务状况和经营成果。年报编制过程中，未发现与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
议案表决情况：本议案有效表决票5 票，同意5票，反对0票，弃权0票。
本事项需提交公司2010年年度股东大会审议批准。
四、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011年度的财务审计中介机构的预案》。
议案表决情况：本议案有效表决票5 票，同意5票，反对0票，弃权0票。
本事项需提交公司2010年年度股东大会审议批准。
特此公告。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司监事会
二〇一一年三月一日
证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2011-007
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于公司2010年度募集资金存放
与使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2010年12月31日的《关于募集资金存放与使用情况专项报告》。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1233号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票10,100万股，每股发行价格为人民币8.29元，募集资金总额为人民币837,290,000.00元。扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、印花税等37,855,013.14元，募集资金净额为799,434,986.86元。
募集资金已于2010年9月30日到账，存入公司在中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部开立的1202090119900459878账户内，到位情况业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并由其出具了中瑞岳华验字[2010]第256号《验资报告》。
募集资金使用金额及期末额如下：
净募集资金 799,434,986.86元
超募资金用作补充流动资金 59,506,986.86元
募集资金投资项目累计使用 202,459,173.38元
募集资金临时补充流动资金 122,000,000.00元
募集资金银行存款利息 918,729.74元
募集资金期末余额 416,387,556.36元
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司于2009年6月30日制订了《募集资金管理制度》，并经第一届董事会第六次会议审议通过。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》的情形。
募集资金在各银行的存储情况如下：
| 存放银行 | 募集资金专户 | 募集资金金额 |
| 中国银行股份有限公司杭州市萧山支行 | 803000857108094001 | 183,466,986.86 |
| 中信银行股份有限公司杭州天水支行 | 7331110182100014994 | 229,657,000.00 |
| 中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部 | 1202090119900459878 | 386,311,000.00 |
| 合 计 | 799,434,986.86 |
公司已与保荐人信达证券股份有限公司、上述三家商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，监管协议与协议范本不存在重大差异。
公司与保荐人、上述三家商业银行共同履行了《募集资金专户存储三方监管协议》约定的义务，不存在违反约定情况。
截止2010年12月31日，公司募集资金专户存储情况为：
| 募集资金存放银行 | 期末余额 |
| 中国银行股份有限公司杭州市萧山支行 | 83,253,243.23 |
| 其中：募集资金专户803000857108094001 | 3,753,243.23 |
| 七天通知存款 | 6,000,000.00 |
| 三个月定期存款 | 13,000,000.00 |
| 六个月定期存款 | 35,500,000.00 |
| 一年期定期存款 | 25,000,000.00 |
| 中信银行股份有限公司杭州天水支行 | 141,127,542.55 |
| 其中：募集资金专户7331110182100014994 | 1,127,542.55 |
| 七天通知存款 | 30,000,000.00 |
| 三个月定期存款 | 57,000,000.00 |
| 六个月定期存款 | 10,000,000.00 |
| 一年期定期存款 | 43,000,000.00 |
| 中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部 | 192,006,770.58 |
| 其中：募集资金专户1202090119900459878 | 6,770.58 |
| 三个月定期存款 | 75,000,000.00 |
| 六个月定期存款 | 32,000,000.00 |
| 一年期定期存款 | 85,000,000.00 |
| 合 计 | 416,387,556.36 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表祥见本报告附件。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
募集资金投资项目未出现异常情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金投资项目本期无变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
募集资金的使用无违规情形，相关信息已及时、真实、准确、完整披露。
六、超募资金情况说明
本次募集资金超募59,506,986.86元，已用于补充流动资金或归还银行贷款，超募资金已于2010年10月27日从募集资金专户转入本公司的自有资金账户。该事项业经本公司第一届董事会第十八次会议审议通过。
附件：募集资金使用情况对照表
特此公告。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二○一一年三月一日
附件
募集资金使用情况对照表
2010年度
编制单位：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 83,729万元 | 本年度投入募集资金总额 | 20,245.92万元 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 20,245.92万元 | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投 资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 船用项目 | 否 | 9,396.00 | 9,396.00 | 1,543.75 | 1,543.75 | 2011年12月 | 否 | |||||||
| 工程项目 | 否 | 22,965.70 | 22,965.70 | 5,174.71 | 5,174.71 | 2011年12月 | 否 | |||||||
| 风电项目 | 否 | 38,631.10 | 38,631.10 | 12,486.41 | 12,486.41 | 2011年12月 | 否 | |||||||
| 研发项目 | 否 | 3,000.00 | 3,000.00 | 1,041.05 | 1,041.05 | 2012年06月 | 否 | |||||||
| 合计 | － | 73,992.80 | 73,992.80 | 20,245.92 | 20,245.92 | － | － | － | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无此类情况 | |||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司预先投入的自筹资金合计140,843,025.70元，已于2010年10月27日从募集资金专户置换转出。 | |||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司以闲置的募集资金12,200万元补充流动资金，已于2010年12月2日从募集资金专户转出。 | |||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 超募资金59,506,986.86元用于补充流动资金，已于2010年10月27日从募集资金专户转出。 | |||||||||||||
注：1、船用项目、工程项目、风电项目、研发项目分别为年产100套先进船舶推进系统及800台高精船用齿轮箱扩展项目、年产1.2 万台电液控制工程机械传动装置产能扩展项目、年产 2000 套风电增速箱关键件产能扩展项目、重型及特种车辆自动变速器技术研发项目的简称；
2、本公司未对各期的募集资金投入金额作出承诺；
3、关于超募资金补充流动资金、募集资金置换和将闲置资金补充流动资金的《募集资金使用方案》经第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第5次会议审议通过。公司以闲置的募集资金12,200万元补充流动资金，时间不超过6个月，该议案经本公司2010年第三次临时股东大会审议通过。