四届二十八次会议决议公告
证券代码：600469 证券简称：风神股份 公告编号：临2011－002
风神轮胎股份有限公司董事会
四届二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2011年2月15日，公司以传真和专人送达的方式将董事会四届二十八次会议通知送达各董事、监事、高级管理人员及其他与会人员。
2011年2月25日上午8点，风神轮胎股份有限公司董事会四届二十八次会议在公司行政办公楼五楼会议室现场召开。会议应到董事13人,实到董事12 人，董事曹朝阳、王锋、郑玉力、冯耀岭、申洪亮、郭春风、韩法强，独立董事陈岩、鞠洪振、张大岭、任振铎、荆新出席了会议，公司董事何小勤因公出差，委托董事曹朝阳代为出席。公司监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及中介机构代表列席了会议，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长曹朝阳先生主持。
会议以书面记名表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》；
赞成13票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《公司2010年度总经理工作报告》；
赞成13票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《公司2010年年度报告及其摘要》；
赞成13票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》；
赞成13票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《公司2010年度独立董事述职报告》；
赞成13票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《公司2010年度审计部工作报告》；
赞成13票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过了《公司2010年度内部评价报告》；
赞成13票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《公司2010年度社会责任报告》；
赞成13票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过了《公司2010年度利润分配预案》；
公司拟以2010年12月31日总股本374,942,148股为基数,向全体股东按每10股派发人民币1.00元（含税）的现金红利，共计派发人民币37,494,214.80元。公司2010年度不进行资本公积金转增股本。
赞成13票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《公司2010年度计提和核销资产减值准备的报告》；
赞成13票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《关于聘请公司2011年度审计机构的议案》；
公司董事会拟继续聘请中审亚太会计师事务所有限公司为公司2011年度会计审计机构，聘期自本年度股东大会至下年度股东大会。
赞成13票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过《关于公司2011年日常关联交易的议案》；
1、审议通过公司2011年度与中国化工橡胶总公司及其关联公司的日常关联交易预计情况，同意相关交易协议。关联董事曹朝阳、何小勤回避表决
赞成11票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过公司2011年度与河南轮胎集团有限责任公司的日常关联交易预计情况，同意相关交易协议。关联董事郑玉力回避表决
赞成12票；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过了《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
赞成13票；反对0票；弃权0票。
十四、审议通过了《内幕信息知情人登记报备制度及责任追究制度》。
赞成13票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
赞成13票；反对0票；弃权0票。
十六、审议通过了《关于公司内部组织机构调整的议案》
赞成13票；反对0票；弃权0票。
以上议案中的第一、三、四、五、九、十一、十二尚须提交公司2010年度股东大会审议。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
2011年2月25日
证券代码：600469 证券简称：风神股份 公告编号：临2011－003
风神轮胎股份有限公司
2011年度日常关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中国化工集团公司、中国化工橡胶总公司为公司提供融资担保，公司依据《中国化工集团公司融资担保管理办法》、《中国化工橡胶总公司融资担保实施细则》并参照信用担保有限公司收费标准向其支付担保费。
中国化工橡胶总公司为公司采购合成橡胶，采取集中招标、统一采购模式，由采购管理中心组织，统一与供应商签订合同。
●中国化工集团公司、中国化工橡胶总公司为公司提供融资担保，有利于公司银行融资计划的顺利实施；公司合成橡胶采购采取由中国化工橡胶总公司集中招标统一采购方式，有利于公司降低采购成本、提高经济效益。
●中国化工橡胶桂林有限公司接受公司委托贴牌加工斜交工程轮胎。
公司斜交工程胎产品具有良好的市场形象，为扩大该产品的销售量，盘活中国化工橡胶桂林有限公司的生产制造能力，在中国化工橡胶总公司的统筹协调下，双方本着平等互利原则，经友好协商，于2010年3月19日签订了《轮胎贴牌加工贸易合同》，合同有效期至2012年12月31日。
●公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见（详见附件）。该关联交易议案尚需提交股东大会审议。
一、公司2011年度与中国化工橡胶总公司及其关联公司的日常关联交易情况
（一）预估2011年关联交易金额
| 序号 | 关联方 | 关联关系 | 交易内容 | 交易金额（元） | |
| 2011年计划金额 | 2010年实际金额 | ||||
| 1 | 中国化工集团公司 | 公司控股股东的母公司 | 为公司提供担保 | 2,000,000,000.00 | 1,122,390,820.00 |
| 支付担保费 | 10,000,000.00 | ||||
| 2 | 中国化工橡胶总公司 | 公司控股股东 | 为公司提供担保 | 800,000,000.00 | 312,608,604.67 |
| 支付担保费 | 4,000,000.00 | ||||
| 购买合成橡胶 | 1,000,000,000.00 | 637,936,628.80 | |||
| 3 | 中国化工橡胶桂林有限公司 | 其他兄弟关联方 | 受托贴牌加工斜交工程胎 | 150,000,000.00 | 73,580,392.60 |
（二）关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）中国化工集团公司
中国化工集团公司是经国务院批准，在原化工部直属的中国蓝星（集团）总公司、中国昊华化工（集团）总公司等原化工部直属企业重组基础上新设立的国有大型企业集团，于2004年5月9日挂牌运营，隶属国务院国资委管理，注册资金923,439.7万元，法定代表人：任建新。主要经营业务或管理活动：化工原料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工设备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。
（2）中国化工橡胶总公司
中国化工橡胶总公司前身为中国化工新材料总公司，成立于1988年9月，是原化工部直接管理的五大公司之一。2004年5月，划归中国化工集团公司管理，成为其全资专业化公司。2008年9月，公司名称由中国化工新材料总公司变更为中国化工橡胶总公司。公司注册地址为中国北京，公司注册资本金7.44亿元，法定代表人为曹朝阳，公司主要从事轮胎、橡胶、乳胶及相关产品的研制、开发和生产经营业务。
（3）中国化工橡胶桂林有限公司
中国化工橡胶桂林有限公司原名昊华南方（桂林）橡胶有限责任公司，成立于2006年1月20日，并于2009年1月19日正式更名，属中国化工橡胶总公司旗下子公司。主要从事工程机械轮胎、航空和特种轮胎、载重汽车轮胎、翻新轮胎及橡胶制品的研制、开发和生产经营业务。
2、与本公司的关联关系
（1）中国化工集团公司是本公司控股股东的母公司。
（2）中国化工橡胶总公司是本公司控股股东。
（3）中国化工橡胶桂林有限公司是中国化工橡胶总公司的子公司，与本公司为其他兄弟关联方关系。
（三）履约能力分析
以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
（四）关联交易主要内容和定价政策
1、中国化工集团公司、中国化工橡胶总公司为公司提供融资担保，公司依据《中国化工集团公司融资担保管理办法》、《中国化工橡胶总公司融资担保实施细则》并参照信用担保有限公司收费标准向其支付担保费。
有关担保费的计算采用以下方法：
担保费=担保金额×担保时间（年）×年基础担保费率×费率系数。其中，年基础担保费率为5.5％。，费率系数依据《中国化工集团公司融资担保管理办法》、《中国化工橡胶总公司融资担保实施细则》的担保费收取办法确定。
2、中国化工橡胶总公司为公司采购合成橡胶，采取集中招标、统一采购模式，由其采购管理中心组织，供销分公司统一与供应商签订合同。双方于2011年1月1日签署了《合成橡胶购销战略合作协议 》，协议约定，中国化工橡胶总公司为公司采购合成橡胶产品，总计43,500吨/年，采购量以公司年度采购计划数量为基础数据，实际数量以中国化工橡胶总公司最终结算量为准，协议有效期自2011年1月1日起至2011年12月31日止。
产品价格随市场调整，以供应商揭牌价格为基础，原则上甲方开给乙方的价格不得高于同期供应商开票价格。
中国化工橡胶总公司在采购揭牌价格基础上取得的优惠，由双方平均共同分享，并在当月结算价格中予以兑现，计算公式为：X=A-0.5×（A-B），其中A价格是供应商与公司的结算价格，B为集中采购价格，X为中国化工橡胶总公司与公司的结算价格。
3、中国化工橡胶桂林有限公司接受公司委托贴牌加工斜交工程轮胎。
公司斜交工程胎产品具有良好的市场形象，产品销售始终处于供不应求的状态，为扩大该产品的销售量，双方本着平等互利原则，经友好协商，于2010年3月19日签订了《轮胎贴牌加工贸易合同》，合同有效期至2012年12月31日止。
产品定价以市场价格，其中贴牌加工产品所需“风神”牌内胎和垫带由公司销售给中国化工橡胶桂林有限公司，其负责产品组套和包装，并将成套产品销售给公司。
中国化工橡胶桂林有限公司贴牌加工的斜交工程轮胎，须全部定向销售给公司。在未获得公司书面授权的情况下，其不得将该产品交由其他任何第三方销售或对外自行销售。
（五）此项关联交易目的和对公司的影响
中国化工集团公司、中国化工橡胶总公司为公司提供融资担保，有利于公司银行融资计划的顺利实施；公司合成橡胶采购采取由中国化工橡胶总公司集中招标统一采购方式，有利于公司降低采购成本、提高经济效益。
中国化工橡胶桂林有限公司接受公司委托贴牌加工斜交工程轮胎，有利于提高公司优势产品的市场占有率，增强公司的盈利能力。
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方签署的关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
二、公司2011年与河南轮胎集团有限责任公司的日常关联交易
（一）预计2011年日常关联交易金额
| 序号 | 关联方 | 关联关系 | 交易内容 | 交易金额（元） | |
| 2011年计划金额 | 2010年实际金额 | ||||
| 1 | 河南轮胎集团有限责任公司 | 持有公司股份5%以上股东 | 委托加工工程外胎、垫带、隔离膜 | 35,000,000.00 | 26,686,065.88 |
（二）关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
河南轮胎集团有限责任公司成立于1997年，其前身为河南轮胎厂。河南轮胎集团有限责任公司是由原河南轮胎厂兼并焦作市橡胶一厂、焦作市合成纤维厂和焦作水泥厂后，于1997年5月经河南省经贸委批准设立的国有独资公司。公司注册资本金32,007万元，法定代表人为郑玉力，公司主要从事经营政府授权的国有资产；轮胎，合成纤维制品，橡胶制品，水泥的销售等。
2、与本公司的关联关系
河南轮胎集团有限责任公司是持有公司股份5%以上股东，为公司第三大股东。
（三）履约能力分析
河南轮胎集团有限责任公司实际控制人是焦作市国资委，是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
（四）关联交易主要内容和定价政策
河南轮胎集团有限责任公司接受公司委托加工垫带、工程机械外胎、聚乙烯隔离膜。
为优化资源配置，持续扩大产能，并降低运营成本，公司将部分工程机械外胎、垫带及聚乙烯塑料隔离膜等轮胎相关部件对外委托加工。本着互惠互利、合理公允的原则，公司与河南轮胎集团有限责任公司签署相关协议，轮胎集团接受委托为公司加工垫带、工程机械外胎及聚乙烯塑料隔离膜，公司依据协议并参照市场招标价格向轮胎集团支付加工费用。
公司生产管理部负责下达加工计划，并负责整个外委加工过程的组织协调工作；公司技术部门负责质量监督工作，财务部门负责日常账务处理、月末资产盘点、票据结算等工作；公司按月按产品入库量支付加工费用，由财务部门于次月月初进行结算。轮胎集团按照公司提出的数量、时间、进度、标准组织生产，确保产品质量达到公司要求，并对协议涉及的技术文件、操作规程等技术材料负有保密义务。
（五）关联交易目的和对公司的影响
河南轮胎集团有限责任公司接受公司委托加工垫带、工程机械外胎、聚乙烯隔离膜，有利于进一步发挥公司在技术及管理方面的优势，提高公司资源的利用效率，创造更好的经济效益。
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方签署的关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
三、备查文件
1、《合成橡胶购销战略合作协议》；
2、《中国化工集团公司融资担保管理办法》；
3、《中国化工橡胶总公司融资担保实施细则》；
4、《轮胎贴牌加工贸易合同》；
5、《外委垫带加工协议》；
6、《工程机械外胎委托硫化协议》；
7、《聚乙烯塑料隔离膜外委加工合作协议》；
8、独立董事独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
风神轮胎股份有限公司董事会
2011年2月25日
附件：
风神轮胎股份有限公司独立董事
关于公司2011年日常关联交易的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为风神轮胎股份有限公司独立董事，现就公司2011年日常关联交易事项发表如下意见：
1、关于中国化工集团公司、中国化工橡胶总公司为公司提供融资担保，公司向其支付担保费的独立意见
中国化工集团公司、中国化工橡胶总公司为公司提供连带责任担保，公司按照《中国化工集团公司融资担保管理办法》、《中国化工橡胶总公司融资担保实施细则》并参照信用担保有限公司收费标准支付担保费。此项交易有利于公司银行融资计划的顺利实施，符合上市公司及股东的长远利益。
2、关于中国化工橡胶总公司为公司采购合成橡胶的独立意见
公司合成橡胶采购采取由中国化工橡胶总公司集中招标统一采购方式，双方于2011年1月1日签署了《合成橡胶购销战略合作协议 》。这有利于增强与供应商谈判的话语权，从而降低采购成本，提高经济效益。
3、关于中国化工橡胶桂林有限公司接受公司委托贴牌加工“风神”牌斜交工程轮胎的独立意见
中国化工橡胶桂林有限公司接受公司委托贴牌加工斜交工程轮胎，双方于2010年3月19日签署了《轮胎贴牌加工贸易合同》。这有利于进一步发挥公司在拳头产品方面的优势，提高公司的盈利水平。
4、关于河南轮胎集团有限责任公司接受公司委托加工垫带、工程机械外胎硫化、聚乙烯隔离膜的独立意见
河南轮胎集团有限责任公司接受公司委托加工垫带、工程机械外胎硫化、聚乙烯隔离膜，这有利于进一步发挥公司在技术及管理方面的优势，扩大产能，同时有效降低营运成本。
上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；上述关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益；上述关联交易的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。
独立董事：陈岩 鞠洪振 张大岭 任振铎 荆新
2011年2月25日
证券代码：600469 证券简称：风神股份 公告编号：临2011-004
风神轮胎股份有限公司关于公司募集
资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为做好募集资金的管理及掌握募集资金存放和使用情况，经认真核查，现对2010年度公司募集资金使用情况做如下专项报告：
一、募集资金基本情况
2008年6月27日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]861号文核准，公司向7家特定投资者非公开发行119,942,148股，募集资金总额为603,309,004.44元，扣除发行费用24,299,270.13元（包括承销费、保荐费、审计验资费、律师费等），实际募集资金净额为579,009,734.31元。2008年12月24日，亚太（集团）会计师事务所有限公司出具了亚会验字（2008）16号《验资报告》予以验证。
二、募集资金管理情况
公司于2004年3月26日董事会二届十一次会议审议通过了《募集资金管理办法》，并按照此办法进行募集资金的管理和存放。为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，2008年12月26日，公司与中国银行股份有限公司焦作分行营业部、国信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，由公司在中国银行股份有限公司焦作分行营业部开设募集资金专项账户，账号为628404376008094001。公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金使用实行严格的审批手续，以保证募集资金的专款专用。
三、2010年度募集资金的实际使用情况
1．募集资金投资项目的资金使用情况
公司募集资金投资项目为15万套工程子午胎项目。2010年度公司使用募集资金7,938.46万元。截至2010 年 12 月31 日累计使用募集资金57,962.95万元，包括专用账户累计产生存款利息61.97万元。募集资金已全部使用完毕。
2010年度，公司完全按照《募集资金专户存储三方监管协议》和《公司募集资金管理办法》约定存储、使用募集资金，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表：募集资金专户储存的募集资金余额情况： 单位：万元
| 年份 | 募集资金总额 | 项目支出 | 发行费用 | 账户余额 |
| 2008年 | 60,330.90 | 30,711.32 | 2,429.93 | 27,189.66 |
| 2009年 | 19,313.16 | 7,928.09 | ||
| 2010年 | 7,938.46 | 0.00 |
2．募投项目先期投入及置换情况
2008年12月29日，经公司董事会四届十三次会议审议通过，公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金30711.32万元。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，不存在募集资金管理违规的情况。
五、保荐人出具专项核查报告的结论性意见
国信证券认为：风神股份2010年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、备查文件
1、中审亚太会计师事务所《募集资金使用情况鉴证报告》
2、国信证券关于公司2010年度募集资金存放与使用情况的核查意见
风神轮胎股份有限公司董事会
2011年2月25日
附件一：前次募集资金使用情况对照表
| 前次募集资金使用情况对照表 | |||||||||||||
| 企业名称：风神轮胎股份有限公司 | 截止日:2010年12月31日 | 单位：人民币万元 | |||||||||||
| 募集资金总额: 57,900.97 | 已累计使用募集资金总额： | 57,900.97 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： 0.00 | 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： 0.00% | 2008年： | 30,711.32 | |||||||||||
| 2009年： | 19,313.16 | ||||||||||||
| 2010年： | 7,876.49 | ||||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 截止日项目完工程度 | ||||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||||
| 1 | 15万套全钢工程子午胎 | 15万套全钢工程子午胎 | 105,350.00 | 57,900.97 | 57,900.97 | 105,350.00 | 57,900.97 | 57,900.97 | - | 95% | |||
| 2 | 偿还银行贷款 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | |||||||||
附件二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
| 企业名称：风神轮胎股份有限公司 | 截止日:2010年12月31日 | 单位：人民币万元 | ||||||
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否到达预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2008年 | 2009年 | 2010年 | ||||
| 1 | 15万套全钢工程子午胎 | 72.00% | 新增销售收入129,942万元，新增利税30,827万元 | 实现销售收入：2,432.30万元，利税354.88万元 | 实现销售收入：88,046.09万元，利税4,180.42万元 | 实现销售收入：90,478.39万元，利税4,535.30万元 | 注释 | |
注：
1、15万套工程子午胎项目于2009年8月开始试生产，并当年年底实现5万套设计能力，但因其中大型规格产品处于市场开拓阶段，市场需求不足，再加上市场开发新产品等因素，项目开工率还不足，导致固定费用摊销相对高于公司平均水平，预计本项目将于2011年底达到设计能力。
2、15万套工程子午胎项目可行性研究报告制定于2006年，目前外部经营环境发生较大变化，仅以天然橡胶为例，2010年末天然橡胶已达34000元/吨，据中国橡胶工业协会轮胎分会统计行业亏损面达20.9%，募投项目设计盈利能力有所下降。
证券代码：600469 证券简称：风神股份 公告编号：临2011－005
风神轮胎股份有限公司
监事会四届十二次会议决议公告
2011年2月25日上午11点，风神轮胎股份有限公司监事会四届十二次会议在行政办公楼五楼会议室现场召开。公司监事林伟华、姚世忠、马保群、仇志刚出席了会议，监事秦鸿胜因公出差，委托监事仇志刚代为出席。董事会秘书韩法强先生列席会议。符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。会议由监事会主席林伟华先生主持。
会议以书面记名表决方式审议通过了以下议题：
一、审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》；
赞成5票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《公司2010年年度报告及其摘要》
根据《证券法》第68条规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）和《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》的要求，我们作为公司监事在全面了解和审核公司2010年度报告后，认为：
1、公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2010年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，其所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年年度的经营管理和财务状况等；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
赞成5票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》；
赞成5票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《公司2010年度利润分配预案》；
赞成5票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《公司2010年度计提和核销资产减值准备的报告》；
赞成5票；反对0票；弃权0票。
六、逐项审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易的议案》；
1、公司2011年度与中国化工橡胶总公司及其关联公司的日常关联交易；
赞成5票；反对0票；弃权0票。
2、公司2011年度与河南轮胎集团有限责任公司的日常关联交易
赞成5票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过了《公司2010年度社会责任报告》。
赞成5票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
赞成5票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过了《公司2010年度内部控制评价报告》
赞成5票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司监事会
2011年2月25日