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上海绿新包装材料科技股份有限公司
（注册地址：上海市普陀区真陈路２００号）
首次公开发行股票招股意向书摘要
声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、根据公司２０１０年第二次临时股东大会决议，公司发行前滚存利润的分配方案为：扣除公司根据２０１０年第一次临时股东大会决议已分配的利润后，至本次发行并上市完成之日期间滚存的未分配利润由本次发行并上市完成后的新老股东按持股比例共享。
二、主要风险因素
（一）原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料是原纸、原膜和成品膜。报告期内主要原材料占主营业务成本的比例平均在８０％以上，原材料价格波动对公司的毛利率和利润影响较大。虽然原材料成本并不是决定产品成本唯一因素，且原材料价格的波动与产品成本的波动存在一定的时滞性，但原材料价格波动仍将对本公司的生产经营业绩产生重大影响。另外，公司在原材料价格持续上涨的情况下，会通过与客户谈判提高销售价格的方式转嫁部分成本上升的风险，但会有一定的滞后性。
（二）应收账款余额较大的风险
２００８年末、２００９年末及２０１０年末，公司应收账款余额为１８，２６６．４９万元、１６，９０５．９４万元和１９，２８７．６６万元，占同期营业收入的比例分别为２６．８２％、２４．１８％和２３．４１％，应收账款余额较大。虽然公司应收账款监控体系严格有效，但随着公司客户数量的增加和应收账款总额的增大，仍存在发生坏账损失的风险。
（三）客户集中度较高及与烟标市场相关度较高的风险
公司产品主要为真空镀铝纸，直接面向的客户主要为印刷企业和贸易商。报告期内，公司向前五大客户的销售收入占总销售收入的平均比重为５３．２０％，客户集中度较高，存在客户所在行业变动导致公司经营业绩产生变动的风险。
公司产品主要应用于烟标印刷领域，与烟标市场相关度较高。虽然近年我国卷烟的产销量稳步增长，但由于卷烟行业的发展受国家对于烟草行业产业政策的影响较大，另外随着国际卫生组织对烟草行业的限制和国民对烟草的危害性的认识，未来有出现烟草消费量下降的可能，从而对公司经营会产生一定不利影响。
（四）产品销售季节性不均衡的风险
公司主要产品真空镀铝纸，作为一种绿色环保型包装材料，其终端客户为卷烟生产企业和一些高端社会产品生产企业，由于中高档卷烟和高档消费品的消费旺季在春节前后，其所需包装材料生产时间主要集中在第四季度，因此公司产品销售收入的实现主要集中在下半年尤其是第四季度，具有明显的季节性特征。２００８年至２０１０年，公司下半年实现的主营业务收入占全年主营业务收入的比例分别为５４．２１％、５６．０８％和６０．９９％。
第二节 本次发行概况
| （一）股票种类： | 人民币普通股（Ａ股） |
| （二）每股面值： | １．００元 |
| （三）发行股数： | ３，３５０万股，占发行后总股本的２５．０９３６％ |
| （四）每股发行价格： | 通过向询价对象初步询价后确定发行价格 |
| （五）发行市盈率： | 【 】倍（按照２０１０年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行前总股本计算） |
| 【 】倍（按照２０１０年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行后总股本计算） | |
| （六）发行市净率： | 【 】倍（以每股发行价格除以发行前每股净资产值） |
| 【 】倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产值） | |
| （七）发行后每股收益： | 【 】元（按【 】年度扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算） |
| （八）发行前每股净资产： | ３．９７元／股（按照２０１０年１２月３１日经审计的归属于母公司股东的权益除以本次发行前总股本计算） |
| （九）发行后预计每股净资产： | 【 】元（按照２０１０年１２月３１日经审计的归属于母公司股东的权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） |
| （十）发行方式： | 采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 |
| （十一）承销方式： | 余额包销 |
| （十二）发行对象： | 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| （十三）预计募集资金总额 和净额： | 总额约【 】亿元，扣除发行费用后的净额约为【 】亿元 |
| （十四）发行费用概算： | 【 】万元 |
| 其中，承销及保荐费用： | 【 】万元 |
| 审计费用： | 【 】万元 |
| 律师费用： | 【 】万元 |
| 发行手续费用： | 【 】万元 |
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
| 中文名称： | 上海绿新包装材料科技股份有限公司 |
| 英文名称： | Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｌｕｘｉｎ Ｐａｃｋｉｎｇ Ｍａｔｅｒｉａｌｓ Ｓｃｉｅｎｃｅ ＆ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ． |
| 注册资本： | １０，０００万元人民币 |
| 法定代表人： | 王丹 |
| 成立日期： | ２００４年１２月２１日（２００９年８月２６日整体变更为股份有限公司） |
| 住 所： | 上海市普陀区真陈路２００号 |
| 邮政编码： | ２００３３１ |
| 电 话： | ０２１－６６２７８７０２ |
| 传 真： | ０２１－６６９５６３９２ |
| 互联网地址： | ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｌｕｘｉｎｅｖｏｔｅｃｈ．ｃｏｍ |
| 电子邮箱： | ｉｎｖｅｓｔｏｒ＠ｌｕｘｉｎｅｖｏｔｅｃｈ．ｃｏｍ |
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
２００８年１２月１６日，上海市商务委员会以《市商务委关于同意上海绿新烟包材料科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（沪商外资协［２００８］５６５号）批准，绿新有限整体变更为上海绿新包装材料科技股份有限公司。公司以经立信会计师事务所出具的信会师报字（２００８）第２３７９０号审计报告审计的绿新有限２００８年８月３１日净资产２０８，５８６，２８８．５２元，按２．０８５８：１的比例折股，变更后股份公司股本为１０，０００万股，超出股本部分的净资产计入资本公积。公司于２００９ 年８月２６日在上海市工商行政管理局完成注册登记，领取了注册号为３１００００４００４０８５２０（市局）的《企业法人营业执照》。
（二）发起人及其投入的资产
公司发起人为顺灏投资、首誉投资、弘新投资、国嘉创投（原东吴投资）、国诚致信和亿文创投。上述发起人以立信会计师事务所审计的截至２００８年８月３１日的净资产２０，８５８．６３万元整体变更设立上海绿新包装材料科技股份有限公司。
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
发行人本次发行前总股本１０，０００万股，本次发行不超过３，３５０万股，占发行后总股本的比例不超过２５．０９％。
发行人控股股东顺灏投资承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该部分股份。
发行人实际控制人王丹和张少怀承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该部分股份。上述锁定期限届满后，本人在股份公司担任董事期间，每年转让间接持有的股份公司股份不超过２５％，且本人不再担任股份公司董事（监事、高级管理人员）后半年内，不转让该部分间接持有的股份公司股份。本人自申报离任６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量，不超过本人间接持有的股份公司股票总数的５０％。
发行人其他股东弘新投资、首誉投资、国嘉创投、国诚致信、亿文创投承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起１２个月内，不转让或委托他人管理本公司所持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该部分股份。
发行人董事、监事、高级管理人员张方、袁晨、吕忠泽、戴茂滨、杜云波、周寅珏、刘炜承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起１２个月内，不转让或委托他人管理本人间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该部分股份。上述锁定期限届满后，本人在股份公司担任董事（监事、高级管理人员）期间，每年转让间接持有的股份公司股份不超过２５％，且本人不再担任股份公司董事（监事、高级管理人员）后半年内，不转让该部分间接持有的股份公司股份。
（二）公司本次发行前后股本结构如下（发行股数按３，３５０万股计算）
单位：万股
| 姓名 | 职务 | 性 别 | 年龄 | 任期起止日期 | 简要经历和兼职情况 | ２０１０年 薪酬（元） |
| 王丹 | 董事长兼总经理 | 男 | ４５ | ２００９．８至 ２０１２．８ | 中国香港籍。北京大学工商管理硕士。１９９１－２００３年任香港沪港企业发展有限公司、香港健伟贸易公司执行董事，现任顺灏投资集团有限公司董事长，２００４年１２月至２００８年８月任绿新有限总经理，２００８年９月至２００９年８月任绿新有限董事长、总经理。现任发行人董事长兼总经理。 | １６８，０００ |
| 张少怀 | 董事 | 女 | ４０ | ２００９．８至２０１２．８ | 中国香港籍。大学本科学历。现任顺灏投资集团有限公司董事，２００４年１２月至２００８年８月任绿新有限董事长。２００８年９月至２００９年８月任绿新有限董事，２００９年８月起担任公司董事。 | １６８，０００ |
| 张方 | 董事 | 男 | ４２ | ２００９．８至２０１２．８ | 中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，工程师，曾先后担任中国烟草福建进出口公司干部、上海恒锐智能工程有限公司总经理，现任恒康有限公司总经理、公司董事 | 未在公司领薪 |
| 王能光 | 董事 | 男 | ５３ | ２００９．８至２０１２．８ | 中国国籍，无境外永久居留权。经济管理硕士，高级会计师、注册会计师。曾先后担任联想集团财务部总经理，现任联想投资有限公司董事总经理兼财务总监、公司董事。 | 未在公司领薪 |
| 潘必兴 | 独立董事 | 男 | ７０ | ２００９．８至２０１２．８ | 中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，高级工程师；曾担任杭州染丝厂技术员，杭州市丝绸工业局秘书，浙江省轻工业厅工程师、副处长，浙江省烟草专卖局局长和浙江省烟草公司经理、党委书记，１９９２年至２００３年任国家烟草专卖局副局长，曾兼任中国工业经济联合会常务理事、中国质量管理协会副会长、中国科技协会理事、中国烟草学会理事长。 | ６０，０００ |
| 姚长辉 | 独立董事 | 男 | ４７ | ２００９．８至２０１２．８ | 中国国籍，无境外永久居留权。博士学历，曾先后担任北京大学经济学院讲师、北京大学光华管理学院副教授，现任北京大学光华管理学院金融系教授，北大金融与证券研究中心副主任，北京大学创业投资研究中心副主任，《经济科学》编委，中国金融学会理事，北京市金融学会理事，北京市投资学会理事。 | ６０，０００ |
| 苟兴羽 | 独立董事 | 男 | ４０ | ２００９．８至２０１２．８ | 中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，中国注册会计师、注册评估师，高级审计师；曾任贵州经济贸易学校教师、天一会计师事务所高级经理、中和正信会计师事务所有限公司质量控制合伙人，现任天健正信会计师事务所有限公司质量控制合伙人。 | ６０，０００ |
| 孙惠新 | 监事会主席 | 男 | ５３ | ２００９．８至２０１２．８ | 中国国籍，无境外永久居留权。博士学历，曾任苏州大学财经学院讲师、中创证券苏州营业部总经理、北京瑞泽集团副总裁、清华紫光科技创新投资有限公司副总裁，现任国嘉创投总经理、公司监事会主席。 | 未在公司领薪 |
| 王耀锋 | 监事 | 男 | ６３ | ２００９．８至２０１２．８ | 中国香港籍。高中学历，曾担任香港亨通公司经理、上海绿新烟包材料科技有限公司顾问、上海绿新烟包材料科技有限公司监事，现任香港耀锋教育电子有限公司董事长、公司监事。 | 未在公司领薪 |
| 周寅珏 | 监事 | 女 | ３３ | ２００９．８至２０１２．８ | 中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，曾任上海绿新烟包材料科技有限公司财务经理，现任上海绿新包装材料科技股份有限公司审计员、公司监事。 | ９３，９６８ |
| 袁晨 | 副总经理 | 男 | ４９ | ２００９．８至２０１２．８ | 中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，曾先后担任上海真空喷铝包装材料厂技术科长、上海申永烫金材料有限公司技术部项目经理、宁波宝马烫印材料有限公司技术工艺部经理、上海紫江喷铝包装材料有限公司技术部经理、上海绿新烟包材料科技有限公司副总经理。 | ２４０，２００ |
| 吕忠泽 | 副总经理 | 男 | ６１ | ２００９．８至２０１２．８ | 中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，曾任上海人防工程公司职员、上海包装进出口公司进口部副总经理、美国晨鸣公司销售经理、上海绿新烟包材料科技有限公司副总经理。 | ２３０，００４ |
| 戴茂滨 | 副总经理 | 男 | ４５ | ２００９．８至２０１２．８ | 中国国籍，无境外永久居留权。大学专科学历；曾任海南太平洋食品轻工有限公司销售人员、上海三联公共关系公司外联部经理、上海紫江喷铝包装材料有限公司销售部经理、上海绿新烟包材料科技有限公司副总经理。 | ２１９，９９６ |
| 刘炜 | 财务总监 | 男 | ４２ | ２００９．９至２０１２．８ | 中国国籍，无境外永久居留权。在职研究生，经济师、会计师；历任航空部国营五三机械厂机加分厂统计员、经管室主任、分厂副厂长，航空部南方锻铸厂财务部主管会计，长沙中联重工科技发展股份有限公司华东公司财务经理，杭州隆欣建材股份有限公司财务总监，台州永强工艺品有限公司财务经理。 | １５０，０４０ |
| 杜云波 | 董事会秘书 | 男 | ３７ | ２００９．９至２０１２．８ | 中国国籍，无境外永久居留权。大学专科学历，注册会计师，注册税务师，会计师；历任华能无锡电热器材厂财务科科长、无锡普信会计师事务所项目经理、邢台轧辊股份有限公司财务部经理、上海广典互动传媒有限公司财务部经理、上海绿新烟包材料科技有限公司证券部经理和投资部经理，。 | １４３，９９０ |
注：顺灏投资和首誉投资为外资股股东。
（三）本次发行前发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前发起人之间不存在关联关系。
四、发行人主营业务情况
（一）公司主营业务、主要产品及其用途
公司的主营业务是从事真空镀铝纸、白卡纸、复膜纸、烟用丙纤丝束等产品的研发、生产、加工和销售。公司主要产品为真空镀铝纸等环保包装材料。真空镀铝纸主要用于卷烟、礼品、化妆品、酒、食品、药品等产品的包装材料的印刷。白卡纸属于生产真空镀铝纸或复膜纸的中间产品。复膜纸主要用于卷烟、礼品、化妆品、酒、食品、药品等产品的包装材料的印刷。烟用丙纤丝束主要用于制造烟用过滤嘴。
（二）公司产品销售方式及渠道
公司产品销售方式为直销方式。目前的销售渠道包括贸易商、专业包装印刷公司、纸制品包装企业和省中烟工业公司四大类。
（三）公司产品的主要原材料、能源
公司主要原材料为原纸、原膜和成品膜，三种原材料产能充足，不存在原材料供应紧张问题。其他辅料国内货源充足，采购渠道众多，原材料供应稳定正常。
公司生产所需的能源主要为电力。受变电站容量及用电高峰的限制，公司部分电力曾一度需要公司自备柴油发电机提供，随着３，２００ＫＶＡ新变电站的建成，公司电力供应能够保证正常、稳定。
（四）公司所处行业竞争情况
真空镀铝纸是２０世纪８０年代初期在欧洲出现的新型绿色包装材料，但是由于成本高和当时社会对环保的重视程度有限，没有受到行业的关注。进入９０年代，以德国为首的西方国家用税收政策来推动环保材料使用，使得真空镀铝纸得到迅速的推广和应用。早期真空镀铝纸的生产主要是采用直镀法，用于卷烟的内衬纸和啤酒标贴等。目前，欧洲卷烟使用镀铝纸内衬的约占６０％，而北美地区真空镀铝纸主要应用于啤酒标贴。过去ｌ０年间，北美和欧洲市场的镀铝纸的增长率在６％以上。
转移真空镀铝纸生产技术，在８０年代中期由上海真空喷铝包装材料厂最先引进。之后，真空镀铝纸的发展和应用经历了一个相当长的沉寂阶段，直到１９９２年真空镀铝纸酒标纸才开始进入我国啤酒瓶贴包装市场，并迅速推广；１９９３年真空镀铝纸在化妆品、食品、礼品包装领域得到初步的应用；在解决一系列的印刷、成型技术难题之后，真空镀铝纸于２０００年进入国产卷烟外包装市场。随着技术的不断成熟和加工成本的降低，产品开始受到市场的高度认可，被认为是未来卷烟包装材料的发展方向，由此，中国的转移真空镀铝纸开始了快速发展阶段。２００６年国家烟草专卖局为贯彻落实中央提出的加快建设资源节约型、环境友好型社会的要求，更好地落实科学发展观，切实维护国家利益和消费者利益，树立烟草行业良好的社会形象，经研究决定在低档卷烟生产中推广使用真空镀铝纸代替铝箔复合纸。国家烟草专卖局关于烟草行业加强节能减排工作的实施意见中明确指出，小盒条盒商标包装材料应用喷铝卡纸代替不可降解的铝箔复合纸。卷烟包装行业率先大规模采用真空镀铝纸来替代传统的、价格高的、非环保型的铝箔复合纸及复膜纸，起到了很好的示范效应，提升了整个包装产业的环保意识，使更多的行业开始认识并使用像真空镀铝纸这样的新型环保包装材料，从而进一步拓展了真空镀铝纸的应用领域。
近年来，我国真空镀铝纸市场基本上处于供求平衡的状态，国内的真空镀铝纸市场主要由国内企业的生产来满足。
（五）公司在行业中的竞争地位
公司主要从事真空镀铝纸的研发、生产和销售。真空镀铝纸的年产量在３万吨左右。２００７－２００９年度，公司主导产品真空镀铝纸的市场份额连续三年在同行业内处于领先地位。公司产品客户为国内主要中高档卷烟生产企业和５００强企业。
五、发行人资产权属状况
（一）商标
| 项目 | 股东名称 | 发行前股本结构 | 发行后股本结构 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 有限售条 件的股份 | 顺灏投资 | ６，２００．００ | ６２．００％ | ６，２００．００ | ４６．４４％ |
| 首誉投资 | １，９００．００ | １９．００％ | １，９００．００ | １４．２３％ | |
| 弘新投资 | １，０００．００ | １０．００％ | １，０００．００ | ７．４９％ | |
| 国嘉创投 | ４００．００ | ４．００％ | ４００．００ | ３．００％ | |
| 国诚致信 | ３００．００ | ３．００％ | ３００．００ | ２．２５％ | |
| 亿文创投 | ２００．００ | ２．００％ | ２００．００ | １．５０％ | |
| 本次发行的股份 | － | ３，３５０．００ | ２５．０９％ | ||
| 总计 | １０，０００．００ | １００．００％ | １３，３５０．００ | １００．００％ | |
（二）土地使用权
截至本招股意向书签署日，公司共拥有土地５宗，全部已取得土地使用权证书，土地总面积为２０６，７８６．００㎡
（三）专利
目前公司拥有８项实用新型专利。
（四）房屋建筑
截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有９处房屋建筑物，均已取得房屋所有权证，建筑面积合计为３１，２９７．９４平方米。
（五）重要特许权利
公司控股子公司蚌埠金叶持有国家烟草专卖局核发的《烟草专卖生产企业许可证》（许可证号为１１３４０３０４５６），有效期限自２００９年１０月１４日至２０１４年１０月１４日。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
公司控股股东顺灏投资、实际控制人王丹和张少怀，未从事与公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争情况。
（二）关联交易
公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东、实际控制人及其他关联企业不存在依赖关系，报告期内公司关联交易情况如下：
１、经常性关联交易
（１）同云南德新之间的经常性关联交易
报告期内，公司同云南德新之间的交易金额及比例详见下表：
单位：万元
| 序号 | 商标图案及文字 | 注册号 （或申请号） | 类别 | 注册有效期限或受理日期 |
| １ | ■ | ２０１００２９７０ | 第１６类 | ２０１０年２月１４日到 ２０２０年２月１３日 |
| ２ | ＴｒａｎｓＭｅｔ | ７８００４０２ | 第１６类 | ２００９年１１月２６日 |
（２）同启涵礼之间的经常性关联交易
报告期内，公司同启涵礼之间的关联交易的发生额见下表：
单位：万元
| 关联方 名称 | 交易 内容 | ２０１０年度 | ２００９年度 | ２００８年度 | |||
| 金额 | 占同类交易比例 | 金额 | 占同类交易比例 | 金额 | 占同类交易比例 | ||
| 云南德新 | 向其采购库存商品 | － | － | ９２．１６ | １．２０％ | ３６．９３ | ２．５１％ |
| 向其销售库存商品 | － | － | １３６．２０ | ０．１９％ | １，１２８．７２ | １．６６％ | |
２、偶发性关联交易
（１）向云南德新提供流动资金
云南德新为公司持股４５％的联营公司，２００８年下半年开始试生产，投产初期生产流动资金比较缺乏，银行贷款审批手续较慢且复杂，为缓解其流动资金不足，公司分别于２００８年１１月和２００９年３月向其提供４００．００万元和１，０００．００万元的流动资金用于临时周转，云南德新于２００９年４月和２００９年８月归还了上述两笔资金。２０１０年５月，公司召开股东大会，对公司为云南德新短期提供流动资金的关联交易事项进行了确认。
股份公司设立后，公司治理结构进一步规范和完善，截至本招股意向书摘要签署日，公司未再发生向关联方提供流动资金的行为。
（２）同控股股东顺灏投资之间的关联交易
２００８年初公司拟购置进口镀铝机来提升装备水平，为缩短交货周期，２００８年３月，由顺灏投资先行向国外设备制造商下订单并预付定金，公司于２００８年４月支付了６０．００万美元给顺灏投资，后为减少和避免与控股股东之间的关联交易，公司通过国内代理商从国外设备制造商处购置了该设备，并于２００９年２月支付了货款，国外设备制造商收到全部款项后，将顺灏投资预付的定金等款项退回，顺灏投资于２００９年２月将该笔预付款退回到公司账上。
（３）同公司董事长、总经理王丹之间的关联交易
其他应付款中，２００９年末应付王丹的款项余额为１６３，９７４．００元，形成的原因主要是公司代王丹出售轿车一部代收的售车款，２０１０年１月公司已将售车款支付给王丹。
（４）关联担保
２００９年９月１日，王丹与广东发展银行股份有限公司上海分行签订《最高额保证合同》（（沪）２００９银最保字第５０７号），以连带责任保证方式，为公司与债权人签署的编号为（沪）２００９银综授字第５０７号《综合授信额度合同》提供保证，所保证的债权之最高本金余额为２，５００万元人民币，保证期间为自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。２０１０年９月１日，该笔《最高额保证合同》已履行完毕。
七、董事、监事、高级管理人员
| 关联方 名称 | 交易内容 | ２０１０年度 | ２００９年度 | ２００８年度 | |||
| 金额 | 占同类交易比例 | 金额 | 占同类交易比例 | 金额 | 占同类交易比例 | ||
| 启涵礼 | 代付电费 | １７．１７ | １．４３％ | ４３５．３６ | ４３．５８％ | ３５１．０９ | ４１．２２％ |
发行人董事、监事、高级管理人员通过弘新投资间接持有公司股份的情况如下：
| 姓名 | 所任职务 | 持有弘新投资股权比例 |
| 张方 | 董事 | ３６．６２５％ |
| 袁晨 | 副总经理 | ５．０００％ |
| 吕忠泽 | 副总经理 | ５．０００％ |
| 戴茂滨 | 副总经理 | ４．０００％ |
| 杜云波 | 董事会秘书 | ３．０００％ |
| 周寅珏 | 监事 | ２．０００％ |
| 刘炜 | 财务总监 | １．０００％ |
董事、监事通过其他股东单位间接持有公司股份的情况如下：
| 姓名 | 所任职务 | 间接持股情况 |
| 王丹 | 董事长 | 持有公司股东顺灏投资９７％的股份 |
| 张少怀 | 董事 | 持有公司股东顺灏投资３％的股份 |
除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员无间接持有公司股份。
八、发行人控股股东及其实际控制人
公司控股股东为顺灏投资，顺灏投资持有本公司６，２００万股股份，占本次发行前总股本的６２％。王丹先生及其配偶张少怀女士合计持有顺灏投资１００％股权，为发行人共同实际控制人。
上述股权均未被质押，亦不存在其它争议情况。
九、发行人财务会计信息和管理层讨论与分析
（一）合并财务报表
１、简要合并资产负债表
１、合并资产负债表
单位：元
| 项 目 | ２０１０．１２．３１ | ２００９．１２．３１ | ２００８．１２．３１ |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | ２０８，６１６，９６７．３１ | １２９，３５２，７６５．５５ | ７０，８４５，８３５．０４ |
| 应收票据 | ７，０３０，０００．００ | １５，２８５，５９６．８４ | １１，２８０，０００．００ |
| 应收账款 | １９２，５０６，９２７．６４ | １６８，１９１，０４１．４６ | １８２，２７６，０４１．０３ |
| 预付款项 | ５０，３１４，３４５．７１ | １５，４７３，７７４．９３ | ２９，７５０，１６７．９５ |
| 其他应收款 | ３，８７６，５１２．２０ | ３，３８３，６２６．７３ | ６，６９７，３８２．７８ |
| 存货 | ２０８，５１４，７３５．３２ | １３１，６９６，４６０．２９ | １２８，１６３，５６５．９７ |
| 流动资产合计 | ６７０，８５９，４８８．１８ | ４６３，３８３，２６５．８０ | ４２９，０１２，９９２．７７ |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | ２２，６４５，６６８．１１ | １９，４５６，７９０．５０ | １５，８８３，４８０．０２ |
| 固定资产 | ９９，３７７，６５３．１７ | ８８，９１２，２１９．５３ | ５２，８３３，３９７．２６ |
| 在建工程 | ２，７６６，３２０．０４ | １７，３９７，０２５．８７ | ６，９５０，９９７．７８ |
| 无形资产 | ４７，８６１，３９８．００ | １７，３６２，５３８．１０ | ９，３３４，０９８．９０ |
| 商誉 | ６０１，１４６．６３ | ６０１，１４６．６３ | ２４，２８６．８７ |
| 长期待摊费用 | ６１，１１１．１８ | ８７，７７７．８２ | ５８，６１０．０３ |
| 递延所得税资产 | ５０２，１９２．５５ | ３５１，８０２．８３ | ２７１，４５５．３１ |
| 非流动资产合计 | １７３，８１５，４８９．６８ | １４４，１６９，３０１．２８ | ８５，３５６，３２６．１７ |
| 资产总计 | ８４４，６７４，９７７．８６ | ６０７，５５２，５６７．０８ | ５１４，３６９，３１８．９４ |
合并资产负债表（续）
| 项 目 | ２０１０．１２．３１ | ２００９．１２．３１ | ２００８．１２．３１ |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | １３５，０００，０００．００ | ６４，５００，０００．００ | ４３，０００，０００．００ |
| 应付票据 | ９８，３４７，９８４．８６ | １７，０１１，９２７．１２ | １７，３００，０００．００ |
| 应付账款 | １７５，０６３，８９４．１０ | １４１，３６１，９６６．４９ | １２４，５０１，６４４．７８ |
| 预收款项 | ４，００５，０９６．８２ | ３４０，４９９．１９ | ８３，８２９．０８ |
| 应付职工薪酬 | ８９３，４４０．１４ | １，４９８，３２４．２４ | ６７０，８０９．２１ |
| 应交税费 | ９，９２９，９６５．５９ | １２，３４６，００３．２８ | １１，９３０，０１１．５９ |
| 应付利息 | ２２４，１１５．８８ | １６０，６０９．８７ | ７４，５９３．７５ |
| 应付股利 | － | － | ４７，６２７，９５８．７７ |
| 其他应付款 | ６，６９８，４８２．４７ | １３，５０２，６０２．８５ | ４，２９３，０６７．２１ |
| 其他流动负债 | ６６，０２０．０４ | ６６，０２０．０４ | － |
| 流动负债合计 | ４３０，２２８，９９９．９０ | ２５０，７８７，９５３．０８ | ２４９，４８１，９１４．３９ |
| 非流动负债： | |||
| 其他非流动负债 | １４３，０４３．２５ | ２０９，０６３．２９ | － |
| 非流动负债合计 | １４３，０４３．２５ | ２０９，０６３．２９ | － |
| 负债合计 | ４３０，３７２，０４３．１５ | ２５０，９９７，０１６．３７ | ２４９，４８１，９１４．３９ |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本（或股本） | １００，０００，０００．００ | １００，０００，０００．００ | ２１，６０６，８２５．６６ |
| 资本公积 | １０５，９８７，０７２．１２ | １０５，９８７，０７２．１２ | ８９，９８５，７０８．１４ |
| 盈余公积 | ２３，９７４，９９２．３０ | １５，６６０，６６０．４２ | １７，５７６，５４８．９９ |
| 未分配利润 | １６７，４４２，３１２．４６ | １２１，８２７，６６９．３５ | １２０，１４５，８３３．５４ |
| 归属于母公司股东权益合计 | ３９７，４０４，３７６．８８ | ３４３，４７５，４０１．８９ | ２４９，３１４，９１６．３３ |
| 少数股东权益 | １６，８９８，５５７．８３ | １３，０８０，１４８．８２ | １５，５７２，４８８．２２ |
| 所有者权益合计 | ４１４，３０２，９３４．７１ | ３５６，５５５，５５０．７１ | ２６４，８８７，４０４．５５ |
| 负债和所有者权益总计 | ８４４，６７４，９７７．８６ | ６０７，５５２，５６７．０８ | ５１４，３６９，３１８．９４ |
２、合并利润表
单位：元
| 项 目 | ２０１０年度 | ２００９年度 | ２００８年度 |
| 一、营业收入 | ８２３，８５９，４３７．３０ | ６９９，２３９，８０１．７２ | ６８１，０２３，２３７．４１ |
| 减：营业成本 | ６２９，１３９，５８２．３０ | ５３４，３３４，２４４．１３ | ５４４，４０２，９２７．３２ |
| 营业税金及附加 | １，２３０，１４１．１４ | ５１８，０７８．５０ | ３５４，５８４．８６ |
| 销售费用 | ２３，６６４，７７３．９２ | ２１，４５０，１９０．１８ | １８，６８４，４６５．３０ |
| 管理费用 | ３９，２８９，３１２．８３ | ２６，９７８，４４７．９０ | ２０，０７４，１６６．００ |
| 财务费用 | ４，５３７，１４３．０９ | ２，３０３，０５６．５４ | ２，２５７，２１４．８３ |
| 资产减值损失 | －２４１，８０８．５２ | ６２４，８７１．６２ | １８９，２４３．６１ |
| 加：投资收益 | ３，１８８，８７７．６１ | ３，５７３，３１０．４８ | －１，９００，５１９．９８ |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ３，１８８，８７７．６１ | ３，５７３，３１０．４８ | －１，９００，５１９．９８ |
| 二、营业利润 | １２９，４２９，１７０．１５ | １１６，６０４，２２３．３３ | ９３，１６０，１１５．５１ |
| 加：营业外收入 | ３，１１９，３０６．５０ | １，５６２，３００．９３ | ７７，７８４．９０ |
| 减：营业外支出 | １４８，００４．８５ | ７１５，７８９．４１ | ４００，３７６．５５ |
| 其中：非流动资产处置损失 | ８８，３２３．５０ | ４９２，０８２．２４ | ７９，３６３．８２ |
| 三、利润总额 | １３２，４００，４７１．８０ | １１７，４５０，７３４．８５ | ９２，８３７，５２３．８６ |
| 减：所得税费用 | ２３，７１２，６８５．１９ | １５，９０４，８２１．０９ | １２，０３７，９１１．１１ |
| 四、净利润 | １０８，６８７，７８６．６１ | １０１，５４５，９１３．７６ | ８０，７９９，６１２．７５ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | １０３，９２８，９７４．９９ | ９６，７５９，７０１．９６ | ７８，２９５，１２８．９１ |
| 少数股东损益 | ４，７５８，８１１．６２ | ４，７８６，２１１．８０ | ２，５０４，４８３．８４ |
| 五、每股收益 | |||
| （一）基本每股收益 | １．０４ | ０．９７ | ０．７８ |
| （二）稀释每股收益 | １．０４ | ０．９７ | ０．７８ |
| 六、其他综合收益 | － | － | － |
| 七、综合收益总额 | １０８，６８７，７８６．６１ | １０１，５４５，９１３．７６ | ８０，７９９，６１２．７５ |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | １０３，９２８，９７４．９９ | ９６，７５９，７０１．９６ | ７８，２９５，１２８．９１ |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | ４，７５８，８１１．６２ | ４，７８６，２１１．８０ | ２，５０４，４８３．８４ |
３、合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | ２０１０年度 | ２００９年度 | ２００８年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | ７９３，６７８，９７０．９８ | ７４３，０３０，９０３．４１ | ６５６，４８５，２５８．２０ |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | １９，４７２，４５３．６８ | ２４，２１１，３３２．７３ | ７，８６１，８５５．５８ |
| 经营活动现金流入小计 | ８１３，１５１，４２４．６６ | ７６７，２４２，２３６．１４ | ６６４，３４７，１１３．７８ |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | ５５０，６７６，７６５．６７．５５ | ４９９，８２５，４８８．００ | ５２８，４８９，６７８．３５ |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | ３６，０４８，０６０．６３ | ２７，１９４，６３７．９０ | ２２，１６０，９９９．５４ |
| 支付的各项税费 | ５５，７７３，５８８．９３ | ５２，３９９，２０８．９０ | ２８，１２２，３７６．７６ |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | １０４，４５１，１３１．８９ | ５９，５１０，５２４．３３ | ３８，５６２，３９１．６２ |
| 经营活动现金流出小计 | ７４６，９４９，５４７．１２ | ６３８，９２９，８５９．１３ | ６１７，３３５，４４６．２７ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ６６，２０１，８７７．５４ | １２８，３１２，３７７．０１ | ４７，０１１，６６７．５１ |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 处理固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 | １７，０００．００ | ４８０，９９０．００ | １０９，５９８．７６ |
| 投资活动现金流入小计 | １７，０００．００ | ４８０，９９０．００ | １０９，５９８．７６ |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | ４７，７９８，４３５．３０ | ３１，９８１，１３７．５７ | ２７，８８５，８２４．０２ |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | － | １４，７８６，９０７．３７ | ２４，１０６，８６３．３４ |
| 投资活动现金流出小计 | ４７，７９８，４３５．３０ | ４６，７６８，０４４．９４ | ５１，９９２，６８７．３６ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －４７，７８１，４３５．３０ | －４６，２８７，０５４．９４ | －５１，８８３，０８８．６０ |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资所收到的现金 | － | － | ９，８００，０００．００ |
| 借款所收到的现金 | １６８，２００，０００．００ | ６９，５００，０００．００ | ４３，０００，０００．００ |
| 筹资活动现金流入小计 | １６８，２００，０００．００ | ６９，５００，０００．００ | ５２，８００，０００．００ |
| 偿还债务所支付的现金 | ９７，７００，０００．００ | ４８，０００，０００．００ | ２８，０００，０００．００ |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | ５５，９３６，４９９．４５ | ５２，８０３，８７７．９５ | ３２，１９４，７９６．２０ |
| 筹资活动现金流出小计 | １５３，６３６，４９９．４５ | １００，８０３，８７７．９５ | ６０，１９４，７９６．２０ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | １４，５６３，５００．５５ | －３１，３０３，８７７．９５ | －７，３９４，７９６．２０ |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ２３９．０８ | －６，４４０．７３ | －１１６，０６２．６１ |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | ３２，９８４，１８１．８７ | ５０，７１５，００３．３９ | －１２，３８２，２７９．９０ |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | １１４，４６０，８３８．４３ | ６３，７４５，８３５．０４ | ７６，１２８，１１４．９４ |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | １４７，４４５，０２０．３０ | １１４，４６０，８３８．４３ | ６３，７４５，８３５．０４ |
（二）非经常性损益情况
单位：万元
| 项 目 | ２０１０年度 | ２００９年度 | ２００８年度 |
| （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | －８．６４ | －４９．２１ | －７．９４ |
| （二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ４９．５８ | ２３３．４７ | ２３３．２４ |
| （三）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | ２，５５．７６ | １４４．９５ | － |
| （四）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | － | － | |
| （五）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ５０．０１ | －１１．０９ | －２４．３２ |
| （六）所得税的影响数 | －４７．８２ | －７．８０ | ３．２７ |
| （七）少数股东损益的影响数 | －１０．６０ | －３３．５２ | －３９．２７ |
| 非经常性损益合计 | ２８８．３０ | ２７６．８１ | １６４．９８ |
| 归属于母公司普通股股东的净利润 | １０，３９２．９０ | ９，６７５．９７ | ７，８２９．５１ |
| 扣除非经常性损益后的净利润金额 | １０，１０４．６０ | ９，３９９．１６ | ７，６６４．５３ |
（三）财务指标
１、主要财务指标
| 项 目 | ２０１０．１２．３１ | ２００９．１２．３１ | ２００８．１２．３１ |
| 流动比率 | １．５６ | １．８５ | １．７２ |
| 速动比率 | １．０７ | １．３２ | １．２１ |
| 资产负债率（母公司） | ５２．２１％ | ３５．８５％ | ４６．６９％ |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元／股） | ３．９７ | ３．４３ | １１．５４ |
| 无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例 | ０．００％ | ０．０１％ | ０．０２％ |
| 项 目 | ２０１０年度 | ２００９年度 | ２００８年度 |
| 应收账款周转率（次） | ４．５７ | ３．９９ | ４．６６ |
| 存货周转率（次） | ３．７０ | ４．１１ | ４．６０ |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | １５，２４８．５０ | １２，９５８．２７ | １０，２５６．１６ |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | １０，３９２．９０ | ９，６７５．９７ | ７，８２９．５１ |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | １０，１０４．６０ | ９，３９９．１６ | ７，６６４．５３ |
| 利息保障倍数 | ２７．１７ | ３９．２５ | ３２．０３ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | ０．６６ | １．２８ | ２．１８ |
| 每股净现金流量（元／股） | ０．３３ | ０．５１ | －０．５７ |
２、净资产收益率和每股收益
| ２０１０年度 | 净资产收益率 | 每股收益（元） | |
| 加权平均 | 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | ２９．３８％ | １．０４ | １．０４ |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | ２８．６８％ | １．０１ | １．０１ |
保荐机构（主承销商）
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(下转B11版)