证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2011-003

京投银泰股份有限公司

第七届董事会第三十二次（年度）会议决议公告暨召开2010年度

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司第七届董事会第三十二次（年度）会议于2011年2月15日以邮件、传真形式发出通知，同年2月25日以现场方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席的董事8名，独立董事李存慧先生因工作原因授权委托独立董事胡定核先生代为出席并行使所有议案的表决权。监事会成员和公司高管列席了会议。会议符合公司法及公司章程和董事会议事规则的相关规定。会议通过下列决议：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2010年度总裁工作报告》。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2010年度财务决算的议案》。该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2010年度经营考核指标年度完成情况审核说明》。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2010年度绩效考核指标完成情况及高管薪酬的议案》。

五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2010年度奖励基金计提总额的议案》。该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2010年度利润分配的预案》。经京都天华会计师事务所审计，本公司2010年度实现净利润25,747.64万元，其中归属于母公司所有者的净利润26,886.61万元，可供股东分配的利润50,362.14万元。由于公司转入房地产行业时间较短，资金需求量较大，故未分配利润拟用于补充公司流动资金，本年度不实施利润分配亦不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事对该议案发表独立意见如下：

上述议案已经依法召开的公司董事会审议、表决，并将提交股东大会审议，其审议和表决程序合规、合法；由于公司转入房地产行业时间较短，资金需求量较大，故拟将未分配利润用于补充公司流动资金，本年度不实施利润分配亦不进行资本公积金转增股本，符合公司发展战略，公司和股东利益未受损害。据此，同意上报股东大会审议该预案。

该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于确定2010年会计师事务所报酬暨续聘会计师事务所的议案》。同意续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司提供2011年的审计服务，聘期为自审议本议案的年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止；同意支付京都天华会计师事务所有限公司为本公司2010年报审计的费用 60万元人民币。

该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2010年度报告及摘要》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2010年度董事会工作报告》。该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2010年度独立董事述职报告》。该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《独立董事关于对外担保事项的专项说明和独立意见》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司内部控制的自我评价报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2011年度财务预算的议案》。该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

十五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于确定<2011年度高级管理人员考核指标和薪酬考核办法>的议案》。

十六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会审批投资房地产项目的议案》。提请股东大会向董事会授权审批额度不超过最近一期经审计资产总额的房地产投资事项，授权期限为自审议本议案的年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止，主要包括以公司及公司全资或控股子公司名义进行的土地摘牌、竞买事项。

该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

十七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权处置金融资产的议案》。提请股东大会授权经营层请示公司董事长后、在二级市场上以不低于2010年12月31日的收盘价格，择机分次或一次性出售公司持有的可供出售金融资产，授权期限为自审议本议案的年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

公司独立董事对该议案发表独立意见如下：

上述处置金融资产授权议案，已经依法召开的公司董事会审议、表决，并将提交股东大会审议批准后择机出售，其审议和表决程序合规、合法；公司结合金融市场环境，以不低于2010年12月31日的收盘价格择机出售金融资产可为公司带来一定的投资收益，公司和股东利益未受损害。据此，同意本次处置金融资产授权事宜提交股东大会审议。

该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

十八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2011年度融资总额、委托贷款及对外担保授权的议案》。根据公司2011年经营计划，公司拟于2011年度向金融机构申请融资不超过50亿元人民币，公司本部将新增对全资或控股子公司委托贷款不超过80亿元人民币，公司本部为全资或控股子公司提供担保的额度不超过20亿元人民币，提请股东大会授权董事长在上述额度内批准并签署相关法律文件。授权期限为自审议本议案的年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

十九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订公司章程的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

二十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

二十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订公司董事会专业委员会议事规则的议案》。详见附件1。

二十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

二十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订公司<投资者关系管理办法>的议案》。详见附件2。制度内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二十四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订公司<信息披露事务管理制度>的议案》。详见附件3。制度内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二十五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于制定公司2011-2015年战略规划的议案》。

二十六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2010年度股东大会的议案》。拟定于2011年3月22日（星期二）上午10：00在公司管理总部办公地北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室召开京投银泰股份有限公司2010年度股东大会现场会议。具体安排如下：

(一)召开会议的基本情况

1、会议召集人：京投银泰股份有限公司董事会

2、会议召开时间：2011年3月22日（星期二）上午10：00

3、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室

4、会议召开方式：现场投票

(二)会议审议事项

1、2010年度董事会工作报告

2、2010年度监事会工作报告

3、2010年度独立董事述职报告

4、2010年度报告及摘要

5、2010年度财务决算报告

6、关于2010年度奖励基金计提总额的议案

7、关于公司2010年度利润分配的预案

8、关于确定2010年会计师事务所报酬暨续聘会计师事务所的议案

9、关于公司2011年度融资总额、委托贷款及对外担保授权的议案

10、关于提请股东大会授权董事会审批投资房地产项目的议案

11、关于提请股东大会授权处置金融资产的议案

12、2011年度财务预算报告

13、关于修订公司章程的议案

14、关于修订公司《董事会议事规则》的议案

15、关于修订公司《监事会议事规则》的议案

16、关于修订公司《募集资金管理制度》的议案

上述股东大会议案具体内容请查询上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

(三)会议出席对象

1、截至股权登记日2011年3月17日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席本次股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及公司聘请或邀请的律师和其他嘉宾。

(四)会议登记办法

1、登记手续：凡符合上述条件的股东或代理人于规定时间内到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，领取会议资料。异地股东可用传真方式登记。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、登记时间：2011年3月18日上午9：00-12：00，下午13：00-17：00

3、登记地点：京投银泰股份有限公司董事会办公室

地址：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层

联系电话：（010）65636622/65636620 传真：（010）85172628

（五）其他事项：会议半天。与会股东食宿与交通费自理。

特此公告。

京投银泰股份有限公司董事会

2011年2月25日

授权委托书

兹委托 先生(女士)，代表我单位(本人)出席2011年3月22日召开的京投银泰股份有限公司2010年度股东大会，并按以下意见代为行使表决权：

审议事项	表决意见
	赞成	反对	弃权
2010年度董事会工作报告
2010年度监事会工作报告
2010年度独立董事述职报告
2010年度报告及摘要
2010年度财务决算报告
关于2010年度奖励基金计提总额的议案
关于公司2010年度利润分配的预案
关于确定2010年会计师事务所报酬暨续聘会计师事务所的议案
关于公司2011年度融资总额、委托贷款及对外担保授权的议案
关于提请股东大会授权董事会审批投资房地产项目的议案
关于提请股东大会授权处置金融资产的议案
2011年度财务预算报告
关于修订公司章程的议案
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
关于修订公司《监事会议事规则》的议案
关于修订公司《募集资金管理制度》的议案

委托人(签名/法人股东须法人代表签名并加盖公章)：

委托人(身份证号码/法人股东填写法人资格证号)：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人(签名)： 受托人身份证号码：

受托人联系电话及手机：

委托日期： 年 月 日

附件1：

董事会专业委员会议事规则修订条款

一、《董事会战略委员会议事规则》第十八条：

“战略委员会分为定期会议和临时会议。每6个月至少召开一次战略委员会会议，每一个会计年度内应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开，并于董事会例会召开前举行。会议由召集人召集，遇下列情况之一，应召开临时战略委员会会议：

（一）董事会决议安排任务时；

（二）在董事会休会期间,董事长安排任务时；

（三）由召集人或两名以上的委员提议召开,自行讨论战略委员会授权范围内的事项时。

前款会议发生的费用由公司支付。”

现修订为：

“战略委员会不定期召开会议。会议由召集人召集，遇下列情况之一，应召开临时会议：

（一）董事会决议安排任务时；

（二）在董事会休会期间,董事长安排任务时；

（三）由召集人或两名以上的委员提议召开,自行讨论战略委员会授权范围内的事项时。

前款会议发生的费用由公司支付。”

二、《董事会提名委员会议事规则》第十八条：

“提名委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，提名委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开，并于董事会例会召开前举行。董事、提名委员会主任或二名以上委员联名可要求召开提名委员会临时会议。”

现修订为：

“提名委员会不定期召开会议。会议由召集人召集，遇下列情况之一，应召开临时会议：

（一）董事会决议安排任务时；

（二）在董事会休会期间,董事长安排任务时；

（三）由召集人或两名以上的委员提议召开,自行讨论提名委员会授权范围内的事项时。

前款会议发生的费用由公司支付。”

三、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》第十九条：

“薪考委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，薪考委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。并于董事会例会召开前举行 。”

现修订为：

“薪考委员会不定期召开会议。会议由召集人召集，遇下列情况之一，应召开临时会议：

（一）董事会决议安排任务时；

（二）在董事会休会期间,董事长安排任务时；

（三）由召集人或两名以上的委员提议召开,自行讨论薪考委员会授权范围内的事项时。

前款会议发生的费用由公司支付。”

四、《董事会审计委员会议事规则》第十七条：

“审计委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，审计委员会应至少召开二次定期会议。定期会议应在每年的年度报告和中期报告编制完成后召开。由公司审计部门向委员会报告公司内部审计工作情况、内控制度检查监督情况；公司财务部门向委员会报告上一年度及上半年度的财务收支状况。上述报告的同时公司相关部门应提供相应的材料以供审查。”

现修订为：

“审计委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，审计委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在每年的年度报告编制完成后召开。由公司审计部门向委员会报告公司内部审计工作情况、内控制度检查监督情况；公司财务部门向委员会报告上一年度的财务收支状况。上述报告的同时，公司相关部门应提供相应的材料以供审查。”

附件2：

《投资者关系管理办法》修订条款

第九条：

“《中国证券报》为公司信息披露指定报纸，上海证券交易所网站为指定的信息披露网站。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其它有关法律、法规和规定应进行披露的信息，必须及时、准确、完整地于第一时间在上述报纸和网站公布。”

现修订为：

“公司信息披露指定报纸为中国证监会的指定媒体，上海证券交易所网站为指定的信息披露网站。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及其它有关法律、法规和规定应进行披露的信息，必须及时、准确、完整地于第一时间在上述报纸和网站公布。

公司董事、监事、高级管理人员在接受外界采访、调研的，应事前告知董事会秘书，原则上董事会秘书应全程参加采访或调研。采访或调研结束后，接受采访和调研的人员应将调研过程及会谈内容形成书面记录，与来访人员共同亲笔签字确认，并在两个交易日内书面通知董事会秘书，由其通过上海证券交易所网站“上市公司专区”进行报备。”

附件3：

《信息披露事务管理制度》修订条款

第三十四条

“公司或者其控股子公司与公司关联人（包括关联法人和关联自然人）之间发生转移资源或者义务事项的（除提供担保、受赠现金资产外）：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（商品房公开销售的除外）；

（二）公司拟与关联法人发生的关联交易，其交易金额在300万元以上、3000万元以下，且分别占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、5%以下的，由董事会批准后2个工作日以内公告，且在下次定期报告中披露详情；

（三）公司拟与关联法人达成的关联交易总额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由股东大会批准通过决议后2个工作日以内公告，且在下次定期报告中披露详情。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后2个工作日以内披露，并提交股东大会审议。

公司披露的关联交易公告内容和格式应当按照交易所《股票上市规则》进行披露。”

现修订为：

“公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生转移资源或者义务事项的（除提供担保、受赠现金资产外）：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（商品房公开销售的除外）；

（二）公司拟与关联法人发生的关联交易，其交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，由董事会批准后2个工作日以内公告，且在定期报告中披露详情；

（三）公司拟与关联人达成的关联交易总额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由股东大会批准通过决议后2个工作日以内公告，且在定期报告中披露详情。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后2个工作日以内披露，并提交股东大会审议。

公司披露的关联交易公告内容和格式应当按照交易所《股票上市规则》进行披露。”

证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2011-004

京投银泰股份有限公司

第七届监事会第七次（年度）

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

京投银泰股份有限公司第七届监事会第七次（年度）会议于2011年2月15日以邮件、传真形式发出通知，同年2月25日以现场方式召开。会议应出席的监事3名，其中亲自出席的3名。会议符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议通过下列决议：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2010年度监事会工作报告》。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2010年度报告及摘要》。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。详见上海证券交易所网站。

特此公告。

京投银泰股份有限公司监事会

2011年2月25日