（上接B5版）

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及全资或控股子公司无已发行未兑付的企业（公司）债券、中期票据。

发行人于2010年7月发行了“华泰集团有限公司2010年度第一期短期融资券”，发行金额5亿元，期限365天，自2010年7月12日起至2011年7月12日止。除此之外，发行人及控股子公司无已发行尚未到期的短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、本期债券募集资金用途

本期债券发行募集资金8.8亿元，其中5.8亿元用于林纸一体化项目、1.5亿元用于偿还银行短期贷款、1.5亿元用于补充流动资金。本期债券募集资金使用明细如下:

（一）林纸一体化项目

（1）项目介绍

林纸一体化项目主要建设内容为：新增年产45万吨高档铜版纸生产线一条，配套建设年产30万吨碱性过氧化物机械木浆生产线、60万亩速生丰产原料林基地和两台13.5万千瓦自备余热发电站，同时关闭现有年产4万吨麦草浆生产线、6万吨落后的造纸生产线和两台1.2万千瓦落后的余热电站。

（2）项目批准

批准部门	批文名称	批文号
国家发展和改革委员会	国家发改委关于山东华泰纸业股份有限公司扩建林纸一体化项目核准的批复	发改工业[2007]719号
国家环境保护总局	关于山东华泰纸业股份有限公司林纸一体化项目环境影响报告书审查意见的复函	环审[2005]198号
国家林业局	国家林业局关于山东华泰纸业股份有限公司林纸一体化建设工程原料林基地建设项目可行性报告初审意见的函	林函计字[2005]89号
国土资源部	关于山东华泰纸业股份有限公司林纸一体化项目浆纸工程建设用地预审意见的复函	国土资预审字[2005]133号

（3）项目建设主体和发行人的持股比例

林纸一体化项目由发行人控股子公司山东华泰纸业股份有限公司投资建设，发行人直接持有山东华泰纸业股份有限公司34.39%股权。

（4）项目资金来源

项目总投资560,369万元(含外汇39,014万美元),项目资本金203,122万元，占总投资36%，企业通过自有资金和控股子公司公开增发等筹集；总投资与资本金差额357,247万元发行人拟通过发行公司债券募集58,000万元资金，按照控股比例计算占项目总投资的30.10%，其余部分申请中国工商银行贷款解决。

（5）项目经济效益

根据中国轻鑫工程有限责任公司（中国轻工业北京设计院）出具的《华泰集团有限公司林浆纸一体化项目年产45万吨高档铜版工程初步可行性研究报告》，45万吨高档铜版工程建成后可实现年销售收入37.64亿元，年利税8.61亿元，所得税前利润6.31亿元，税后利润4.23亿元。全部投资税前静态投资回收期6.7年，税前内部收益率18.47%，税后内部收益率13.99%，经济效益较好。

山东省林业监测规划院出具的《华泰股份林纸一体化建设工程原料林基地建设项目可行性研究报告》，60万亩原料林基地建成后，每年能提供纸浆材97.5万m3,可满足30万吨木浆生产能力。项目建成后，年均收入可达3.18亿元，税后财务内部收益率24.76%，投资回收期6.97年。

（6）目前建设进度

项目于2008年11月8日在华泰工业园启动，原料林基地建设期约为5年，采取自营或合作模式造林，同时采取订单林模式建设原料林基地。在林地租赁方面，已取得了山东省东营市人民政府的大力支持，根据《东营市人民政府关于支持山东华泰纸业股份有限公司林浆纸项目原料林基地建设并保障境内木材优先供应林浆纸项目的批复》，东营市人民政府决定组成林浆纸指挥部，协调东营市境内的林地收购及林木更新种植等事宜，并协调相关部门、单位与华泰股份签署40万亩、租赁期50年的林地租赁协议，并全力协调华泰股份原料林基地的建设。在订单林建设方面，发行人子公司山东华泰林业有限公司已与垦利县万隆农林经贸有限公司等18家单位签订了协议，收购这些单位的林木，涉及土地总面积约16.09万亩，木材供应总量约120.79万立方米；此外华泰股份还继续与周边其它林业单位接触，拟通过与其签订收购协议或合作协议的形式，继续推进自营林、合作林和订单林的原料林基地建设。

浆纸工程从项目开始实施到建成投产，预计需要2年建设时间。该项目工程从2009年开始实施，设备已订购，截至2010年3月，已经投资2.63亿元，项目预计2011年初完工。

由于林纸一体化项目中原料林基地和浆纸工程的建设期并不同步，因此在浆纸工程完工后，原料林基地未完全建成前，浆纸工程的原料林需求将主要通过订单林方式解决。

（二）偿还部分银行贷款

公司流动负债占比近两年一直在80%以上，并且短期借款占比偏高，2009年12月31日其占比达52.96%，说明公司对短期债务的依赖性较大。但是公司大多数的投资项目建设周期较长，因此长期资金更符合公司对资金的期限需求，因此公司有用长期债务置换短期银行贷款的客观需要。归还部分银行贷款，也有利于公司调整公司债务结构、降低融资成本。公司将用本期债券募集资金中的17.05%，即人民币1.5亿元归还贷款人为中国工商银行股份有限公司东营分行的两笔贷款。借款合同明细如下：

	借款合同号	借款金额 （单位：万元）	借款期间	拟用募集资金还款金额（单位：万元）
1	2009年（广饶）字0356号	8，000	2009.12.15- 2010.12.13	8，000
2	2010年（广饶）字0310号	12，200	2010.3.31- 2011.3.28	7，000
合 计				15，000

（三）补充短期流动资金

随着发行人业务的不断发展，对营运资金的需求也相应增加，会产生一定的短期资金的需求。本次发行企业债所募集资金的17.05%，即人民币1.5亿元，将用于补充发行人在经营过程中对短期流动资金的需求，主要用于购买废纸、原煤、化工原材料以及支付林木砍伐费和收购费。

二、募集资金使用计划及管理制度

（一）债券募集资金使用计划

发行人将严格按照国家发展改革委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过限定水平。

（二）募集资金管理及闲置资金安排

发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提出使用募集资金的报告。财务部执行下列程序：使用部门使用募集资金由财务部审核，财务负责人、总经理签批，资金使用超出计划额度时，超出额度的资金筹集由总经理办公会批准。总经理办公会应当至少每季度召开一次，检查募集资金使用情况。

由于项目资金投入和融资可能出现时间差，公司或将面临债券资金闲置情况。对此，一方面，公司将加强项目管理，确保项目进度，严格按照公司的项目资金管理制度下拨资金和监控资金使用，避免资金闲置。另一方面，对于确已出现的暂时性的债券资金闲置，公司将在获得总经理办公会批准的情况下，本着谨慎、稳健的原则适当进行安全性高、流动性强、收益稳定的短期投资，如短期国债、金融债投资，以提高债券募集资金使用效率。

第十四条 偿债保证措施

作为发行人，华泰集团有限公司是本期债券的法定偿债人，其偿债资金主要来源于公司业务产生的利润和未来现金流。公司将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础条件，同时采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

一、具体偿债计划

本期债券发行规模为8.8亿元，为固定利率债券，按年付息，到期一次还本。本期债券设置了发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，可以回避固定利率债券的利率风险。

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专项偿债账户、确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

发行人将于债券存续期内每年的付息首日通过债券托管机构向投资者支付本期债券利息，并于兑付首日通过债券托管机构向投资者偿还本期债券本金。

（一）设立专项偿债账户

公司将在银行开立本期债券专项偿债账户，进行专户管理，提前准备债券利息和本金，存放于专项偿债帐户，偿债资金一旦划入专项偿债账户，仅可用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金，以保证本期债券存续期间的还本付息。

（二）偿债计划的人员安排

公司将安排专门部门和人员负责管理还本付息工作，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（三）偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用

项目的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。偿债资金将来源于发行人日常营运所产生的现金流。发行人良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。

二、偿债保障措施

本期债券偿付资金主要来源于华泰集团业务的未来现金流，同

时，华泰集团将采取有效措施，以保障本期债券投资者的合法权益：

（一）公司良好的净利润和经营活动现金流入是本期债券还本付息的坚实基础

公司2007-2009年实现营业收入分别为62.65亿元、62.79亿元和60.76亿元，实现利润总额分别为6.29亿元、3.51亿元、11.05亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为11.45亿元、8.72亿元、10.72亿元，最近三年归属于母公司所有者的平均净利润为1.83亿元，足以支付公司债券一年的利息。公司主营业务收入稳定，盈利能力良好，净利润保持在较高水平，现金流充足，具有较强的偿债能力，能为偿还本期债券本息提供充足资金。

（二）良好的募集资金投向为本期债券到期偿还提供了保障

本次发行债券募集资金投资项目林纸一体化项目中的45万吨高档铜版工程建成后可实现年销售收入37.64亿元，年利税8.61亿元，所得税前利润6.31亿元，税后利润4.23亿元，全部投资税前静态投资回收期6.7年，税前内部收益率18.47%，税后内部收益率13.99%，经济效益较好。60万亩原料林基地建成后，每年能提供纸浆材97.5万m3,可满足30万吨木浆生产能力，项目建成后，年均收入可达3.18亿元，税后财务内部收益率24.76%，投资回收期6.97年。

募投项目建设完成后，公司营运收入预计将进一步增加，并显著提升整体盈利水平。公司将进一步加强项目的内部管理，以降低经营成本、保证项目实施后的预期收益，为本期债券的偿付提供稳定的收入保证。

（三）中国工商银行股份有限公司东营分行的流动性支持贷款是本期债券到期偿还的有力保证

根据公司和中国工商银行股份有限公司东营分行（以下简称“工行东营分行”）签署的《流动性支持贷款协议》，工行东营分行承诺：在本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和兑付发生资金流动性不足时，工行东营分行在付息或兑付首日前五个工作日给予发行人不超过15亿元的流动性支持贷款（具体金额依据每一期偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款仅限于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付资金流动性不足。该流动性支持贷款承诺为本期债券到期偿还提供了进一步保证。

（四）其他偿债措施安排

发行人聘请了中国工商银行股份有限公司东营分行为监管银行，负责监管发行人的募集和偿债资金，同时发行人还聘请了国海证券有限责任公司为债权代理人，并制订了2011年华泰集团有限公司公司债券《债券持有人会议规则》，以保护本期债券投资者的利益。

公司将继续保持良好的财务结构和资本结构，完善公司治理，不断改进管理方式，努力降低融资成本，优化债务结构，合理安排偿债时间，增强财务风险控制能力，为本期债券偿还提供强大的制度保障。

第十五条 风险与对策

一、风险因素

投资者在评价和购买本期债券之前，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本募集说明书中披露的其他相关信息。

（一）与债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，一旦市场利率发生波动，可能导致投资者持有本期债券获取的利息收益相对下降。

2、偿付风险

在本期债券存续期内，如果受政府政策环境和市场环境变化等不可控因素影响以及公司本身的生产经营存在一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定的影响。

3、流动性风险

由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

（二）与行业相关的风险

1、行业竞争风险

近年来，我国纸品总产量持续快速增长，目前全国共有造纸工业企业3,500余家，多数生产规模较小，部分企业采取产品价格方面的恶性竞争策略可能导致包括公司在内的造纸企业利润率下降。同时，国内涌现出一批拥有先进技术设备的大型造纸企业，这些企业的部分产品结构与本公司相近，使公司面临日益激烈的行业竞争压力。国家商务部发布的对原产于加拿大、韩国、美国的进口新闻纸反倾销措施于2009年6月30日到期，加剧国内新闻纸行业的竞争。

公司主导产品高档新闻纸面临的竞争激烈而复杂。近年来，国内新闻纸生产规模扩大，产品档次与质量均有较大提升，2009年国内新闻纸产量已达到460万吨，消费量430万吨，市场供大于求形势显现。虽然从长期看，我国新闻纸市场潜力巨大，但短期内由于产能增加，供大于求的形势将更为严峻。由于国内新闻纸行业天然的缺陷即国内木质纤维纸浆的严重缺乏，国内新闻纸的生产基本依赖进口浆板和废纸，导致平均成本高于国际市场，从而使我国新闻纸行业在市场竞争中总体上处于不利地位。

2、政策风险

环境保护方面，造纸行业属于国内污染较严重的行业之一，大多数企业的废水排放都执行现行的国家及地方环保标准。发行人目前执行的是山东省DB37/336－2003排放标准，严于国家的GWPB2－1999排放标准。国家或发行人所在区域若进一步提高环保标准，将使发行人进一步加大污染治理的投入，导致经营成本的提高并影响收益水平。

产业政策方面，2007年出台的《造纸产业发展政策》充分贯彻《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》提出的“调整造纸工业原料结构，降低水资源消耗和污染物排放，淘汰落后草浆生产线，有条件的地区实施林纸一体化工程”的要求，对国内造纸业的环保行政监控进一步加强，规模和环保将成为今后造纸产业发展的重要指标。若国家调整对造纸行业的产业政策，则可能对公司的生产经营产生一定影响。

3、经济周期运行风险

公司属于造纸行业，造纸工业是重要的基础原料工业，与国民经济和人民生活息息相关。虽然“十一五”期间，我国造纸行业仍处于发展增长期，但受国际金融危机影响，海外市场萎缩，因此影响我国纸张产品出口下降。宏观经济前景仍然存在一定的不确定性，由此可能会影响造纸行业的复苏，进而会对公司的经营业绩和本期债券的偿还产生一定影响。

（三）与发行人相关的风险

1、主要产品价格波动的风险

2007年至2009年，公司主导产品新闻纸的主营业务收入占全部主营业务收入的比例分别为61.55%、58.78%和49.93%，新闻纸价格的波动将对公司主营业务收入造成一定的影响。

2、内部管理风险

近三年来，发行人规模扩张较快，下属子公司的数量和规模不断增加，使发行人的组织结构和管理体系趋于复杂化，对发行人管理模式以及管理层的经营能力、管理能力的要求将进一步提高。若发行人不能尽快建立、健全现代企业管理体系，形成适应规模扩张的完善的管理模式，公司将面临业务快速扩张带来的管理风险。而且，发行人的内部激励机制、约束机制与国际同行业成熟企业相比尚不够健全，需要进一步完善。激励机制的不完善可能影响发行人经营管理层和员工对发行人经营的投入程度和责任心，约束机制不够健全可能使经营管理层权力得不到有效监督，从而导致发行人生产经营产生风险。

3、募集资金投资项目的风险

本次募集资金拟用于林纸一体化项目，虽然募集资金投资项目符合国家产业发展方向，并经过充分的科学论证，但项目建设周期较长，投资金额较大，若项目不能按期完工，或实际投资超出预算，或者其他因素发生变化导致项目建成后的实际生产能力、产品质量等不能达到预期水平，均会影响到公司预期收益的实现。项目建成投产后，公司将面临一定的市场开拓和销售压力，若市场发生重大变化，导致产品的需求或价格下降，也会降低项目的盈利能力。

二、风险对策

（一）与债券相关的风险对策

1、利率风险的对策

在设计本期债券的发行方案时，公司考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。

2、偿付风险的对策

公司2007-2009年实现营业收入分别为62.65亿元、62.79亿元和60.76亿元，实现利润总额分别为6.29亿元、3.51亿元、11.05亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为11.45亿元、8.72亿元、10.72亿元，最近三年归属于母公司所有者的平均净利润为1.83亿元。公司主营业务收入稳定，盈利能力良好，净利润保持在较高水平，现金流充足，具有较强的偿债能力，能为偿还本期债券本息提供充足资金。募投项目建设完成后，公司营运收入预计将进一步增加，并显著提升整体盈利水平。另外，在本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和兑付发生资流动性不足时，中国工商银行股份有限公司东营分行在付息首日或兑付首日前五个工作日给予发行人不超过15亿元的流动性支持贷款（具体金额依据每一期偿债资金缺口为准），为本期债券到期偿还的提供了进一步保障。

3、流动性风险的对策

本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，争取早日上市，为投资者拓宽债券流通转让的渠道；另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与行业相关的风险对策

1、行业竞争的风险对策

公司具有规模、品牌、成本、设备、科研、营销网络、环保、区位和政策优势，公司具备的种种优势使公司在未来的行业竞争能够占据有利地位。

未来公司造纸业务公司将逐步实现林浆纸一体化的发展规划，建设公司自己的原料林基地和浆厂，夯实原料基础，不断强化自身竞争优势、用高新技术提升和改造传统产品，加快产品结构调整，产品品种向多样化、高端化发展；另一方面公司利用所在地的资源优势发展氯碱化工产业，建设全国最大的氯碱盐化工生产基地。在做大做强主业的同时，公司抓住黄河三角洲国家开发的有力时机，实施“多元化”的经营策略，建设物流、文化旅游和房地产项目，增加新的利润增长点。

2、政策的风险对策

环境保护方面，目前项目生产主要原料为进口废纸，对其废水排放的处理采用国际最先进的工艺，实行了废水循环利用，同时采用多级处理技术对排放的污染物进行综合治理。本期债券投资林纸一体化项目单位产品排水量将达到国际先进水平，优于国家和省规定的标准；废渣等其它污染物也采用综合利用等措施妥善处理。国家环保总局已批复了该项目的环评报告书。

产业政策方面，发行人将积极收集经营范围内的各行业及监管政策信息，争取准确地掌握行业的动态，了解和判断监管政策的变化，同时根据国家政策变化制定应对策略，以降低行业政策和经营环境变动对公司经营和盈利造成的不利影响。

3、经济周期运行的风险对策

从长期来看，我国人均新闻纸消耗水平比较低，需求量增长还有较大空间。随着我国经济的持续健康发展，造纸产业受较大的需求拉动，其发展前景非常广阔。发行人将进一步加强产业结构优化与调整，不断提高公司的核心竞争力，切实降低经济周期对发行人的影响。

（三）与发行人相关的风险对策

1、主要产品价格波动的风险对策

目前国内新闻纸价格处于历史低位，主要是因国内新闻纸产能集中释放造成的。未来随着竞争加剧，一些经营规模小或经营效率低的生产企业将面临被淘汰的命运，国内产能的扩张速度将会下降；另一方面，国内新闻纸的消费量比起国外仍处于较低水平，未来几年将处于稳步上升的阶段，供求状况的转变将降低新闻纸价格继续走低的风险。公司将稳步推进林纸一体化项目，在原材料供应与采购等环节降低成本；此外，公司将发挥行业的全球领先优势，进一步拓展港澳及国外市场，扩大出口，以减少国内纸品价格波动对盈利的影响。

2、内部管理的风险对策

近年来，公司已按照现代企业制度的要求，建立了较完善的法人治理结构，并取得了相当好的管理业绩。未来几年，公司将严格按照《公司法》的要求加强法人治理结构的建设，完善董事会职能，使公司的现代企业制度更加完善。同时公司将根据业务经营发展情况，及时调整内部管理结构，梳理管理流程，特别是加强内控制度建设，做实内控部门工作，以加强公司风险管理。

3、募集资金投资项目的风险对策

发行人已组建强有力的专项领导班子，加强对林纸一体化项目建设与运营的管理。一方面，实施权责明确、责任到人、层层落实的管理制度；另一方面，强化质量意识教育，狠抓质量，以ISO9001：2000 标准质量管理体系要求开展质量管理工作，并不断强化员工的质量理念。

第十六条 信用评级

一、评级报告

经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）综合评定，本期债券信用级别为AA+级，长期主体信用级别为AA级。

（一）基本观点

国内造纸工业发展迅速，下游产业需求拉动和淘汰落后产能、产业整合及提高准入门槛、林纸一体化等产业政策的支持为公司提供了良好的发展机遇；

公司是国内最大的新闻纸生产企业，产品产销率稳定，规模及原材料成本优势明显，市场占有率高，竞争力强；

公司积极向上游延伸，着力构建林浆纸一体化的运营模式，有利于增强其抗风险能力；

氯碱化工行业竞争激烈，但公司该业务经营规模不断扩张，且具有较强的成本优势，发展前景较好；

公司资产规模较大，质量较高，盈利水平和现金生成能力较强，随着新项目的达产，充足的现金流入能对其未来投资支出和债务偿还形成良好的保障；

中国工商银行股份有限公司东营分行提供的流动性贷款支持为本期债券的到期偿付提供了进一步保障，能有效增信。

（二）关注

公司业务所在行业竞争较为激烈，波动较大，行业景气度值得关注；

公司在建项目较多，未来资金需求较大，将面临一定的资金压力。

（三）跟踪评级安排

根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，华泰集团有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，华泰集团有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与华泰集团有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如华泰集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至华泰集团有限公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对华泰集团有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送华泰集团有限公司及相关监管部门。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师上海华涛律师事务所已出具法律意见书。上海华涛律师事务所认为：

1、发行人依法设立并合法存续，符合《管理条例》第二条的规定，具备发行公司债券的主体资格。

2、发行人就本次发行所进行的批准程序合法有效，股东会决议内容符合相关法律、法规及其他规范性文件的规定，股东会形成的决议合法有效。发行人股东会对公司董事会的授权程序和授权范围符合法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。发行人本次发行已经取得了发行人股东会的合法授权和批准。

3、发行人作为中国境内依法设立的企业法人，具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律、行政法规及《加强通知》、《简化通知》等规范性文件规定的申请发行公司（企业）债券的实质条件。

4、鹏元资信评估有限公司具备对发行人及本次发行进行信用评级的资格，符合《加强通知》第七条第一项的规定，本次信用评级合法有效。

5、《募集说明书》及其摘要符合法律、法规、规范性文件相关的要求，其表述在所有重大方面，与发行人提供给本所律师的资料相符，因而真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

6、国海证券具备《管理条例》第二十一条和《加强通知》第七条所规定的担任本次发行主承销商的资质条件，国泰君安证券股份有限公司和华龙证券有限责任公司具备《加强通知》第七条所规定的担任本次发行副主承销商的资质条件，发行人对主承销商和副主承销商的委托合法有效。

7、国富浩华会计师事务所有限公司具备就前述会计报表出具审计报告的法定资格，本次审计合法有效。

8、根据发行人的资产规模和偿还能力，或有事项不会影响本次发行的公司债券的发行及本息偿还。

9、发行人不存在可以预见的影响本次发行的公司债券发行和本息偿还的重大法律事项及潜在的法律风险。

综上所述，本所律师认为：

发行人本期债券的发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》等法律法规和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》等规范性文件中关于发行公司债券的要求和规定，未发现发行人存在对本期债券的发行有重大影响的法律问题和法律障碍。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券发行的批准文件

（二）2011年华泰集团有限公司公司债券债券募集说明书

（三）2011年华泰集团有限公司公司债券债券募集说明书摘要

（四）发行人2007年、2008年和2009年经审计的财务报告

（五）发行人2010年三季度末未经审计的财务报表

（六）经鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告

（七）律师事务所为本期债券出具的法律意见书

（八）账户监管及合作协议

（九）债权代理协议

二、查询地点：

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或网址查阅上述备查文件：

（一）华泰集团有限公司

注册地址：山东省东营市广饶县大王镇

法定代表人：李建华

联系人：许华村 张海滨

联系地址：山东省东营市广饶县大王镇

联系电话：0546-7798848 7798795

传真：0546-6871957

邮政编码：257335

（二）国海证券有限责任公司

联系地址：深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦32楼

联系人：贺方增 杜鹏 申思聪

联系电话：0755-83709313

传真：0755-83704574

邮政编码：518040

网址：www.ghzq.com.cn

此外，投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅《2011年华泰集团有限公司公司债券募集说明书》全文：

国家发展和改革委员会财金司网站：cjs.ndrc.gov.cn

中央国债登记结算有限责任公司：www.chinabond.com.cn

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附录一：

2011年华泰集团有限公司公司债券发行网点表

	序号	承销团成员	销售网点	地址	联系人	电话
北京市	1▲	国海证券 有限责任公司	固定收益证券总部	北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦15层1509	张杨 赵鑫岱	010-88576898-820 010-88576898-816
	2	民生证券 有限责任公司	债券销售交易部	北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层	刑欣 吉爱玲	010-85127608 010-85127601
	3	华林证券 有限责任公司	固定收益总部	北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座10层	侯宇鹏	010-88091750
	4	国信证券 股份有限公司	固定收益证券总部	北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦5层	樊莉萍	0755-82130833 010-66211553
	5	国泰君安证券股份有限公司	固定收益证券总部	北京市西城区金融街28号盈泰中心2号楼9层	袁震 赵治国	010-59312887 13801037191
上海市	6	国泰君安证券股份有限公司	固定收益证券总部	上海市银城中路168号上海银行大厦29层	夏阳	021-38676701 13817503341
深圳市	7▲	国海证券 有限责任公司	固定收益证券总部	深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦32F	度万中 钟颐	0755-83716870 0755-83716853
	8	华龙证券 有限责任公司	固定收益证券总部	广东省深圳市深南大道4009号投资大厦7楼716室	陈正杰	18818580381
	9	华林证券 有限责任公司	固定收益总部	深圳市福田区民田路178号华融大厦5楼	谢文贤	0755-82707748