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（上海市肇嘉浜路1068号）
第一节 重要声明与提示
上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“徐家汇”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）公司不得修改公司章程中的前项规定。”
发行人控股股东上海徐家汇商城（集团）有限公司承诺：“在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售本公司持有的上述股份。”
发行人其他股东上海商投实业有限公司、上海汇鑫投资经营有限公司、上海徐汇副食品有限公司和42名自然人股东承诺：“在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司（或本人）本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售本公司（或本人）持有的上述股份。”
作为担任发行人董事、监事、高级管理人员的高云颂、金国良、童光耀、郁嘉亮、郭应伟、戴正坤、王斌、王璐还承诺：“除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。”
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和上海市国资委《关于上海徐家汇商城股份有限公司部分国有股转持有关问题的批复》（沪国资委产[2009]449号），在发行人首次公开发行A 股股票并上市后，发行人国有股东商城集团、商投实业、汇鑫投资将所持发行人实际发行股份数量10%的股份，合计700万股（其中商城集团511.5385万股、商投实业134.6154万股、汇鑫投资53.8461万股）划转给全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]221号文核准，本公司公开发行7,000万股人民币普通股。
本次发行采用网下向股票配售对象摇号配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售1,400万股，网上定价发行5,600万股，发行价格为16.00元/股。
经深圳证券交易所《关于上海徐家汇商城股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》【深证上[2011]72号】同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“徐家汇”，股票代码“002561”；其中本次公开发行中网上定价发行的5,600万股股票将于2011年3月3日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询，其中已经包括本公司2010年度经审计财务数据。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2011年3月3日
3、股票简称：徐家汇
4、股票代码：002561
5、首次公开发行后总股本：41,576.30万股
6、首次公开发行股票增加的股份：7,000万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：
发行人控股股东上海徐家汇商城（集团）有限公司承诺：“在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售本公司持有的上述股份。”
发行人其他股东上海商投实业有限公司、上海汇鑫投资经营有限公司、上海徐汇副食品有限公司和42名自然人股东承诺：“在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司（或本人）本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售本公司（或本人）持有的上述股份。”
作为担任发行人董事、监事、高级管理人员的高云颂、金国良、童光耀、郁嘉亮、郭应伟、戴正坤、王斌、王璐还承诺：“除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。”
上述锁定期限届满后，股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的1,400万股股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的5,600万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间：
| 股东名称 | 持股数（股） | 比例 | 可上市交易时间 （非交易日顺延） | |
| 一、首次公开发行前已发行的股份 | ||||
| 1 | 上海徐家汇商城（集团）有限公司 | 126,274,555 | 30.37% | 2014年3月3日 |
| 2 | 上海商投实业有限公司 | 33,230,146 | 7.99% | 2012年3月3日 |
| 3 | 金国良 | 18,671,202 | 4.49% | 2012年3月3日 |
| 4 | 上海汇鑫投资经营有限公司 | 13,292,059 | 3.20% | 2012年3月3日 |
| 5 | 上海徐汇副食品有限公司 | 10,372,890 | 2.49% | 2012年3月3日 |
| 6 | 童光耀 | 10,372,890 | 2.49% | 2012年3月3日 |
| 7 | 孙赓祥 | 8,644,075 | 2.08% | 2012年3月3日 |
| 8 | 胡晓秉 | 7,952,549 | 1.91% | 2012年3月3日 |
| 9 | 周黎明 | 6,915,260 | 1.66% | 2012年3月3日 |
| 10 | 余秋雨 | 5,186,445 | 1.25% | 2012年3月3日 |
| 11 | 俞杏娟 | 5,186,445 | 1.25% | 2012年3月3日 |
| 12 | 郁嘉亮 | 4,149,156 | 1.00% | 2012年3月3日 |
| 13 | 郭应伟 | 3,803,393 | 0.91% | 2012年3月3日 |
| 14 | 鲍雪萍 | 3,803,393 | 0.91% | 2012年3月3日 |
| 15 | 刘德 | 3,803,393 | 0.91% | 2012年3月3日 |
| 16 | 戴正坤 | 3,803,393 | 0.91% | 2012年3月3日 |
| 17 | 高云颂 | 3,457,630 | 0.83% | 2012年3月3日 |
| 18 | 陈炜 | 3,457,630 | 0.83% | 2012年3月3日 |
| 19 | 张希侬 | 3,457,630 | 0.83% | 2012年3月3日 |
| 20 | 梁中秋 | 3,457,630 | 0.83% | 2012年3月3日 |
| 21 | 朱其康 | 3,457,630 | 0.83% | 2012年3月3日 |
| 22 | 孙玉婷 | 3,457,630 | 0.83% | 2012年3月3日 |
| 23 | 蔡黎明 | 3,457,630 | 0.83% | 2012年3月3日 |
| 24 | 张世明 | 3,457,630 | 0.83% | 2012年3月3日 |
| 25 | 潘义国 | 2,074,578 | 0.50% | 2012年3月3日 |
| 26 | 杨家范 | 2,074,578 | 0.50% | 2012年3月3日 |
| 27 | 王璐 | 2,074,578 | 0.50% | 2012年3月3日 |
| 28 | 薛咏和 | 2,074,578 | 0.50% | 2012年3月3日 |
| 29 | 张繁瀚 | 2,074,578 | 0.50% | 2012年3月3日 |
| 30 | 姚建明 | 2,074,578 | 0.50% | 2012年3月3日 |
| 3 | 沈丹杰 | 2,074,578 | 0.50% | 2012年3月3日 |
| 32 | 张纪康 | 2,074,578 | 0.50% | 2012年3月3日 |
| 33 | 严伟成 | 2,074,578 | 0.50% | 2012年3月3日 |
| 34 | 徐建平 | 2,074,578 | 0.50% | 2012年3月3日 |
| 35 | 章庆华 | 2,074,578 | 0.50% | 2012年3月3日 |
| 36 | 周光华 | 2,074,578 | 0.50% | 2012年3月3日 |
| 37 | 朱学霖 | 2,074,578 | 0.50% | 2012年3月3日 |
| 38 | 郎少愚 | 2,074,578 | 0.50% | 2012年3月3日 |
| 39 | 李小弟 | 2,074,578 | 0.50% | 2012年3月3日 |
| 40 | 胡公柱 | 2,074,578 | 0.50% | 2012年3月3日 |
| 41 | 毕慧中 | 2,074,578 | 0.50% | 2012年3月3日 |
| 42 | 宋伯屏 | 2,074,578 | 0.50% | 2012年3月3日 |
| 43 | 张美定 | 2,074,578 | 0.50% | 2012年3月3日 |
| 44 | 楼远明 | 2,074,578 | 0.50% | 2012年3月3日 |
| 45 | 王斌 | 2,074,578 | 0.50% | 2012年3月3日 |
| 46 | 吴华平 | 2,074,578 | 0.50% | 2012年3月3日 |
| 47 | 全国社保基金理事会转持三户 | 7,000,000 | 1.68% | 其中，5,115,385股可上市交易时间为2014年3月3日；其余股份可上市交易时间为2012年3月3日 |
| 小计 | 345,763,000 | 83.16% | ||
| 二、本次公开发行的股份 | ||||
| 1 | 网下询价发行的股份 | 14,000,000 | 3.37% | 2011年6月3日 |
| 2 | 网上定价发行的股份 | 56,000,000 | 13.47% | 2011年3月3日 |
| 小计 | 70,000,000 | 16.84% | —— | |
| 合计 | 415,763,000 | 100.00% | —— | |
注：由于四舍五入原因，持股比例合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，敬请注意。
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐人：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司的基本情况
1、发行人名称：上海徐家汇商城股份有限公司
英文名称：Shanghai Xujiahui Commercial Co., Ltd.
2、注册资本：41,576.30万股（本次公开发行后）
3、法定代表人：高云颂
4、成立日期：1993年1月4日
5、住所：上海市肇嘉浜路1068号
6、邮政编码：200030
7、董事会秘书：王璐
8、电话：021-64269999
传真：021-64269768
9、发行人电子信箱：xjh @xjh-sc.com
10、公司网址：http://www.xjh-sc.com/
11、经营范围：百货、针纺织品、工艺美术品、劳防用品、日用杂货、五金交电、摩托车、电器机械及器材、电子计算机及配件、通信设备、仪器仪表、计算衡器具、金属材料、木材、建筑装潢材料销售，经济信息咨询，中药、旅游品、寄售进口烟，烟、酒、食品、副食品、粮油及制品、音像制品零售，录像制品出租，医疗器械（涉及许可经营的凭许可证经营）。
12、主营业务：百货零售。
13、所属行业：批发和零售贸易。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
| 姓名 | 职务 | 任职起止日期 | 持股数量（股） | 占发行后总股本的比例 |
| 金国良 | 副董事长、总经理 | 2011年1月－2014年1月 | 18,671,202 | 4.49% |
| 童光耀 | 董事、常务副总经理 | 2011年1月－2014年1月 | 10,372,890 | 2.49% |
| 郁嘉亮 | 董事、副总经理 | 2011年1月－2014年1月 | 4,149,156 | 1.00% |
| 郭应伟 | 监事会主席 | 2011年1月－2014年1月 | 3,803,393 | 0.91% |
| 戴正坤 | 总会计师 | 2011年1月－2014年1月 | 3,803,393 | 0.91% |
| 高云颂 | 董事长，法定代表人 | 2011年1月－2014年1月 | 3,457,630 | 0.83% |
| 王 斌 | 副总经理 | 2011年1月－2014年1月 | 2,074,578 | 0.50% |
| 王 璐 | 董事会秘书 | 2011年1月－2014年1月 | 2,074,578 | 0.50% |
| 韦 然 | 副董事长 | 2011年1月－2014年1月 | - | - |
| 金林林 | 董事 | 2011年1月－2014年1月 | - | - |
| 崔善江 | 独立董事 | 2011年1月－2014年1月 | - | - |
| 张宝华 | 独立董事 | 2011年1月－2014年1月 | - | - |
| 张维宾 | 独立董事 | 2011年1月－2014年1月 | - | - |
| 余 洋 | 监事 | 2011年1月－2014年1月 | - | - |
| 施婉娣 | 监事 | 2011年1月－2014年1月 | - | - |
三、公司控股股东及实际控制人情况
商城集团持有发行人126,274,555股，占本次发行后总股本的30.37%，为发行人控股股东和实际控制人。商城集团为徐汇区国资委下属国有独资企业，其主要经营业务为管理授权范围内的国有资产及投资业务。其基本情况如下：
公司名称：上海徐家汇商城（集团）有限公司
成立时间：1994年11月22日
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：严志强
注册资本：17,432万元（实收资本17,432万元）
注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路1000号A-10F
股权结构：徐汇区国资委持有其100%股权。
主营业务：管理授权范围内的国有资产及投资业务。
截至2010年12月31日，该公司总资产为399,428.35万元，净资产为166,433.62万元，2010年净利润为18,168.43万元（上述数据未经审计）。
除发行人外，商城集团控制的其他企业目前从事的主要业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 从事主要业务 |
| 1 | 上海徐汇对外贸易有限公司 | 100.00% | 货物和技术进出口业务 |
| 2 | 上海市第十一百货商店有限公司 | 100.00% | 生产资料及劳防用品销售 |
| 3 | 上海徐纺实业有限公司 | 100.00% | 物业出租 |
| 4 | 上海天南实业有限公司 | 100.00% | 物业出租 |
| 5 | 上海斯波特体育发展有限公司 | 100.00% | 宾馆、餐饮 |
| 6 | 上海西亚宾馆有限公司 | 86.60% | 宾馆、餐饮 |
| 7 | 上海太平洋商业管理咨询有限公司 | 51.00% | 商业管理技术的研究、开发、转让与服务 |
| 8 | 上海天平宾馆有限公司 | 100.00% | 宾馆、餐饮 |
四、公司本次发行后，前10名股东持有公司股份情况
本次发行后，公司股东总数为：102,964户。公司本次发行后，前10名股东持有公司股份情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 比例 |
| 1 | 上海徐家汇商城（集团）有限公司 | 126,274,555 | 30.37% |
| 2 | 上海商投实业有限公司 | 33,230,146 | 7.99% |
| 3 | 金国良 | 18,671,202 | 4.49% |
| 4 | 上海汇鑫投资经营有限公司 | 13,292,059 | 3.20% |
| 5 | 上海徐汇副食品有限公司 | 10,372,890 | 2.49% |
| 5 | 童光耀 | 10,372,890 | 2.49% |
| 7 | 孙赓祥 | 8,644,575 | 2.08% |
| 8 | 胡晓秉 | 7,952,549 | 1.91% |
| 9 | 全国社保基金理事会转持三户 | 7,000,000 | 1.68% |
| 10 | 周黎明 | 6,915,260 | 1.66% |
| 合计 | 242,726,126 | 58.36% |
第四节 股票发行情况
1、发行数量为：本次发行股份总量为7,000万股，其中网下发行数量为1,400万股，占本次发行总量的20%；网上定价发行数量为5,600万股，占本次发行总量的80%。
2、发行价格为：16.00元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）28.57倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2010年净利润除以本次发行前的总股数计算）；
（2）34.78倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2010年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行7,000万股计算）。
3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象摇号配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为1,400万股，有效申购数量为2,940万股，超额认购倍数为2.1倍。本次发行网上定价发行5,600万股，本次网上定价发行的中签率为1.1513569770%，超额认购倍数为87倍。本次网下配售、网上定价发行不存在余股。
4、募集资金总额：112,000万元。
5、本次发行费用：8,717.72 万元，每股发行费用1.25元/股，具体明细如下：
| 费用名称 | 金 额（万元） |
| 保荐承销费用 | 7,480.00 |
| 审计评估验资费用 | 604.44 |
| 律师费用 | 225.00 |
| 信息披露费用 | 363.00 |
| 上市初费及登记托管费 | 44.58 |
| 材料制作费 | 0.70 |
| 合计 | 8,717.72 |
6、募集资金净额：103,282.28万元。上海众华沪银会计师事务所有限公司已于2011年2月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了沪众会验字(2011)第1386号《验资报告》。
7、发行后每股净资产：4.56元/股（按截止2010年12月31日经审计净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：0.46元/股（以公司2010年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
第五节 其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2011年2月15日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；
3、原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
4、公司未发生重大关联交易；
5、公司未发生重大投资；
6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、公司住所没有变更；
8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、公司未发生对外担保等或有事项；
11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、公司无其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
住所：上海市淮海中路98号
电话：010-58067809
传真：010-58067832
保荐代表人：许灿 潘晨
项目协办人：张玉剑
项目联系人：顾峥 苏海燕 彭博 张子慧
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人海通证券已向深圳证券交易所提交了《海通证券股份有限公司关于上海徐家汇商城股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下：海通证券股份有限公司认为上海徐家汇商城股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，上海徐家汇商城股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券同意推荐上海徐家汇商城股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
上海徐家汇商城股份有限公司
2011年3月2日
保荐人（主承销商）
（上海市淮海中路98号）