2011年度第二次临时会议决议公告
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2011－007
上海柴油机股份有限公司董事会
2011年度第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司董事会2011年度第二次临时会议于2011年2月25日以书面及电话、邮件通知各位董事，于2011年2月28日在公司105会议室召开。应出席会议董事9名，实际出席9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及有关方面负责人列席了会议。
会议经逐项审议，通过如下议案：
一、《关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司经自查认为：公司符合现行法律、法规规定的非公开发行股票的条件。
同意9票，弃权0票，反对0票。
二、《关于公司2011年度非公开发行A股股票方案的议案》；
因本议案分项表决事项涉及公司控股股东上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上海汽车”）认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事肖国普先生、谷峰先生、程惊雷先生、顾庆先生在本议案分项表决事项表决过程中回避表决，由其他5名非关联董事对本议案逐项进行表决。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
同意5票，弃权0票，反对0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象非公开发行A股股票。
同意5票，弃权0票，反对0票。
3、发行数量
本次发行股份的数量不超过7,000万股，在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。
公司控股股东上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上海汽车”）拟出资不少于人民币1亿元，认购不少于本次发行股份总数10%的股份。
以公司的总股本480,309,280股为测算依据，在本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若因资本公积金转增股本、送股等原因导致公司总股本发生变动的，则本次非公开发行股票的发行数量及上海汽车认购数量将作相应调整。
同意5票，弃权0票，反对0票。
4、发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为包括上海汽车在内的不超过十名（含十名）的特定投资者。除上海汽车外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。除上海汽车外，其他发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金认购公司本次发行的A股股票。
同意5票，弃权0票，反对0票。
5、定价基准日、发行价格
本次发行的定价基准日为公司董事会2011年度第二次临时会议决议公告之日，即2011年3月2日。
本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于14.80元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将相应作除权除息处理。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
上海汽车不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
同意5票，弃权0票，反对0票。
6、限售期安排
上海汽车通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
同意5票，弃权0票，反对0票。
7、上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意5票，弃权0票，反对0票。
8、募集资金数量和用途
本次发行A股股票的募集资金总额不超过人民币10亿元。
本次发行A股股票募集资金将用于：
| 序号 | 项目名称 | 资金需要数量 (万元) | 募集资金拟投入数量 (万元) |
| 1 | 重型车用柴油机项目 | 45,240.00 | 38,613.00 |
| 2 | 中轻型柴油机项目 | 43,946.00 | 37,509.00 |
| 3 | 开发制造轻型柴油机项目 | 27,976.00 | 23,878.00 |
| 合计 | 117,162.00 | 100,000.00 | |
若本次非公开发行股票实际募集资金净额不足以完成上述项目投资的，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次非公开发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司将以自筹资金先行垫付，并待本次募集资金到位后，再以募集资金置换已先行投入的自筹资金。
同意5票，弃权0票，反对0票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案
本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
同意5票，弃权0票，反对0票。
10、本次发行决议有效期限
本次发行决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
同意5票，弃权0票，反对0票。
本次非公开发行股票方案还需报上海市国有资产监督管理委员会审核批准后，经公司股东大会审议，报中国证券监督管理委员会核准后方可实行，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
三、《关于公司2011年度非公开发行股票预案的议案》；
《上海柴油机股份有限公司2011年度非公开发行股票预案》主要内容刊载于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。因本议案表决事项涉及公司控股股东上海汽车认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事肖国普先生、谷峰先生、程惊雷先生、顾庆先生在本议案分项表决事项表决过程中回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
同意5票，弃权0票，反对0票。
四、《关于公司与上海汽车集团股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》；
因本议案表决事项涉及公司控股股东上海汽车认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事肖国普先生、谷峰先生、程惊雷先生、顾庆先生在本议案分项表决事项表决过程中回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
同意5票，弃权0票，反对0票。
五、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》；
本议案的主要内容详见刊载于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《上海柴油机股份有限公司关于控股股东认购非公开发行A 股股票的关联交易公告》。因本议案表决事项涉及公司控股股东上海汽车认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事肖国普先生、谷峰先生、程惊雷先生、顾庆先生在本议案分项表决事项表决过程中回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
同意5票，弃权0票，反对0票。
六、《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；
本议案主要内容刊载于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
同意9票，弃权0票，反对0票。
七、《关于公司2011年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
《上海柴油机股份有限公司2011年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
同意9票，弃权0票，反对0票。
八、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜》；
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股份有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；
2、授权签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同；
3、授权办理本次非公开发行申报事项；
4、决定并聘请保荐机构等中介机构；
5、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行调整；
6、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、工商变更登记及有关备案手续；
7、授权在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所上市事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行议案作相应调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
同意9票，弃权0票，反对0票。
上述八项议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。董事会授权董事会秘书室筹备2010年年度股东大会事宜，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2011年3月2日
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2011－008
上海柴油机股份有限公司监事会
2011年度第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司监事会2011年度第一次临时会议于2011年2月25日发出书面会议通知，2011 年2 月28日在公司105会议室召开。应出席会议监事3名，实际出席3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，通过如下决议：
一、《关于公司2011年度非公开发行A 股股票方案的议案》
监事会认为：本次发行方案符合法律法规等有关规定，有利于提
升公司核心竞争能力，促进公司可持续发展。
（同意3 票，反对0 票，弃权0 票）
二、《关于公司2011年度非公开发行A 股股票预案的议案》
（同意3 票，反对0 票，弃权0 票）
三、《关于公司与上海汽车集团股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》
（同意3 票，反对0 票，弃权0 票）
四、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》
监事会认为：公司与控股股东上海汽车订立的本次关联交易协议，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定；
本次关联交易价格和定价原则符合公开、公正、公平的原则，不会损害公司的利益；公司对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。
（同意3 票，反对0 票，弃权0 票）
五、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
监事会认为：公司前次募集资金已全部使用完毕，募集资金实际
使用情况和年度报告累计披露情况基本相符，前次募集资金投资项目目前运营良好；同意公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》。
（同意3 票，反对0 票，弃权0 票）
六、《关于公司2011年度非公开发行A 股股票募集资金运用可行性报告的议案》
监事会认为：本次发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发
展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，符合公
司及公司全体股东的利益。
（同意3 票，反对0 票，弃权0 票）
上述议案还将提交公司2010 年度股东大会审议。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司监事会
2011年3月2日
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2011－009
上海柴油机股份有限公司
关于控股股东认购公司非公开发行A股股票的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
上海柴油机股份有限公司（以下简称“上柴股份”或“公司”）拟向包括上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上海汽车”）在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过7,000万股A股股票（以下简称“本次发行”），其中上海汽车拟出资不少于人民币1亿元，认购不少于公司本次发行项下发行股份总数10%的股份。2011年2月28日，上海汽车与公司签署了《附生效条件的股份认购合同》。由于上海汽车为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
●关联董事回避事宜
公司于2011年2月28日召开了公司董事会2 011年度第二次临时会议，审议并通过了《关于公司2011年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2011年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与上海汽车集团股份有限公司签署<附生效条件的股份认购合同>的议案》及《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》等议案。在上述议案进行表决时，关联董事肖国普、谷峰、程惊雷和顾庆均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余五位有表决权的非关联董事审议一致通过了前述议案。
●交易目的及对公司影响
本次交易有利于促进公司主营业务的发展，提升公司盈利能力；有利于改善公司资本结构，降低公司的资产负债率，提高公司的风险抵御能力；有利于优化公司产品布局、完善公司产品结构，提升公司柴油发动机技术水平，进一步增强公司综合竞争实力，为公司的可持续发展提供保障。
一、关联交易概述
（一）公司拟向包括上海汽车在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过7,000万股A股股票，其中上海汽车拟出资不少于人民币1亿元，认购不少于公司本次发行项下发行股份总数10%的股份。2011年2月28日，上海汽车与公司签署了《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司2011年度非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。由于上海汽车为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。
（二）公司董事会2011年度第二次临时会议审议并通过了《关于公司2011年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2011年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与上海汽车集团股份有限公司签署<附生效条件的股份认购合同>的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》和《关于公司2011年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。
上述议案中属于关联交易的议案在董事会审议时，独立董事发表了同意上述关联交易的独立意见。
二、关联方介绍
公司名称：上海汽车集团股份有限公司
注册地址：上海市浦东张江高科技园区松涛路563号A幢5层509室
注册资本：9,242,421,691元
法定代表人：胡茂元
成立日期：1997年11月24日
经营范围：汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售等。
截至本公告发布之日，上海汽车持有公司241,709,280股股份，占公司总股本的50.32%，为公司控股股东。
三、关联交易标的
上海汽车拟出资不少于人民币1亿元，认购不少于公司本次发行股份总数10%的股份，并承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格进行认购，具体的认购股数根据认购价格并以不少于其拟认购的金额为限予以确定。
四、附生效条件的股份认购合同内容摘要
（一）合同主体及签订时间
发行人：上海柴油机股份有限公司
认购人：上海汽车集团股份有限公司
合同签订时间：2011年2月28日
（二）认购方式、支付方式及限售期
认购方式：以现金认购发行人向特定对象非公开发行的股份
支付方式：上海汽车在发行人本次非公开发行股份发行询价结束后，根据《缴款通知书》的相关规定一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
认购价格：本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。以公司的总股本480,309,280股为测算依据，在本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若因资本公积金转增股本、配股、送股、派息等原因导致公司股票价格发生除权除息的，则本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后由公司董事会、主承销商（保荐机构）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
认购数量：按其他认购对象竞价确定的发行价格认购总金额不少于1亿元，且不少于公司本次发行股份总数10%的股份。具体的认购股数根据认购价格并以不少于其拟认购的金额为限予以确定。
限售期：自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，前款限售期满后，认购股份将在上海证券交易所上市交易。
（三）合同的生效条件及生效日期
本合同由双方盖章及其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：
1、上海汽车就其本次认购已做出有效批准；
2、本次发行获得上柴股份股东大会批准；
3、本次发行已经获得上海市国资委的批准；
4、本次发行已经获得中国证监会的核准。上述最后一个条件的满足日为合同生效日。
（四）合同的终止条件
双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
1、上柴股份根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
2、上海市国资委不批准或中国证监会不核准本次发行；
3、本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
4、本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
5、依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
（五）违约责任条款
任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
六、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即14.80元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2011年3月2日。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商（保荐机构）协商确定。
若在本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，因资本公积金转增股本、配股、送股、派息等原因导致公司股票价格发生除权除息的，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
公司控股股东上海汽车承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。
七、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次发行A股股票募集资金将主要用于投资建设“重型车用柴油机项目”、“中轻型柴油机项目”和“开发制造轻型柴油机项目”。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司经营发展的需要，项目的建成有助于进一步优化公司产品布局、完善产品结构、提升公司技术水平和盈利能力，项目实施后，有助于进一步增加公司在车用柴油发动机市场的份额，提升公司核心竞争能力、提高公司在行业内的竞争地位。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构的变动情况
公司目前的主营业务主要为工程机械、中重型商用车、中小型船舶以及发电机组用柴油发动机的设计、生产与销售，本次募集资金将用于扩大主营业务，增加公司在车用柴油发动机等领域的投入，本次发行后公司主营业务不会发生变化。
本次发行后，公司章程除对公司股本规模进行相应调整外，无其他调整计划。
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东上海汽车在内的不超过十名的特定投资者，本次发行前公司股本结构相对集中，发行后，公司控股股东持股比例将有所下降，但不会导致公司股本结构发生重大变化。
本次发行后，公司高管人员结构不发生变化。
本次发行后，随着募集资金的投入与项目的实施，公司车用柴油发动机领域的销售收入将大幅度提高，工程机械业务领域的销售收入也将会有一定幅度的增加。
2、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将大幅增加，公司的资产负债率将有显著下降，有效降低了公司的财务风险，公司偿债能力进一步提高。
由于募集资金投资项目短期内不会产生收益，可能会导致净资产收益率的大幅下降。但随着公司募集资金投资项目的实施，其所产生的收益将会逐步增加。项目建成达产后，公司在车用柴油发动机市场的份额将大幅度提升，盈利能力将得到大幅提高。
本次发行股票募集资金到位后，公司现金流入量将大幅度提高，而在募集资金陆续投入使用后，投资过程中现金流出量则会相应增加。随着募集资金投资项目建成达产，公司业务规模将快速扩大，经营活动现金流入量也将大幅度增加。
3、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东、实际控制人及其下属企业之间不产生新的同业竞争。
本次募集资金投资项目均不涉及控股股东、实际控制人及其关联人,因此在业务关系、管理关系方面不会发生变化。
由于公司控股股东上海汽车是我国重要的汽车生产商之一，本次募集资金投资项目实施后，可能会在一定程度上增加公司与上海汽车及其关联人的关联交易。
4、本次发行对关联方占用及违规担保的影响
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联人所发生的资金往来均属正常的经营活动往来，本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
5、本次发行对公司负债结构的影响
截至2010年12月31日，公司合并报表资产负债率为49.29%。本次发行后，公司的净资产大幅增加，资产负债率下降，公司债权融资的能力得到大幅提升。
八、董事会表决及独立董事意见
公司于2011年2月28日召开了公司董事会2011年度第二次临时会议，审议并通过了《关于公司2011年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2011年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案》和《关于同意公司与上海汽车集团股份有限公司签署<附生效条件的股份认购合同>的议案》等议案。
在上述议案进行表决时，关联董事肖国普、谷峰、程惊雷和顾庆对《关于公司2011年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2011年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案》、《关于同意公司与上海汽车集团股份有限公司签署<附生效条件的股份认购合同>的议案》和《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案》未行使表决权，上述关联董事也未代理其他董事行使表决权。其余五位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前述议案。
在提交公司董事会审议前，上述议案已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对该关联交易发表了同意交易的独立意见，认为：上述关联交易的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；交易定价公平、公允；交易程序符合法律、法规等规范性文件的规定；该关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其中小股东利益的情形。
八、备查文件目录
（一）公司董事会2011年度第二次临时会议决议；
（二）公司与控股股东上海汽车签署的《股份认购合同》；
（三）独立董事独立意见。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司
董事会
2011年3月2日
上海柴油机股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
1996年11月29日，经原国务院证券委员会《关于同意上海柴油机股份有限公司增发8500万股境内上市外资股的批复》（证委发[1996]40号）、上海市证券管理办公室《关于同意上海柴油机股份有限公司增发境内上市外资股8500万股的批复》（沪证办［1996］241号）批准，上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）通过上海证券交易所发行境内上市外资股8,500万股（以下简称“本次发行”），每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币3.36元。截至1996年12月9日，公司本次发行募集资金全部到位，在扣除4.5％的境外发行费用和0.5％的境内发行费用后，共募集资金32,703,750美元，折合人民币27,146.07万元。1996年12月9日,上海中华社科会计师事务所对上述募集资金进行了验证并出具了沪中社会字[96]第1062号验资报告,验证本次发行募集资金已经全部到位。
1996年12月12日，经上海证券交易所《关于上海柴油机股份有限公司增发境内上市外资股（B股）上市交易的通知》（上证上［96］字第111号）批准，公司本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，本公司依照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和财务管理制度制定了《现金流量管理制度》，该制度就加强公司对外筹集资金的管理进行了相应规定。
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，公司制订了《上海柴油机股份有限公司募集资金管理制度》，并已经2007年10月25日召开的公司2007年度第八次临时董事会会议审议通过。
截至2000年12月31日，公司本次发行募集资金投资项目D系列柴油机制造厂技术改造项目（以下简称“D114柴油机主体工程项目”）共使用募集资金总额人民币27,146.07万元，本次发行募集资金全部使用完毕。
截至本报告出具日，前次募集资金到账时间已超过5年，公司根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制了本说明。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一)截至2010年12月31日前次募集资金使用情况
前次募集资金投资项目D114柴油机主体工程项目公司承诺投入募集资金人民币27,146.07万元，本项目截止2001年12月27日竣工验收实际投资合计为人民币31,692.35万元（其中，截止2000年12月31日实际投资合计为人民币27,900.37万元），使用本次发行募集资金总额人民币27,146.07万元，超出部分由公司以自有资金解决。全部募集资金已于2000年12月31日使用完毕，项目运行情况良好，具体如下：
截至1996年12月31日，公司共投入本次发行募集资金总额人民币2,681.26万元，募集资金尚余人民币24,464.81万元，募集资金未作他用。
截至1997年12月31日，公司共投入本次发行募集资金总额人民币12,677.10万元，募集资金尚余人民币14,468.97万元，募集资金未作他用。
截至1998年12月31日，公司共投入本次发行募集资金总额人民币20,197.20万元，募集资金尚余人民币6,948.87万元，募集资金未作他用。
截至1999年12月31日，公司共投入本次发行募集资金总额人民币25,116.33万元，募集资金尚余人民币2,029.74万元，募集资金未作他用。
截至2000年12月31日，公司共投入本次发行募集资金总额人民币27,146.07万元，自此，本次募集资金全部使用完毕。
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况
前次募集资金实际投资项目不存在变更情况。
(三)截至2010年12月31日募集资金投资项目实际投入情况
本项目2001年12月27日完成竣工验收，实际完成建筑面积40,358平方米。本项目截止2001年12月27日实际投资合计为人民币31,692.35万元，其中厂房建筑固定资产11,346.07万元，设备固定资产17,963.98万元，设备安装1,269.35万元，其他投资1,112.96万元。
截至2000年12月31日，公司前次募集资金已全部投入完毕。
三、投资项目收益情况的说明
前次募集资金实现效益情况对照表详见附件2。
募集资金投资项目完成后，公司生产能力和盈利能力大幅提高，增强了公司主营业务的核心竞争力。2003年公司D114柴油机主体工程项目产品供不应求，公司适时对原有产能进行了技改，并于2004年下半年形成设计产能8万台/年。目前，D114系列产品是公司的主导产品，市场销售情况良好，是公司目前和未来几年最主要的利润来源。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
前次募集资金中不存在资产认购股份的情况。
五、其他差异说明
1、与1996年年报披露信息进行对照
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 1996年报 | ||
| 信息披露该年度投资金额 | 实际投资金额 | 差异 | |
| D114柴油机主体工程项目 | 2,681 | 2,681.26 | 0.26 |
信息披露累计投资金额与实际累计投资金额差异主要是年报信息披露时四舍五入导致。
2、与1997年年报披露信息进行对照
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 1997年报 | ||
| 信息披露累计投资金额 | 实际累计投资金额 | 差异 | |
| D114柴油机主体工程项目 | 12,677.10 | 12,677.10 | -- |
3、与1998年年报披露信息进行对照
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 1998年报 | ||
| 信息披露累计投资金额 | 实际累计投资金额 | 差异 | |
| D114柴油机主体工程项目 | 20,197.20 | 20,197.20 | -- |
4、与1999年年报披露信息进行对照
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 1999年报 | ||
| 信息披露累计投资金额 | 实际累计投资金额 | 差异 | |
| D114柴油机主体工程项目 | 25,116 | 25,116.33 | 0.33 |
信息披露累计投资金额与实际累计投资金额差异主要是年报信息披露时四舍五入导致。
5、与2000年年报披露信息进行对照
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 2000年报 | ||
| 信息披露累计投资金额 | 实际累计投资金额 | 差异 | |
| D114柴油机主体工程项目 | 27,900 | 27,900.37 | 0.37 |
信息披露累计投资金额与实际累计投资金额差异主要是年报信息披露时四舍五入导致。
附件：1.前次募集资金使用情况对照表
2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
上海柴油机股份有限公司董事会
2011年3月2日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
（截至2010年12月31日）
单位：人民币万元
| 募集资金总额：27,146.07万元 | 已累计使用募集资金总额：27,146.07万元 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0 变更用途的募集资金总额比例：0 | 各年度使用募集资金总额： | |||||||||
| 1996年：2,681.26万元 | ||||||||||
| 1997年：9,995.84万元 | ||||||||||
| 1998年：7,520.10万元 | ||||||||||
| 1999年：4,919.13万元 | ||||||||||
| 2000年：2,784.04万元 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | D114柴油机主体工程项目 | D114柴油机主体工程项目 | 27,146.07 | 27,146.07 | 27,146.07 | 27,146.07 | 27,146.07 | 27,146.07 | 0 | 2001年12月27日 |
| 合计 | 27,146.07 | 27,146.07 | 27,146.07 | 27,146.07 | 27,146.07 | 27,146.07 | 0 | - | ||
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
（截至2010年12月31日）
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截至日投资项目累计产能利用率 | 预计效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2010年 | 2009年 | 2008年 | ||||
| 1 | D114柴油机主体工程项目 | 67.19% | 29,604 | 18,531.00 | 11,193.80 | 9,448.71 | 54,447.80 | 项目正常运转，效益良好 |
| 合 计 | 67.19% | 29,604 | 18,531.00 | 11,193.80 | 9,448.71 | 54,447.80 | 项目正常运转，效益良好 | |
注1：2001年12月27日，公司D114柴油机主体工程项目完成竣工验收，达到预计可使用状态。
注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
注3：本项目2001年12月竣工验收，2002年和2003年产能为3万台；自2003年6月份起，公司为进一步扩展 D114系列柴油机市场份额，启动了生产
能力扩容，截至2004年6月底形成8万台D系列装配、试车、油漆、装箱（总成）生产和机体、缸盖、凸轮轴、齿轮室等零件加工能力，公司2004
年D114柴油机主体工程项目设计产能=3*（6/12）+8*（6/12）=5.5万台/年；2004年以后公司D114柴油机主体工程项目设计产能为8万台/年。
注4：预计效益是指D114柴油机主体工程项目达到3万台/年生产纲领后预计产生的效益（净利润）。
注5：截止日累计实现效益：指自2002年1月1日至2010年12月31日该项目所形成的净利润之和。