股票代码：600219 股票简称：南山铝业 编号：临2011-006

  山东南山铝业股份有限公司

  第六届董事会第三十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十七次会议于2011年3月1日上午8时在公司会议室召开，公司于2011年2月19日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长宋建波先生主持，经认真审议，通过举手投票表决方式表决通过了以下议案：

  审议《关于公司以募集资金偿还前期用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款的事项》

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]197号文核准，公司于2010年3

  月23日以非公开发行股票的方式向8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）28,344万股，募集资金总额249,994.08万元，扣除发行费用3,187.3104万元后，实际募集资金246,806.7696万元。山东汇德会计师事务所有限公司于2010年3月23日出具了（2010）汇所验字第6-004号《验资报告》。

  公司在建设募集资金投资项目过程中，为节约公司财务成本，将收到的客户银行承兑汇票用于支付项目建设的相关款项。根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的[（2011）汇所综字第6-003号]《关于山东南山铝业股份有限公司2010年1月1日至2011年1月31日以募集资金偿还前期以银行承兑汇票垫付募投项目相关款项的专项报告的鉴证报告》，截至2011年1月31日，公司以银行承兑汇票垫付的募投项目款共计47,772,843.38元。根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，公司董事会决定以募集资金偿还前期以银行承兑汇票垫付的募投项目投资款项47,772,843.38元。本公司保荐机构齐鲁证券有限公司针对该事项出具了《关于山东南山铝业股份有限公司以募集资金偿还前期用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款的事项核查意见》，认为：“南山铝业本次以募集资金偿还前期以银行承兑汇票垫付的募投项目投资款项47,772,843.38元，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。南山铝业上述募集资金使用行为已经过必要的审批程序,符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定中关于上市公司募集资金使用的有关规定”。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  山东南山铝业股份有限公司董事会

  2011年3月1日