证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 公告编号：临2011-004

金瑞新材料科技股份有限公司

第四届董事会第二十四次

会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金瑞新材料科技股份有限公司第四届董事会第二十四次会议通知于2011年2月18日采取专人送达、电子邮件及传真的方式发出，会议于2011年2月28日上午9点在公司学术交流中心六楼七会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事王晓光先生因公出差书面授权委托独立董事严萍女士行使表决权，公司全体监事及高管列席了会议，会议由公司董事长王晓梅女士召集和主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议共审议了十六项议案，与会董事经过认真审议，表决并通过如下决议：

一、审议通过《公司2010年度总经理工作报告》；

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

二、审议通过《公司2010年度董事会工作报告》；

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

三、审议通过《公司2010年度财务决算报告》；

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

四、审议通过《公司2010年度利润分配预案》；

经天职国际会计师事务所有限公司审计，2010年度实现归属于母公司所有者的净利润27,942,168.81元，加年初未分配利润 -5,077,509.95元，减去2010年已分配利润0元，可分配利润为22,864,658.86元，未提取法定盈余公积金，可供股东分配的利润为22,864,658.86元。

由于在董事会通过的公司2010年度非公开发行相关议案中规定，本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享，因此本年度公司不进行利润分配，也不实行公积金转增股本。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

五、审议通过《公司2010年年度报告》及摘要；

《公司2010年年度报告》详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

六、审议通过《公司2010年度内部控制自我评价报告》；

《公司2010年度内部控制自我评价报告》详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

七、审议通过《关于公司2011年日常关联交易的议案》；

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关要求，为保证公司生产经营活动的正常进行，有利于公司和各关联方实现双赢，在规范关联各方交易行为的前提下，2011年公司日常关联交易继续按公司与关联方签订的关联交易合同执行，合计不超过61250万元，具体业务如下：

关联交易 类别	按产品或劳务 进一步划分	关联方名称	关联关系	预计金额 （万元）
销售产品	销售氢氧化镍	长沙新冶实业有限公司	同受母公司控制	200
	销售氢氧化镍	湖南长远锂科有限公司	同受母公司控制	100
	超硬产品	长沙新冶实业有限公司	同受母公司控制	500
	超硬产品	长沙矿冶研究院有限责任公司	母公司	100
代理	出口代理费	长沙新冶实业有限公司	同受母公司控制	200
租赁费	土地、房屋租赁	长沙矿冶研究院有限责任公司	母公司	150
借款	借款	中国五矿集团财务公司	其他关联方	60000
合 计				61250

注：上述关联借款事项详见2010年8月31日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登的《公司2010年度第二次临时股东大会决议公告》。

上述关联交易中，销售商品和采购货物的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的定价原则，支付代理费、租赁费采用协议定价。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

八、审议通过《关于天职国际会计师事务所有限公司对公司2010年报审计工作的总结报告》；

天职国际会计师事务所有限公司在公司2010年度的审计工作中，工作扎实、恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的各项工作，其报告客观公正。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

九、审议通过《关于决定天职国际会计师事务所有限公司2010年度审计费用的议案》；

决定支付给中磊会计师事务所有限责任公司2010年度审计费用45万元（含差旅费）。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

十、审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所有限公司的议案》；

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

十一、审议通过《公司募集资金使用管理办法》；

《公司募集资金使用管理办法》详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

十二、审议通过《关于设立公司安全生产监察部的议案》；

此议案表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

十三、审议通过《关于计提2010年减值准备的议案》；

同意计提减值准备总额为12,685,102.98元，其中：存货跌价准备计提2,225,955.01元，固定资产减值准备计提7,490,874.11元，应收帐款的坏账准备计提2,968,273.86元。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

十四、审议通过《关于核销坏账损失的议案》；

同意公司对应收账款348,373.96元,其他应收款1,531，077.79元，共计1,879,451.75元作核销坏账处理。此次核销的应收账款和其他应收款账龄都在五年以上，均通过多次清收确认无法收回，并由湖南通程律师集团事务所出具律师见证书。同时，此次核销的1,879,451.75元资产已于以前年度全额计提减值准备，本次核销对公司本年度损益不造成影响。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

十五、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；

报告期内，公司根据财政部于2010年新颁布的《企业会计准则解释第4号》（以下简称 “《解释4号》” ）的要求，对下述的主要会计政策进行了变更：

在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。并应当进行追溯调整。

本公司根据《解释4号》的规定，在合并财务报表中，对子公司晶源电子科技有限责任公司产生的超额亏损进行了追溯调整。该项追溯调整导致合并期初未分配利润调增54,219,737.01元，合并期初少数股东权益调减54,219,737.01元；导致合并上年期初未分配利润调增3,107,293.74元，合并上年期初少数股东权益调减3,107,293.74元。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

十六、审议通过《关于公司为金天能源材料有限公司申请银行综合授信额度2000万元提供担保的议案》。

同意公司为金天能源材料有限公司向中国银行长沙市麓谷支行申请银行综合授信2000万元事宜提供连带责任担保，有限期为一年。

截止目前，本公司对外的担保总额为9,908.42万元，担保总额占公司净资产的14.72%，没有为除控股子公司外的其他单位提供担保。

金天能源材料有限公司主营范围为新型能源材料、金属材料、化工材料（不含危险品）的研制、开发、生产和销售，注册资本5000万元，本公司控股51.32%，2010年年末资产总额22,684.30万元，资产负债率59.92%。2010年度实现营业收入27,157.14万元，净利润2,437.76万元。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

上述议案之第二、三、四、五、七、九、十之内容及事项将提交2010年度股东大会审议批准。

金瑞新材料科技股份有限公司董事会

二○一一年二月二十八日

股票简称：金瑞科技 股票代码：600390 编号：临2011-005

金瑞新材料科技股份有限公司

第四届监事会第十三次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金瑞新材料科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议通知于2011年2月18日采取专人送达、电子邮件的方式发出，会议于2011年2月28日上午在公司学术交流中心六楼六会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会召集人张保中召集和主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议共审议了七项议案，与会监事经过认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《公司2010年度监事会工作报告》；

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

二、审议通过《公司2010年度财务决算报告》；

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

三、审议通过《公司2010年度利润分配预案》；

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

四、审议通过《关于公司2010年日常关联交易的议案》；

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

五、审议通过《公司2010年年度报告》及摘要；

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

六、审议通过《关于计提2010年减值准备的议案》；

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

七、审议通过《关于核销坏账损失的议案》；

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

八、审议通过《公司2010年度内部控制自我评价报告》。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

以上第一、二、三、四、五项议案还须提交公司2010年度股东大会审议。

特此公告。

金瑞新材料科技股份有限公司监事会

二○一一年二月二十八日