证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：临2011-06

  安徽江淮汽车股份有限公司

  四届十七次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽江淮汽车股份有限公司（下称“本公司”或“江淮汽车”）四届十七次董事会会议于2011年2月28日以现场方式召开。出席本次董事会的董事应到9人，实到9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由左延安董事长主持。

  与会董事听取了相关议案，经充分讨论后，依法表决，并形成决议如下：

  一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于利用自有资金对合肥江淮汽车担保有限公司进行增资并控股的议案》；

  关联董事左延安先生、安进先生在该项议案表决时进行了回避。其他非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。详情请参见《江淮汽车对外投资暨关联交易公告》。

  二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司控股子公司星瑞齿轮自筹资金投资商用车变速器内涵改造项目的议案》；

  项目总投资996万元，由公司控股子公司星瑞齿轮自筹资金投资，通过本项目的实施，将星瑞齿轮商用车变速器的生产能力由年产30万台提升至年产35万台。

  三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于利用自有资金投资中重卡前桥总成产能提升项目的议案》；

  本项目通过完善中重卡汽车前桥产品的生产布局和生产工艺流程，进一步提升中重卡前桥产能，实现年产6万根中重卡前桥的生产目标。项目总投资6463万元，其中固定资产投资5270万元，铺地流动资金1193万元，资金来源为公司自有资金。

  四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于变更意大利设计中心法定代表人的议案》；

  因工作需要，戴茂方同志不再担任JAC—意大利设计中心董事长、法定代表人，委派严刚同志担任JAC—意大利设计中心董事长、法定代表人。

  五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于变更日本设计中心董事的议案》；

  因工作需要，戴茂方同志不再担任JAC—日本设计中心董事，委派严刚同志担任JAC—日本设计中心董事。

  六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整董事会薪酬与考核委员会成员的议案》。

  薪酬委员会成员由“汤书昆、左延安、钟荣光、许敏、赵惠芳”调整为“汤书昆、左延安、安进、许敏、赵惠芳”。

  特此公告。

  安徽江淮汽车股份有限公司

  董事会

  2011年3月2日

  证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 公告编号：临2011-07

  安徽江淮汽车股份有限公司

  关于对外投资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：安徽江淮汽车股份有限公司（下称“本公司”或“江淮汽车”）于2011年2月28日召开四届十七次董事会，会议审议并通过了《公司利用自有资金对合肥江淮汽车担保有限公司进行增资并控股的议案》。

  ●关联人回避事宜：公司四届十七次董事会审议本次关联交易议案时，关联董事左延安先生、安进先生依法回避表决。

  ●本公司关联董事承诺该关联交易不会损害公司及其他股东特别是中、小股东利益。

  ●独立董事意见：该关联交易定价公允、合理，符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

  一、关联交易概述

  合肥江淮汽车担保有限公司（以下简称“担保公司”）于2006年7月成立。经营地址位于合肥经济技术开发区海恒大厦。由安徽江淮汽车集团有限公司（以下简称“江汽集团”）与云南圆通投资有限公司（以下简称“云南圆通”）共同出资设立。公司目前注册资本3000万元人民币，云南圆通与江汽集团各占50%。

  担保公司主要经营范围：主营贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保业务；兼营诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资等业务。

  经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，截至2011年1月31日，担保公司股东全部权益价值的评估值为3019.09万元。

  经三方协商，公司本次拟以现金方式对担保公司进行增资，增资总额为7000万元，云南圆通及江汽集团已承诺放弃优先认购权；本次增资完成后，担保公司股本总额为1亿元，其中：本公司出资7000万元，占股本比例70%；云南圆通出资1500万元，占股本比例15%；江汽集团出资1500万元，占股本比例15%。

  由于江汽集团系本公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》，本次增资事项构成关联交易。

  二、投资方及关联方介绍

  1、安徽江淮汽车集团有限公司

  公司名称：安徽江淮汽车集团有限公司

  注册资本：179，659万元

  注册地址：安徽省合肥市包河区东流路176号

  成立日期：1997年8月26日

  法定代表人：左延安

  经营范围：资本运营；货车、客车、农用车及其配件制造、销售；汽车改装、技术开发、产品研制；日用百货、纺织品、服装、五金、交电、化工、建材、粮油制品销售；经营经国家批准的进出口业务；为企业改制、重组、投资、招商、管理提供信息咨询服务；营销策划；形象设计；市场调查；土地、房屋、设备、汽车租赁。

  2、云南圆通投资有限公司

  公司名称：云南圆通投资有限公司

  注册资本：3000万元

  注册地址：昆明市五华区圆通街26号

  成立日期：2006年1月18日

  法定代表人：毕成

  经营范围：项目投资及所投资项目的管理；酒店投资及管理；国内贸易及服务；房地产开发；汽车销售；煤炭零售经营；机动车停（存）车业务；景区景点的开发、建设和经营；旅游服务及相关旅游信息的咨询；旅游文化推广；旅游商品的开发和经营。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

  三、关联交易标的基本情况

  1、公司名称：合肥江淮汽车担保有限公司

  2、公司的性质：有限责任公司

  3、公司地址：合肥市经济技术开发区翠微路6号

  4、公司注册资本：原注册资本为3000万元人民币，本次增资后注册资本为1亿元人民币。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  经三方协商，由江淮汽车以现金方式对担保公司进行单方面增资，具体情况如下：

  （1）担保公司原注册资本为3000万元，其中云南圆通出资1500万元，占50%；江汽集团出资1500万元，占50%。

  （2）截至2011年1月31日，担保公司帐面净资产为2919.98万元（经天职国际会计师事务所有限公司审计），评估值为3019.09万元（经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估）。

  （3）江淮汽车以现金方式对担保公司进行增资，增资总额为7000万元，云南圆通及江汽集团承诺放弃优先认购权；本次增资完成后，担保公司股本总额为1亿元，其中：本公司出资7000万元，占股本比例70%；云南圆通出资1500万元，占股本比例15%；江汽集团出资1500万元，占股本比例15%。

  五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  本次增资后，公司将对担保公司形成控股经营，一方面将有利于提升担保公司的资本实力及运营质量，另一方面也能够为公司的产品销售提供更为完善的金融服务，从而促进公司产品的市场销售。

  六、独立董事的意见

  该关联交易定价公允、合理，符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

  特此公告！

  安徽江淮汽车股份有限公司

  董事会

  2011年3月2日