股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2011—003

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司澄清公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、传闻情况

  日前有相关媒体报道称：“湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（以下简称“控股股东”或“友阿控股”）与长沙市商业国有资产经营公司及中山集团有限责任公司（以下简称“中山集团”）签订兼并协议，由友阿控股承债是兼并中山集团……记者获悉，友阿控股完成对中山集团的整体兼并后，将优先把该物业设施以公允的价格出售给友阿股份，该项资产注入工作有望在上半年启动……..”

  二、澄清说明

  ?根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)有关规定,本公司已就上述传闻经向控股股东核实并说明如下

  1、经公司向控股股东核实求证，根据长沙市产权交易所《产（股）权意向受让方资格确认通知函》，控股股东已于2010年11月17日在长沙市产权交易所以40036.67万元的价格成功摘牌受让中山集团资产，2010年12月31日获得长沙市人民政府国有资产监督管理委员会长国资改革[2010]206号《长沙市国资委关于同意湖南长沙中山集团有限责任公司由湖南友谊阿波罗控股股份有限公司并购改制的批复》（以下简称“改制批复”），并于2011年2月25日与长沙市商业国有资产经营有限公司、中山集团签订兼并协议，由友阿控股承债式兼并中山集团公司。

  2、中山集团基本情况、财务状况及资产状况介绍

  中山集团始建于1932年，前身为湖南国货陈列馆，1984年更名为长沙市中山百货大楼，1993年6月经省体改委批准，改组为湖南中山集团股份有限公司，2008年9月经长国资产权[2008]175号《长沙市国资委关于同意中山集团股份有限公司变更为湖南长沙中山集团有限公司公司的批复》批准更名，并于2008年9月20日在长沙市工商局办理了新的企业法人营业执照。注册资本6125.55万元，系长沙市商业国有资产经营公司全资子公司。经营范围：销售百货、五金、交电、机械电子设备、工艺美术品，金银首饰、文化用品、橡胶制品、汽车零配件、建筑材料、日用杂品及法律法规允许的金属材料、化工产品、农副产品。随着市场经济形式的变化，中山集团资不低债情况日趋严重，于2000年2月18日关门歇业，并根据长沙市人民政府办公会议纪要精神，由友阿控股托管经营中山集团的中山商业大厦，部分人员由友阿控股聘用上岗，其余大部分人员歇业在家，由友阿控股承担歇业人员的工资等费用。

  根据改制批复显示，以2009年10月31日资产评估基准日，对中山集团的财务状况及整体资产进行审计、评估，并根据友阿控股以公开挂牌方式，经市场定价后，企业经营资产总额为40257.29万元（包括友阿控股以40036.67万元通过摘牌方式确定的经营性资产总额，加上原有货币资金220.62万元），剔除总负债32201.01万元，企业经营性净资产8056.28万元；经中介机构审计并由市国资委长国资产权[2010]87号文件审定，中山集团自2009年11月1日至2010年11月30日改制期间发生经营性亏损1675万元，调减后中山集团实际经营性净资产为6381.28万元。以改制基准日为准中山集团本次改制员工人数为1166人，需计提人员安置费用共计13037.38万元，用上述经营性净资产6381.28万元弥补职工安置提留费用13037.38万元后，中山集团的改制缺口为6656.10万元；除此以外，友阿控股对中山集团实施托管期间解决中山集团遗留问题费用8689.68万元。

  2010年中山集团实现营业收入175.60万元，净利润-1670.70万元（未经审计）

  中山集团经营性资产40036.67万元，主要包括7处土地，共计有效面积15501.22平方米；房产23处，总建筑面积83782.7平方米。具体分布及使用状况简要说明如下：

  中山商业大厦资产包括土地3处，面积为6592.01平方米，其中3937.96平方米为划拨商业用地，1488.96平方米为商业出让地，1165.09平方米为仓储划拨用地；房产8处，总建筑面积57280.17平方米。目前主要用于本公司下属门店春天百货长沙店和友阿控股分公司友谊宾馆的经营场所，以及配套的职工食堂、仓库等。

  中山路百货大楼资产包括土地1处，面积为2906.16平方米，为商业划拨用地；房产3处，总建筑面积14911.43平方米。目前作为商业铺面对外租赁。

  马王堆仓库等其他资产包括土地3处，土地面积为6003.05平方米，房产11处，建筑面积11591.10平方米。主要用作仓库等。

  以上土地及房屋均拥有产权证，最终的面积以资产过户时政府部门核准的面积为准。

  3、本公司《首次公开发行股票招股说明书》中第七节“偶发性关联交易”中已披露， 2007年12月4日，为了春天百货长沙店经营的连续性，友阿控股出具了《承诺书》，承诺让本公司春天百货分公司继续无偿使用上述经营场所（该经营场所位于长沙市黄兴中路69号南楼1层到6层，北楼1到4层，总建筑面积为22,756.80平方米，房屋所有权人为中山集团），一直到2012年12月5日（即友阿公司对中山集团的托管期的结束日）。在此期间友阿控股不得把上述经营场所之房屋及附属设施出租给其他任何第三方，也不得把上述经营场所转让给其他任何第三方，除非本公司书面同意；承诺在上述期间（即从2007年12月4日到2012年12月5日）为上述房屋和附属设施的抵押权人和其他相关权利人对上述房屋和附属设施主张的任何合法权利而承担相应的法律责任，并赔偿由此而给本公司造成的实际损失；在完成对中山集团的整体兼并并取得上述房屋及附属设施的产权后，根据本公司经营的需要，在上述期间（即从2007年12月4日到2012年12月5日）结束后，以公平的市场价格第一优先出租或出售该房屋及附属设施给本公司。

  4、本公司经与控股股东沟通，控股股东表示将履行2007年12月4日所作出的承诺。本公司拟结合公司的实际情况，以有利于发展主营业务为原则，向控股股东以公允的价格收购中山集团的资产中商业性资产，对中山集团的非商业性资产、债务及人员安置进行剥离后留由控股股东处理。本公司已组织专业的评估机构开展对拟收购资产的评估工作，具体收购资产的范围、方式、价格以及交易的安排等计划于2010年年度报告披露日前提交公司董事会审议。本次资产收购将不构成重大资产重组。本公司承诺将严格按照相关规定履行必要的程序并及时公告有关资产的收购进展情况。

  5、公司拟收购向控股股东收购中山集团部分商业性资产对公司的影响

  中山集团资产主要核心资产为中山商业大厦资产，即公司下属门店春天百货经营物业，位于长沙市核心商圈五一商圈。春天百货长沙店建筑面积22,756.80平方米，经营面积16000平方米，2008年和2009年分别实现营业收入28204.97万元和32233.77万元，实现利润总额3016.93万元和3231.82万元。由于营业面积不足成了抑制门店发展的一个重大瓶颈。本公司计划在完成该部分的资产收购后利用长沙市地铁修建期对该物业实施扩建改造，打造为长沙标志性的本土时尚百货商场。面对日趋激烈的竞争环境，在核心商圈拥有自有商业物业对公司提高品牌影响力、提高市场份额、稳固公司在湖南区域的百货零售龙头地位、进一步加强公司核心竞争力有着重大的意义，符合公司战略发展目标。

  三、必要提示

  本公司董事会郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为本公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  公司股票从2011年3月2日开市起复牌。

  特此公告。

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  董事会

  2011年3月2日