证券简称：中航重机 证券代码：600765 编号：2011-011

中航重机股份有限公司

关于控股子公司中国航空工业

新能源投资有限公司

投资建设中航龙江哈拉海乡风电场

工程项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 投资标的名称：中航龙江哈拉海乡风电场工程项目

● 投资金额和比例：44,421万元（其中，自有资金约占20%）

● 投资期限（起始日和结束日）：2011年7月——2012年7月

● 预计投资收益率：5.65%

一、对外投资概述

为进一步拓展公司在风电领域的产业布局，打造“全产业链、全价值链”风电产业发展模式，公司控股69.3%的子公司中国航空工业新能源投资有限公司（以下简称“新能源公司”）将在黑龙江省龙江县投资建设中航龙江哈拉海乡风电场工程项目，预计静态总投资为44,421万元。

2011年2月28日，公司召开第四届董事会第五次会议，会议应到董事11名，实到董事11名。会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司投资建设中航龙江哈拉海乡风电场工程项目的议案》。

目前，该项目已获得黑龙江省发改委的核准批复，后续无需履行其他审批程序。

二、投资标的基本情况

（一）项目投资的主要内容

该项目位于黑龙江省龙江县东北40公里处的平原沼泽地带，总面积约42km2，拟投资建设33台单机容量为1500kW的风力发电机组，总装机容量为49.5MW，预计年上网电量为10670万kWh。

（二）项目出资方式

该项目预计静态总投资为44,421万元，其中，20%由新能源公司以自有资金投入，80%通过银行贷款解决。

（三）项目建设期

该项目建设期12个月，预计2011年7月开工建设。

（四）项目财务评价

该项目发电达产后,预计年平均收入5,457万元。项目静态投资回收期10.68年，按照21年运营期计算（含建设期12个月），项目投资内部收益率8.10%，资本金内部收益率12.24%，项目投资净现值1705万元，资本金投入产生的净现值4434万元（基准收益率为7.5%）；总投资收益率5.65%，资本金净利润率13.70%。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的和对公司的影响

1、利用优势风能资源和政策支持，获得良好的投资收益。该项目所在地区风能资源丰厚，具有较大的风电开发潜力；该项目已被纳入齐齐哈尔市“十一五”重点工程项目，符合国务院《关于推进社会主义新农村建设的若干意见》中关于“加快农村能源建设步伐，在适宜地区积极推广沼气、秸秆气化、小水电、太阳能、风力发电等清洁能源技术”的精神，将得到国家和地方政府的大力支持。综上，该项目预计将获得良好的投资收益。

2、发展新能源产业，加快新能源投资步伐。新能源业务已被确定为公司三大业务板块之一，根据公司战略和 “成为全球高端制造基础产业的服务商，新能源产业的践行者”的发展愿景，新能源产业，特别是风电产业，将成为公司乃至中国航空工业集团公司的重要新兴产业。该项目的投资建设，将进一步加快公司在新能源领域的投资步伐和规模。

3、拓展产业布局，打造全产业链发展模式。从区域布局的角度来看，该项目的投资建设，将对公司在黑龙江地区后续风电场资源的规模开发起到关键性布点作用。同时，该项目的投资建设，可以与中航工业集团公司风电产业链其他环节（如整机及设备制造等）整合和协同，以打造“全产业链、全价值链”的风电产业发展模式。

（二）存在的风险及应对措施

1、季节性供暖需求对风电供应带来巨大挑战。东北地区冬季持续时间较长，供暖需求量大且稳定性要求高，目前主要以煤电为主，当地为保证冬季供暖，可能会限制风电而优先保证煤电供暖。

应对措施：新能源公司将积极争取当地政府的支持，加大与电网公司的协调沟通力度，争取投产后的电场能满发送电。

2、机组投入设备可利用率较低的风险。项目设备计划以国产风机为主，考虑到国产风机在设备质量、技术能力、售后服务等方面存在一些不足，机组运行后可能存在设备可利用率不足的风险。

应对措施：在风场设备招标采购中，综合考虑机组的质量、性能、可靠性、运行经验及售后服务等因素，以降低设备运行不足带来的风险。

四、备查文件

第四届董事会第五次会议决议

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2011年2月28日

证券简称：中航重机 证券代码：600765 编号：2011-012

中航重机股份有限公司

关于公司控股子公司中国航空工业

新能源投资有限公司

拟收购深圳福田燃机电力有限公司15%优先股权和实施福田燃机旧址

改造为高科技产业园项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 投资标的名称：深圳福田燃机电力有限公司15%优先股权和福田燃机旧址改造为高科技产业园项目

● 投资金额：39,711.35万元（其中，收购深圳福田燃机电力有限公司15%优先股权的投资金额为10,800万元；实施福田燃机旧址改造为高科技产业园项目的投资金额为28,911.35万元，占项目总投资额的22.5%）

● 投资期限（起始日和结束日）：2011年1月——2014年6月

● 预计投资收益率：28.81%

● 公司董事会同意公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司（以下简称“新能源公司”）对深圳福田燃机电力有限公司（以下简称“福田燃机”）行使15%优先购买权；在新能源公司获得该优先购买权后，与福田燃机另一股东深圳福田投资发展公司（以下简称“福田投资”）对福田燃机进行同比例增资，以实施福田燃机旧址改造为高科技产业园项目。目前，新能源公司和福田投资计划以联合体方式参与在深圳联合产权交易所的本次股权转让，能否成功摘牌并最终实施福田燃机15%优先股权存在一定的不确定性。

● 本次交易未构成关联交易

一、对外投资概述

深圳福田燃机电力有限公司（以下简称“福田燃机”）是1990年成立的中外合资企业，注册资本为6,806万元，其中，公司控股69.3%的子公司中国航空工业新能源投资有限公司（以下简称“新能源公司”）持股35%，深圳市福田投资发展公司（以下简称“福田投资”）持股35%，中国保险集团投资有限公司（以下简称“中国保险”）持股30%。

2010年11月23日，中国保险分别致函新能源公司和福田投资，拟将其所持福田燃机全部30%股权转予该集团系统内的中国太平保险（香港）有限公司。2010年12月15日，福田投资致函中国保险，决定行使优先购买权，以21,600万元的同等价格优先收购该30%股权。为保持在福田燃机并列第一大股东的地位及相应控制权不发生改变，新能源公司拟按股权比例对该30%股权行使优先购买权（即福田投资和新能源公司对福田燃机持股比例相同，若同时行使优先购买权，可分别优先收购其15%股权）。

同时，2006年8月，福田燃机启动了福田燃机旧址改造为高科技产业园项目（以下简称“福田燃机项目”），拟以整体重建方式改造旧厂区，实现由燃机电厂向高新科技产业园的转型。鉴于该项目的实施，有利于盘活优质土地资产以释放和实现其价值增值，且具有良好的投资收益，新能源将按照受让股权后的股权比例对福田燃机旧址升级改造项目进行增资。

2011年2月28日，公司召开第四届董事会第五次会议，会议应到董事11名，实到董事11名。会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司增持深圳福田燃机电力有限公司股权和实施福田燃机旧址改造为高科技产业园项目的议案》。

二、投资标的基本情况

（一）福田燃机15%股权基本情况

新能源公司以10,800万元的价格优先收购中国保险持有的福田燃机15%股权。

福田燃机成立于1990年12月27日，营业执照号为440301501125042，注册地址为深圳市福田区梅林工业区中康路26－446号，经营范围为发电、供电、供热；从事福田热电厂停车场机动车停放业务，注册资本6，806万元。其中，公司控股子新能源公司持股35%，福田投资持股35%，中国保险持股30%。截至2010年底，福田燃机经审计的总资产为10491.9万元，净资产为7371.1万元；2010年，福田燃机实现营业收入18.1万元，净利润-404万元。

按照深圳鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评字【2010】第059号评估报告，以2010年9月30日为评估基准日的福田燃机100%股权的评估价值为72011.63万元，则福田燃机15%股权的评估价值为10,800万元。本次优先股权转让以此评估价格为定价依据。

（二）福田燃机项目基本情况

1、项目基本情况

福田燃机电厂旧址位于福田环CBD高端产业带上，该产业带是以福田中央商务区为核心，充分利用中心商务区的商务资源，通过改造、提升、整合现有旧工业园区和城中村，形成环状分布的新型产业群。

福田燃机电厂的独特区位决定了它具有与其它园区不同的先天优势，通过该项目的实施，即对园区的改造重建和开发利用以实现向高新科技产业园的转型，将使闲置的宝贵土地资源重新得到利用，有利于盘活优质土地资产以释放和实现其价值增值，且具有良好的投资收益。

2、项目出资方式

项目预计总投资为128,494.9万元，根据当前现实情况及可行性考虑，按照“自有资金+银行贷款”的模式较为合理，计划资金结构为：股东增资投入45%（即57,822.7万元，按照新能源公司行使优先购买权后的股权比例50%计算，需增资28,911.35万元）、银行贷款筹资42%（即53,717.6万元）、项目部分销售收入再投入13%（即16,954.6万元）。

3、项目建设期和投资进度

项目前期策划于2010年内完成，项目设计及开发阶段为2011年前2季度，项目建设从2011年3季度开始，2014年2季度竣工验收并交付，建设总工期约三年。

4、项目财务评价

在戴德梁行的《福田电厂旧址升级改造项目前期研究策划报告》基础上，折现率由8%修正调整为13%，其中的贷款利率为5.60%，考虑央行加息调整为6.10%。

该项目的年投资回报率约28.73%，自有资金投资财务内部收益率为51.92%，静态投资回收期为3.21年，动态投资回收期为3.31年，总体盈利能力较强。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的和对公司的影响

1、行使优先购买权是保护股东权益的需要。若新能源公司放弃优先购买权而由福田投资行使并全部认购，则其将成为拥有绝对控制权的第一大股东，新能源公司将失去在福田燃机的共同控制地位，加大了目前所持股权在未来保值与投资收益的不确定性。

2、增资以开发资产价值，符合股东利益需求。福田燃机受国家产业政策因素影响，原有主营业务已经停产五年以上，通过实施旧址升级改造向高新科技产业园转型，盘活优质土地资产以释放和实现其价值增值，符合经济规律和资产效益最大化原则。

3、新能源公司行使优先购买权并继续增资福田燃机进行旧址升级改造，从项目实施条件来看具备一定可行性。⑴福田燃机的地理区位具有较明显升值潜力。开发项目临近福田中心区，具有当地政府重点开发、地铁交通便利、CBD商圈等综合优势，改造完成后的未来潜在升值空间较大；⑵项目前期审批手续基本完成。2006年8月，福田燃机公司就启动了旧址升级改造项目，拟以整体重建方式改造旧厂区，实现由燃机电厂向高新科技产业园的转型。目前，项目已经完成了专项规划、市政府重大项目立项及用地规划许可等报批手续，即将进入实施阶段。

（二）存在的风险

1、国际国内宏观经济形势的影响。宏观经济形势的变动将直接影响项目开发的收益，产业园区建成以后的租金及出售价值存在随经济形势波动的风险。当前国内经济企稳向好，但国际经济仍复杂多变的形势下，收益存在一定的不确定性。

2、缺乏产业园项目开发和运营经验。公司及新能源公司均没有产业园项目开发与运营方面的经历，项目开发在材料与人工成本，以及施工、运营等方面存在诸多不确定性和未知困难。

3、鉴于新能源公司和福田投资组成的联合体能否成功摘牌存在一定的不确定性，故新能源公司能否成功收购深圳福田燃机电力有限公司15%优先股权存在一定的不确定性。

四、目前进展情况

福田燃机公司已召开董事会，同意中国保险以21600万元价格转让其持有的福田燃机30%股权；同意福田投资和新能源公司在同等条件下行使优先购买权购买该30%股权。

因福田投资和新能源公司非中国保险集团内企业，按照财政部《金融企业国有资产转让管理办法》规定，本次股权转让应在省级以上产权交易机构公开进行。中国保险同意按照原先拟定的21600万元底价在深圳联合产权交易所公开进行本次股权转让，并接受福田投资和新能源公司以联合体方式参与本次在深圳联合产权交易所的股权转让。

五、备查文件

第四届董事会第五次会议决议

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2011年2月28日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：011-013

中航重机股份有限公司关于变更

部分募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

● 募投项目变更概况：公司拟将本部尚未使用的部分募集资金投入新项目“8000T电动螺旋压力机锻造生产线项目”，同时公司拟将原募投项目“燃气轮机发电装置能力建设项目”变更为“增资特种材料采购加工中心项目”

● 项目总投资共计67,806万元，其中：“8000T电动螺旋压力机锻造生产线项目”投资总额计17,806万元，“增资特种材料采购加工中心项目”投资总额计50,000万元。

● 变更募集资金投资金额共计24,673万元，其中：投向“8000T电动螺旋压力机锻造生产线项目”计5,100万元，投向“增资特种材料采购加工中心项目”计19,573万元。

● 新项目投资收益率：“8000T电动螺旋压力机锻造生产线项目”总投资收益率11.4%，资本金净利润率16.2%，项目投资财务内部收益率11.86%；“增资特种材料采购加工中心项目” 静态投资回收期为5.97年，动态投资回收期为6.73年,期望内部收益率为34.16%。

● 新项目建设期： “8000T电动螺旋压力机锻造生产线项目” 建设期为二年，“增资特种材料采购加工中心项目”建设期为一年。

● 该事项尚需提交股东大会批准。

中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年2月28日在公司北京总部会议室召开公司第四届董事会第五次会议，会议由董事长赵桂斌先生主持，应到董事11人，实到董事11人，公司监事及高级管理人员列席会议。会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了：变更部分募集资金投资建设 “8000T电动螺旋压力机锻造生产线项目”和“增资特种材料采购加工中心项目”的议案。项目调整涉及变更募集资金投向，不涉及关联交易。具体情况如下：

一、以部分募集资金投资建设“8000T电动螺旋压力机锻造生产线项目”

（一）募投资金使用情况

经中国证监会证监许可[2008]1412号文核准,公司于2009年以非公开发行股票方式募集资金净额共计160,705.12万元(扣除发行费用后实际募集资金额)。

募集资金到位后，根据于2009年4月2日召开的三届14次董事会临时会议决议，公司按募集资金使用计划以募集资金计44,921.29万元置换已预先投入的3个收购项目；根据于2009年5月21日召开的三届董事会第17次临时会议决议，由于募集资金实施主体为下属子公司，公司以募集资金共计100,822.39万元增资投入各子公司用于实施相关募投项目，其中：投入中航力源液压股份有限公司49,815万元，投入贵州安大航空锻造有限责任公司27，600.39万元，投入贵州永红航空机械有限责任公司5,034万元，投入中航世新燃气轮机股份有限公司18,373万元，公司本部尚余募集资金14,961.44万元。2010年1月，公司将募集资金8,973.163004万元增资投入贵州安大航空锻造有限责任公司实施募投项目。

原募集投资项目中, 燃气轮机发电装置能力建设项目、收购完成后江苏金河铸造股份公司新增技改能力建设项目、年产6.2万台套整体液压传动装置生产线建设项目、液压基础产品研发和产业化能力建设项目与成套液压系统开发及产业化项目因涉及募集资金投向变更，尚未实施（详见公告临2010-054、临2010-055）；“闪光焊工艺生产环形件建设项目”、“等温锻/近等温锻生产线建设项目”和“马山永红公司收购完成后增资换热器生产线建设项目”因市场等条件变化,拟不再用募集资金投资建设。

截止目前,公司5,200万元原补充流动资金归还到位后，由于上述“闪光焊工艺生产环形件建设项目”等三个项目不再使用募集资金投资建设，公司本部尚余募集资金6,344.5382万元。

（二）调整募投资金使用用途的原因

鉴于原募投项目中的“闪光焊工艺生产环形件建设项目”、“等温锻/近等温锻生产线建设项目”和“马山永红公司收购完成后增资换热器生产线建设项目”由于市场及项目本身等原因及条件发生变化，公司计划不再用募集资金投资建设上述项目，采用自筹方式建设；同时，为了完善锻铸产业布局，发挥募投资金使用效益，实现资源优化配置的原则，公司拟将本部结余募投资金中的5,100万元增资投入公司控股子公司江西景航航空锻铸有限公司（以下简称“景航公司”）建设“8000T电动螺旋压力机锻造生产线项目”。景航公司“8000T电动螺旋压力机锻造生产线项目”议案已经过公司第四届董事会第六次临时会议审议通过。详见公司2010年10月13日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站上的《第四届董事会第六次临时会议决议公告》。

（三）项目调整的具体情况

1、项目名称：“8000T电动螺旋压力机锻造生产线项目”。

2、项目实施主体：公司控股子公司“江西景航航空锻铸有限公司”。

3、项目建设概况：该项目位于江西省景德镇市陶瓷科技工业园内。项目主要建设内容包括：锻造车间、热处理车间、料场等及其配套设施。景航公司经过调研和研究，考虑到资金因素决定选择青岛青锻锻压设备有限公司作为8000T电动螺旋压力机的制造厂家和合作伙伴。设备采购费用为4,000万元人民币左右。

4、项目总投资及资金来源：本项目总投资17,806万元，项目建设资金由两部分组成：一是，由景航公司现有股东按股权比例增加资本金投入10,000万元，其中本公司按照51%持股比例投入募集资金5,100万元。二是，由景航公司自筹建设资金7,806万元。

5、财务评价：项目预期营业收入每年18,000万元，年平均净利润1,515.4万元，总投资收益率11.4%，资本金净利润率16.2%。项目投资财务内部收益率11.86%，财务净现值4,008.61万元，静态投资回收期9.0年（含建设期）。

6、建设期：2年

（四）项目建设的意义

该项目有利于提高市场竞争力，扩大产品市场，建立长三角、珠三角最大的锻造生产基地，为中航重机和江西景航航空锻铸公司形成新的经济增长点，为快速实现“十二·五”规划目标打下坚实的基础，以尽可能少的资源消耗、最优的生产技术、最合理的生产流程取得最大的经济产出；有利于大力推行清洁生产，推进节能降耗，是从根本上解决经济发展与能源有效利用之间的矛盾，提高企业竞争力。

（五）项目的审批情况

本项目正在办理立项等审批手续。

（六）独立董事、监事会及保荐机构的审核意见

公司董事会审议本项目时，独立董事、监事会和保荐人发表了意见。

独立董事意见：鉴于原募投项目中的“闪光焊工艺生产环形件建设项目”、“等温锻/近等温锻生产线建设项目”和“马山永红公司收购完成后增资换热器生产线建设项目”由于市场及项目本身等原因及条件发生变化，公司计划不再用募集资金投资建设上述项目；同时，为了完善锻铸产业布局，发挥募投资金使用效益，实现资源优化配置的原则，故同意将本部结余募投资金中的5,100万元增资投入公司控股子公司江西景航航空锻铸有限公司建设“8000T电动螺旋压力机锻造生产线项目”。公司董事会审议变更募集资金议案的程序符合法律法规公司章程的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。公司本次变更部分募集资金投向符合公司及公众投资者的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

监事会意见：变更募投实施“8000T电动螺旋压力机锻造生产线项目”后，可以控股子公司景航公司显著提高生产效率和产品质量，有利于提高市场竞争力，扩大产品市场，建立长三角、珠三角最大的锻造生产基地，为本公司及控股子公司景航公司形成新的经济增长点。本次募投项目变更不涉及关联交易，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。项目变更符合中国证监会和上海交易所关于加强募集资金管理的有关规定，程序完善，论证充分完整，同意变更。

保荐机构东海证券认为：鉴于项目建成投产有利于扩大产品市场，提高市场竞争力，建立长三角、珠三角最大锻造生产基地的公司产业战略布局，有望成为公司在锻造产业的一个新的经济增长点。同时，该项目引进先进生产设备，采用优化的生产技术、合理的生产流程，有利于大力推行清洁生产和节能降耗，对于解决经济发展与能源有效利用之间的矛盾，提高企业竞争力具有积极作用。因此，本保荐机构同意将部分募集资金用于建设“8000T电动螺旋压力机锻造生产线项目”。

二、关于变更募集资金投资建设“增资特种材料采购加工中心项目”

（一）原募集资金投资项目情况

根据公司原募集资金投资计划，利用18,373.00万元募集资金投资公司控股子公司中航世新燃气轮机股份有限公司（以下简称“中航世新”）的“燃气轮机发电装置能力建设项目”，以完善其生产条件，提高生产能力。该项目的主要投资建设内容为：收购沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司用于燃气轮机装配和零件加工的27号厂房及配套设施；添置发电装置能力建设配备设备406台（套），实现年产成套燃气轮机10台的能力，完成年210,000工时的燃气轮机成套零部件、非标机电设备的生产能力，从而实现产品规模化生产目标。项目建设期为一年半，达产期为2年，达产后预计实现年销售收入70,000万元，税后利润4,524万元，税前内含收益率为32.60%。

（二）项目调整的原因及背景

受金融危机影响，当前燃气轮机发电市场的供需关系发生变化，项目的增长性与盈利性不确定因素增加；另外，在中航工业集团公司的战略引领下，通过产业的专业化整合，燃气轮机发电装置能力可以通过集团内部合作得到实现，所以有必要对本项目的方案进行调整。

拟变更投向“特种材料采购加工中心项目”对延伸中航重机产业链，增强竞争力具有较好的战略意义；同时，该项目预期收益率较高，可以创造较好的经济效益。

（三）项目调整的具体情况

1、建设项目名称：由“燃气轮机发电装置能力建设项目”变更为“增资特种材料采购加工中心项目”。

2、项目实施主体：由“中航世新燃气轮机股份有限公司”变更为“中航特材工业（西安）有限公司”。

3、募投变更方式：由公司对中航世新燃气轮机股份有限公司实施减资后，以募集资金对中航特材工业（西安）有限公司进行增资。

4、新项目基本概况：为扩大锻铸板块产业规模，延伸产业链，提升材料价格谈判能力和产品附加值，公司规划在西安经济技术开发区投资新建一个集仓储、物流、销售、加工为一体的大型特种材料采购加工中心（以下简称“特材项目”），打造全国特种材料供应和物流基地。特材项目分两期建设完成。第一期建设由公司全额出资5,000万元设立中航特材工业（西安）有限责任公司（以下简称“中航特材”）；第二期建设在一期设立公司并投入运营后，通过增资扩股方式对其增资，计划用一年时间，集中打造以仓储、物流、加工为一体的集约化特种材料采购加工中心。特材项目一期建设已经结束，中航特材于2010年11月正式成立并投入运营。

5、项目建设规模及投资概算：二期经过追加投资后，中航特材项目总投资额将增至5亿元。

6、资金来源：其中19,573万元来源于本次募集资金变更(含公司本部结余募集资金1,200万元),由公司增资投入中航特材工业（西安）有限公司后建设新项目，其余建设资金由公司自筹解决。

7、财务评价：通过计算得出静态投资回收期为5.97年，动态投资回收期为6.73年,期望内部收益率为34.16%。

8、建设期：一年。

（四）项目建设的意义：

1、集中采购，能够提升公司与原材料供应商的谈判能力。成立中航特材后，搭建中航重机集中采购的平台，进行批量采购，与供应商进行谈判，可争取较低的合理采购价格，并可随时满足企业需求，保证企业的供货周期。

2、减少库存，降低资金占用。成立中航特材后，整合中航重机锻铸产业主要子公司的库存物资，使库存物资实现共享，逐步降低各子公司的库存保有量，盘活部分积压资金。为实现库存物资共享，各子公司要定期对库存物资进行清理，完善各项数据，逐步建成基础数据库，并建立信息服务网络，从而实现物资内部自由调拨。同时为未来中航特材进行物联网管理奠定基础。

（五）项目审批情况

本项目尚在办理立项等审批手续。

（六）董事会、独立董事、监事会及保荐机构的审核意见

公司董事会审议本项目时独立董事、监事会和保荐人发表了意见。

独立董事意见：鉴于金融危机影响，当前燃气轮机发电市场的供需关系发生变化,且通过产业的专业化整合，燃气轮机发电装置能力可以通过集团内部合作得到实现，故同意将原募投项目变为特种材料采购加工中心项目。公司董事会审议变更募集资金议案的程序符合法律法规公司章程的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。公司本次变更部分募集资金投向符合公司及公众投资者的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

监事会意见：变更募投实施“特种材料采购加工中心项目”后，将进一步延伸公司锻铸产业价值链，可更好的发挥企业间的协同效应，提升锻铸产业的市场竞争力，对原材料的供给有一定的控制力，能够提升公司在锻铸市场的竞争优势。本次募投项目变更不涉及关联交易，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。项目变更符合中国证监会和上海交易所关于加强募集资金管理的有关规定，程序完善，论证充分完整，同意变更。

保荐机构东海证券认为：特材项目的实施具有合理的必要性和可行性，存在一定风险但可以采取有效措施予以降低。如果建成运营，将进一步延伸公司锻铸产业价值链，建立 “双赢”的商业模式，有助于形成公司在特种材料采购方面的议价优势，提高盈利水平，带来财务收益；同时，有助于更好地发挥企业间的协同效应，提升公司锻铸产业的市场竞争力。因此，本保荐机构同意将部分募集资金用于建设“特种材料采购加工中心项目”。

上述两个募集资金变更项目需提交公司股东大会审议批准。

三、备查文件

1、第四届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于募集资金变更的意见；

3、第四届监事会第四次会议决议；

4、保荐人关于募集资金变更的意见。

特此公告。

中航重机股份有限公司

董事会

2011年2月28日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号： 2011-014

中航重机股份有限公司

2010年关联交易执行情况及

2011年关联交易预测情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联方介绍及关联关系

1．母公司

母公司名称	企业类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本	组织机构代码	母公司对本企业的持股比例（%）	母公司对本企业的表决权比例（%）
贵州金江航空液压有限责任公司	国有独资	贵阳	姬苏春		6445万元	21440000X	29.48%	29.48%

2．其他关联方

关联方名称	与本公司关系	组织机构代码
贵州航空工业（集团）有限责任公司	控股股东	214405935
中国航空工业集团公司	实际控制人	71092489X
中航工业集团财务有限责任公司	同受中航工业控制
中国航空工业集团公司所属公司	同受中航工业控制

注：中航工业所属公司是指所有属于中航工业控制的子公司及相关企业、研究院所等中航工业范围内的所有单位。

二、2010年度关联方交易的执行情况

2010年度，公司预测发生关联交易331,219万元，实际发生关联交易322,579万元，总体上控制在年初预测的关联交易总额之内，其中销售产品关联交易实际发生金额超过预测金额的主要原因是：2010年度，公司投资新设了中航特材工业（西安）有限公司、通过并购增加了江西景航航空锻铸有限公司，上述公司在2010年度发生销售产品关联交易16,442万元和14,261万元所致，具体关联交易情况如下表：

单位：元

关联交易内容	关联企业	2010年预测数	2010年实际数
销售产品	中航工业所属公司	1,581,690,000.00	2,174,922,586.08
提供协作加工劳务	中航工业所属公司		323,253.36
销售水、电等能源介质	中航工业所属公司	360,000.00	403,056.13
提供绿化等服务	中航工业所属公司	240,000.00	217,750.00
销售设备及安装	山西中航腾锦洁净能源有限公司及中航工业所属企业	11,170,000.00	130,662.67
采购商品	中航工业所属公司	633,100,000.00	505,872,599.46
协作加工劳务	中航工业所属公司	66,430,000.00	2,171,603.41
支付场地使用费	中航工业所属公司	2,330,000.00	4,072,758.36
支付出口委托代理手续费	中航工业所属公司	1,050,000.00	692,490.71
支付租赁设备费	中航工业所属公司	15,820,000.00	41,042,326.08
经营租赁	中航工业所属公司		17,438,788.47
资金借贷	中航工业财务公司	1,000,000,000.00	478,500,000.00
小计		3,312,190,000.00	3,225,787,874.73

三、关联交易的定价原则：

公司目前执行的《综合服务协议》、《产品及服务供应框架协议》、《土地使用权租赁协议》、《设备融资租赁协议》、《金融服务框架协议》、《供应及生产辅助框架协议》、《房屋租赁协议》等7个交易协议为2007年制定，并经股东大会审议通过后施行，至今未发生改变。

四、2011年度公司日常关联交易的预测

2011年度本公司将严格按照原关联交易协议执行，2011年关联交易总额预计659,500.00万元，关联交易的项目及金额预测如下：

关联交易内容	关联企业	2011年预测数 (万元)
销售产品	中航工业所属公司	340,000.00
采购货物	中航工业所属公司	40,000.00
存款余额	中航财务公司	50,000.00
贷款余额(含应付债券)	中航财务公司	200,000.00
贷款利息支出	中航财务公司	10,000.00
销售水、电等能源介质	中航工业所属公司	5,000.00
支付加工费	中航工业所属公司	2,000.00
支付场地使用费	中航工业所属公司	2,000.00
支付出口委托代理手续费	中航工业所属公司	500.00
支付租赁设备费用	中航工业所属公司	10,000.00
合计		659,500.00

注：上表中公司在中航财务公司的存款余额仅为预测数，在实际执行过程中，公司将严格控制公司在中航财务公司的存款余额，保证不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%。

五、关联交易对公司的影响分析

2011年度预测的关联交易总额较2010年度有较大增长的主要原因是：公司原有的控股企业向中航工业集团所属公司提供的产品有较大幅度的增长；随着纳入合并范围企业增多、规模不断扩大，向中航财务公司的借贷业务相应增加。

上述关联交易是公司生产经营所必需的，有利于公司持续、健康地经营发展，交易价格将严格遵循公平、合理的市场定价原则，不会损害公司及其他中小股东的利益。

该议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，关联董事赵桂斌先生、江超先生、费斌军先生、陈锐先生、刘涛先生、王智林先生回避了表决。该议案需提交股东大会审议批准。

独立董事意见：1、上述日常关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，必要性和持续性的理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。2、上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，同意公司《关于2010年关联交易执行情况及2011年关联交易预测情况的议案》。

五、备查文件

1、公司独立董事关于公司2011年日常关联交易预测的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2011年2月28日