——访长江证券股份有限公司副总裁兼董事会秘书徐锦文

  “我们是证券公司，同时也是上市公司，我们是辅导、推荐别的公司上市的专业机构，如果公司自己的法人治理结构都不完善，我们将如何辅导企业上市”，上市三年来，作为长江证券股份有限公司副总裁兼董事会秘书，徐锦文常常以此与同事共勉，时刻强调公司治理的重要性。同时，他身体力行，努力推动公司法人治理结构的完善，实现从证券公司到上市证券公司的转变。日前，笔者对他进行了专访，将他对上市公司治理的理解及长江证券在公司治理方面的特色与大家分享。

  “三会一层” 规范运作

  笔者：我们知道，您的从业经历贯穿了中国证券市场20年的发展过程，作为久经证券市场磨砺的行业先行者，同时又是上市公司董事会秘书，您觉得上市公司治理在一个企业的发展历程中起一个什么样的作用？目前，市场对公司治理认同程度如何？

  徐锦文：上市公司治理结构的实质是有关公司的权力安排和利益分配问题，其核心是在法律、法规的框架下，保证以股东为主体的利益相关者的一整套公司权利安排、责任分工和约束机制。这种责、权、利的安排合理与否是上市公司绩效最重要的决定因素之一。正因为如此，许多国家都把建立良好的上市公司治理结构作为提高经济效率、增强公司市场竞争力的重要手段。上市公司质量是资本市场稳定的基石，其核心是建立和完善良好的公司治理。这句话道出了上市公司治理结构在企业，乃至整个证券市场发展过程中的重要作用。没有良好的公司治理结构，一切都是无源之水无本之木，缺乏良好公司治理结构作为支撑的漂亮业绩只能是昙花一现，这在中国证券市场20年的发展过程中不乏案例。但是，无论是专业分析机构，还是普通投资者，目光聚集的都是上市公司业绩，而对上市公司治理结构鲜有人关注。其实，从国际和国内的经验看，好的公司法人治理结构必然带来上市公司的治理溢价，只是治理溢价的体现需要时间，相对于发达的国际资本市场而言，在目前中国“新兴加转轨”的证券市场环境下，短期内，股价不一定反映出上市公司治理结构的情况，但长期来看，良好的公司治理结构一定会体现在上市公司的股价上。

  笔者：您刚刚提到，上市公司治理结构的实质是有关公司的权力安排和利益分配问题，其核心是在法律、法规的框架下，保证以股东为主体的利益相关者的一整套公司权利安排、责任分工和约束机制。长江证券是如何在法律、法规的框架下，来实现公司的权利安排和利益分配的？

  徐锦文：公司建立了股东大会、董事会、监事会和管理层“三会一层”的法人治理结构，制定了与之相适应的“三会一层”议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了合理的职责分工和制衡机制，保障了“三会一层”的规范运作。通过公司控制权的分立制衡，公司建立了一整套包括依靠股东合作与制约、组织结构规范、市场竞争和社会监督的制衡机制，来防范大股东和经营者的滥用权力行为。做到股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡，使其在各自的职责、权限范围内各司其职，各负其责，提高公司治理透明度，保证公司规范运作。

  笔者：长江证券在保证“三会一层”的规范运作方面有哪些经验和优势？

  徐锦文：股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构又决定着公司经营绩效，因此，满足上市公司绩效最优的股权结构必须是最有利于发挥公司治理机制作用的股权结构。目前，中国很多上市公司的股权结构存在一股独大的情况，这种高度集中的股权结构容易使股东大会流于形式，股东大会的参与者多是国有股和法人股的代表，变成了大股东参加的小会，不利于充分反映所有股东的意愿和要求，从而弱化股东大会对董事会、管理层的约束机制。长江证券的股权结构经过多年的优化，目前第一大股东青岛海尔投资发展有限公司持有公司16.07%的股份，不构成对公司的实际控制，同时也未向公司经营管理层派驻管理人员，这有利于充分保证上市公司在经营管理上有充分的独立性。与此同时，公司前五大股东及其关联方合计持有公司49%的股份，这又避免了公司股权的过渡分散。公司的这种股权结构特点，既能避免控股股东一股独大，过多干涉公司经营，确保了公司所有权与经营权的分治，形成相互分离、相互制衡的治理结构，同时又避免了因股权过度分散而导致的决策过程太长的弊病。因此，从这个意义上说，公司的股权结构为公司的“三会一层”的规范、有效运作提供了有力的保障，这是很多上市公司都企望达到的理想的股权结构。

  打造高效董事会

  笔者：董事会在上市公司治理结构中处于核心地位，构造良好的董事会组织结构，对于上市公司治理结构至关重要，长江证券是如何完善董事会运作机制的？

  徐锦文：公司一直致力于打造高效董事会，进一步强化董事会在公司发展和治理中的核心作用，提高董事会的决策水平和决策效率。上市以来，公司主要从以下四个方面不断完善董事会的运作机制：

  一、公司不断加强董事会制度建设，完善董事会的结构和职能，进一步理顺股东大会、董事会和管理层的关系，实现决策、监督与执行等职权的分离与制衡。

  二、完善董事的提名、选举、考核和更换制度，促进董事会结构的多元化，提高董事勤勉尽责的水平。

  三、完善独立董事的资格、任免和薪酬制度，提高独立董事的独立性和专业胜任能力，建立了“独立董事工作日”，确保公司独立董事在任职期间，有足够的时间和精力认真履行职责，参与公司重大决策，并且不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，切实维护公司整体利益和中小股东的利益。

  四、完善董事会专门委员会制度，提高董事会专门委员会运作的有效性。公司董事会下设有战略发展、风险管理、审计、薪酬与提名四个专门委员会，并制定了相应的实施细则。通过加强四个专门委员会的运作，增进了董事会与公司经营管理团队的交流与沟通，增强了董事会在公司战略规划、风险管理和财务审计等方面的决策作用。

  完善内控 防范风险

  笔者：2008年，中国证监会颁布了《证券公司风险处置条例》，今年，监管部门表示将推动上市公司全面实施五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》，可见内部控制在公司治理中的作用日益突出，长江证券是如何做到上市公司和证券公司内部控制统一协调？

  徐锦文：公司一直致力于建立完善内部控制制度，全面提升风险防范能力，目前，内部控制已经渗透到公司经营、决策和管理的全过程，成为公司持续健康发展的重要基础。上市后，公司进一步加强了内控体系的建设和内控制度的实施，定期编制和披露内部控制自我评价报告和风险控制指标报告，特别重视董事会审计委员会和独立董事对公司内部控制工作的作用。董事会审计委员会和独立董事定期对公司内部控制度的执行情况进行审计和检查，并全程参与公司年度审计工作，对公司年度审计工作进行事前沟通、事中监控和事后检查，进一步增强了内部控制的独立性。此外，公司建立了全面的合规管理框架，启动各项合规管理工作。经过多年艰苦的努力和不断的摸索，公司内部自我约束机制已基本建立，公司的合规管理工作已进入深化和推进阶段。

  提升治理水平 实现多方共赢

  笔者：今年是长江证券20周年诞辰，在这20周年的发展历程中，三年前的成功上市无疑具有里程碑意义，身为公司上市后的首任董事会秘书，去年底您又获得连任，结合这些年的董秘工作，你认为长江证券今后在公司治理上进一步的努力方向是什么？

  徐锦文：在中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的监督指导下，经过上市来的摸索，公司以《公司法》和《证券法》等法律法规为依据，以公开、公平、公正为原则，建立了有关“三会”运作、独立董事、信息披露、投资者保护、关联交易、内部控制等方面的一整套制度和规则，形成了公司自己的治理结构，提升了公司治理水平。这些工作对提高公司质量、维护市场信心、保护投资者合法权益具有重要的现实意义。

  上市公司治理是一个永恒主题，公司将持续致力于推动治理水平的提升，进一步培育公司治理文化，提升公司治理的实际效果。在充分从公司企业文化中吸取营养，加强对公司董监高管人员的培训和引导的同时，还应汲取国内外优秀上市公司的优点，博采众长，积极倡导公平透明、诚信守法、分权制衡、和谐共存等现代公司治理文化，促进公司治理制度的有效执行。同时，上市公司应持续向市场提供公司治理的信息，引导买方投资公司治理水平较高的公司发行的有价证券，从而形成上市公司治理溢价，引起市场对公司治理的重视，引导上市公司注重提升公司治理水平，改善公司治理质量。

  我相信，在公司董事会的领导下，通过公司上下的不懈努力，我们一定能建立起一个使公司、股东、员工和市场多方共赢的公司治理结构，为“建设一流券商，打造百年老店”的伟业打下坚实的基础。（CIS）