第五届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2011-002
大冶特殊钢股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、董事会会议召开情况
大冶特殊钢股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2011年2月18日以书面、传真、邮件方式发出通知，于2011年2月28日在公司701会议室召开，会议应到董事10名，实际出席会议董事10名。公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长俞亚鹏先生主持了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经到会董事审议表决，通过了如下决议：
1、审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》；
该议案表决结果，赞成票：10票；反对票、弃权票为0票。
2、审议通过了《公司2010年度总经理工作报告》；
该议案表决结果，赞成票：10票；反对票、弃权票为0票。
3、审议通过了《公司2010年年度报告及其摘要》；
该议案表决结果，赞成票：10票；反对票、弃权票为0票。
4、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》；
该议案表决结果，赞成票：10票；反对票、弃权票为0票。
5、审议通过了《公司2010年度利润分配预案》；
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现净利润 561,883,303元，根据《公司章程》的规定，提取10%法定公积金56,188,330元，本年度可供股东分配利润505,694,973元，加上年初未分配利润939,520,213元，减去已分配2009年度利润67,411,272元，可供股东分配的利润1,377,803,914元。公司董事会决定，拟以2010年末总股本449,408,480股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），共计分配现金股利224,704,240元，剩余1,153,099,674元结转下一年度。本次分配，不进行资本公积金转增股本。
该议案表决结果，赞成票：10票；反对票、弃权票为0票。
6、审议通过了《关于公司内部控制自我评价的报告》（详细内容见同日巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn）；
该议案表决结果，赞成票：10票；反对票、弃权票为0票。
7、审议通过了《关于公司第六届董事会独立董事年度津贴的议案》；
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定第六届董事会每位独立董事的年度津贴为人民币6.5万元（税前）。独立董事出席董事会、股东大会及其他会议的差旅费和因公司工作发生的费用由公司据实报销。
该议案表决结果，赞成票：10票；反对票、弃权票为0票。
8、审议通过了《关于续聘会计师事务所和支付2010年度会计师事务所审计费用的议案》；
2011年，公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为审计机构，聘期一年。
公司同意支付普华永道中天会计师事务所有限公司2010年度审计费用 180万元。
公司独立董事事前认可2011年续聘会计师事务所的议案，同意将本议案提交董事会审议。在审议中，发表了同意的独立意见。
该议案表决结果，赞成票：10票，反对票、弃权票为0票。
9、审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易预计的议案》；
具体内容见《关于公司2011年度日常关联交易预计的公告》；
独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议；在审议中，发表了同意的独立意见。
该议案的表决，公司关联关系董事俞亚鹏先生、罗铭韬先生、邵鹏星先生、阎胜科先生、钱刚先生、文武先生回避表决；公司无关联关系董事吴茂清先生、周志海先生、沈岩先生、虞良杰先生同意本议案。表决结果：赞成票4票，反对票、弃权票为0票。
10、审议通过了《关于公司2011年借贷事项的议案》；
根据生产经营和技术改造的需要，公司2011年向银行信用贷款总额度不突破8亿元。公司将根据实际资金的需求量，按有关规定办理贷款手续。
该议案表决结果，赞成票：10票，反对票、弃权票为0票。
11、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；
鉴于公司第五届董事会已届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，公司决定对董事会进行换届选举。经公司股东推荐和董事会提名委员会提议，公司董事会提名俞亚鹏先生、郭文亮先生、谢蔚先生、邵鹏星先生、钱刚先生、文武先生、高国华先生为公司第六届董事会董事候选人，提名李世俊先生、沙智慧女士、虞良杰先生为公司第六届董事会独立董事候选人。以上董事候选人、独立董事候选人提交公司2010年年度股东大会采取累积投票制选举，其中，对独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议（附：董事候选人、独立董事候选人简历）。
该议案表决结果，赞成票：10票；反对票、弃权票为0票。
公司独立董事吴茂清先生、周志海先生、沈岩先生、虞良杰先生对公司董事会换届选举中提名董事候选人发表了独立意见，经查阅董事会提名的第六届董事会董事候选人的个人履历及工作表现资料，认为：提名的董事候选人没有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解禁的情况，具备与其行使职权相适应的道德修养和专业素质，提名董事候选人的程序是合法合规的。
12、审议通过了《关于召开公司2010年年度股东大会的通知》；
会议决定于2011年4月13日上午9时在公司报告厅召开2010年年度股东大会。
该议案表决结果，赞成票：10票；反对票、弃权票为0票。
上述第一、三、四、五、七、八、九、十一项议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
特此公告。
大冶特殊钢股份有限公司
董 事 会
2011年3月2日
附：董事候选人、独立董事候选人简历
董事候选人简历
俞亚鹏先生，男，汉族，1955年5月出生，大专学历，研究员级高级工程师，享受“国务院特殊津贴”专家。现任中信泰富特钢有限公司董事、总裁、党委常委，兼任兴澄特钢副董事长、湖北新冶钢有限公司副董事长、公司董事长。曾任江阴钢厂科长、厂长助理、副厂长兼总工程师，江阴兴澄钢铁有限公司常务副总经理兼总工程师、副董事长、总经理兼党委书记。曾荣获中国首届十大科技前沿人物、全国优秀创业企业家、江苏省人民政府授予的有突出贡献中青年专家、江苏省和无锡市劳动模范等荣誉称号。属于公司的关联人，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
郭文亮先生，男，汉族，1969年4月出生，硕士学历，特许财务分析师。现任中信泰富有限公司执行董事、大昌行集团有限公司非执行董事、新香港隧道有限公司、中信国安有限公司及中信泰富集团其他有关特钢项目公司之董事。曾任中信国际电讯集团有限公司非执行董事。属于公司的关联人，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
谢蔚先生，男，汉族，1964年8月出生，硕士研究生，教授级高级工程师。现任中信泰富特钢有限公司董事、常务副总裁。曾任上钢五厂研究所副所长、所长、上钢五厂副总工程师，上海沪昌钢铁有限公司、上海五钢集团、宝钢集团上海五钢副总经理，上海宝钢集团总经理助理、宝钢集团上海五钢董事长、总经理，宝钢股份特殊钢分公司总经理，宝钢股份总经理助理、宝钢股份特钢事业部总经理。属于公司的关联人，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
邵鹏星先生，男，汉族，1949年10月出生，大专文化，工程师。现任中信泰富特钢有限公司董事、副总裁、公司董事。曾任新疆钢铁公司科长、厂长助理、江阴钢厂生产计划处长、厂长助理、江阴兴澄特种钢铁有限公司总经理助理、副总经理、湖北新冶钢有限公司总经理、董事。属于公司的关联人，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
钱刚先生，男，汉族，1966年2月出生，冶金专业博士研究生，正高职高级工程师。现任公司董事、湖北新冶钢有限公司总经理。曾任兴澄钢铁三炼钢分厂专职工程师、生产技术厂长、三炼钢分厂厂长、兴澄特钢总经理助理兼特炼分厂厂长、副总工程师、中国电炉炼钢学术委员会委员、《特殊钢》杂志编委、公司总经理。属于公司的关联人，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
文武先生，男，汉族，1960年8月出生，毕业于武汉钢铁学院炼钢专业，学士，高级工程师。现任公司董事、湖北新冶钢有限公司副总经理。曾任公司技术处（部）副处长、副部长、部长、公司副总工程师、副总经理兼总工程师、公司董事、武汉协通金属科贸有限责任公司董事长、《特殊钢》杂志编委。属于公司的关联人，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
高国华先生，男，汉族，1968年7月出生， 1991年毕业于北京科技大学机械系，获工学学士学位；2004年获北京科技大学工商管理硕士学位，高级工程师，现任公司总经理。曾任公司装备运行部副部长、部长、生产装备部部长、冶钢集团有限公司总经理助理兼计算机中心主任、公司副总经理。属于公司关联人，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
独立董事候选人简历
李世俊先生，男，汉族，1944年12月出生，大学文化，教授级高级工程师,享受国务院特殊津贴。现任中国钢铁工业协会首席分析师、中国金属学会副秘书长、鞍钢股份有限公司、天津钢管公司（未上市）独立董事。曾任冶金部科技司副司长、国家冶金工业局规划司副司长、中国钢铁工业协会副秘书长。与公司不存在关联关系，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
沙智慧女士，女，汉族，1970年2月出生，硕士研究生，高级会计师，注册会计师、注册评估师、注册税务师。现任无锡中天衡资产评估事务所董事长、江苏申龙高科股份有限公司独立董事。曾任江苏无锡宝光会计师事务所项目经理、江阴市审计事务所部门经理、副主任会计师、江阴诚信会计师事务所副主任会计师、无锡中天衡联合会计师事务所董事长。与公司不存在关联关系，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
虞良杰先生，男，汉族，1942年7月出生，大学文化，高级工程师。现任公司独立董事。曾任江苏无锡减震器厂副厂长、厂长、江苏无锡电子仪表工业局科长、江苏无锡市计划委员会处长。与公司不存在关联关系，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2011-003
大冶特殊钢股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
大冶特殊钢股份有限公司第五届监事会第十四次会议于2011年2月18日以书面、邮件方式发出通知，于2011年2月28日在公司601会议室召开，会议应到监事4人，实到监事4人，公司监事会主席傅柏树先生主持了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经会议审议表决，通过了如下决议：
1、审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》；
该议案表决结果，赞成票：4票；反对票、弃权票为0票。
2、审议通过了《公司2010年年度报告及其摘要》；
监事会认为：公司2010年年度报告及其摘要真实、准确、完整地反映出2010年度的公司治理和财务经营状况；其内容与格式、编制与审议的程序符合中国证监会和深圳证券交易所相关文件的规定和要求；在编制直至公告前的整个过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。
该议案表决结果，赞成票：4票；反对票、弃权票为0票。
3、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》；
该议案表决结果，赞成票：4票；反对票、弃权票为0票。
4、审议通过了《公司2010年度利润分配预案》；
该议案表决结果，赞成票：4票；反对票、弃权票为0票。
5、审议通过了《关于公司内部控制自我评价的报告》；
监事会认为：公司认真落实《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，通过调整机构、深化内部风险评估、推进过程控制、加强监督检查等完善内部控制的系列工作，使公司的内控制度、内控体系进一步健全和完善，风险评估、风险控制进一步落实，公司的运行质量、管理效率进一步提高。实践表明，公司内部控制的自我评价报告真实反映了公司内部控制的实际状况，内部控制是有效的。
该议案表决结果，赞成票：4票；反对票、弃权票为0票。
6、《关于续聘会计师事务所和支付2010年度会计师事务所审计费用的议案》；
该议案表决结果，赞成票：4票；反对票、弃权票为0票。
7、审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易预计的议案》；
该议案表决结果，赞成票：4票；反对票、弃权票为0票。
8、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
鉴于公司第五届监事会已届满，根据《中国人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，公司决定进行监事会换届选举。根据公司股东推荐，公司监事会提名傅柏树先生、谢德辉先生、李龙珍女士为公司第六届监事会股东代表监事候选人，提交公司2010年年度股东大会采取累积投票制选举，并与公司职工代表大会联席会议选举产生的另2名职工代表监事一起组成公司第六届监事会（附：股东代表监事候选人简历）。
该议案表决结果，赞成票：4票；反对票、弃权票为0票。
上述第一、八项议案、尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议
特此公告。
大冶特殊钢股份有限公司
监 事 会
2011年3月2日
附：股东代表监事候选人简历
傅柏树先生，男，汉族，1953年8月出生，大专文化，高级经济师。现任湖北新冶钢有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、公司监事会主席。曾任大冶钢厂一轧钢厂副厂长、厂长、厂长兼党委书记、公司董事、副总经理、冶钢集团有限公司董事、副总经理、公司党委副书记、纪委书记、工会主席、湖北新冶钢有限公司副总经理。属于公司关联人，持有公司股份数量2,736股，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
谢德辉先生，男，汉族，1954年9月出生，大专文化，现任中信泰富特钢有限公司总会计师。曾任纵横2000有限公司台湾分公司财务经理、宋咖喇有限公司总会计师、江阴兴澄特种钢铁有限公司财务总监、中信泰富有限公司财务部副总经理、湖北新冶钢有限公司董事、财务总监、中信泰富有限公司工业部总经理。属于公司关联人，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
李龙珍女士，女，汉族，1945年7月出生，大学本科学历，教授研究员级高级工程师，中国勘察设计大师，中国设备工程国家级专家，享受国务院特殊津贴。现任中信泰富工程技术（上海）有限公司执行副总裁。曾任鞍钢设计研究院自动化室主任、鞍钢设计研究院院长助理、副院长、院长、顾问。曾荣获全国劳动模范、全国五一劳动奖章、全国优秀共产党员等荣誉称号。属于公司关联人，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2011-005
大冶特殊钢股份有限公司
关于2011年日常关联交易预计的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为保证公司生产经营的稳定持续运行，2011年，公司与湖北新冶钢有限公司、湖北中特新化能科技有限公司、湖北新冶钢特种钢管有限公司、黄石新兴管业有限公司、铜陵新亚星焦化有限公司等关联公司预计发生日常关联交易，涉及向关联人采购原材料、燃料和动力，销售产品、商品，提供劳务、接受劳务。其年度总金额为400,070万元，2010年，此类日常关联交易实际发生金额为402,114万元。
2011年2月28日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《公司2011年日常关联交易预计的议案》。关联关系董事俞亚鹏先生、罗铭韬先生、邵鹏星先生、阎胜科先生、钱刚先生、文武先生回避表决。非关联关系董事吴茂清先生、周志海先生、沈岩先生、虞良杰先生一致同意该议案。
此项议案需提交2010年年度股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的表决权。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易分类 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 上年实际发生 | |
| 发生金额（万元） | 占同类业务比例（%） | |||
| 向关联方采购原材料 | 湖北新冶钢有限公司 | 131,383.00 | 185,459.98 | 32.63 |
| 湖北中特新化能科技有限公司 | 41,960.00 | 50,404.73 | 8.87 | |
| 湖北新冶钢特种钢管有限公司 | 61,940.00 | 4,144.35 | 0.73 | |
| 铜陵新亚星焦化有限公司 | 330 | 310.55 | 0.05 | |
| 小计 | 235,613.00 | 240,319.61 | 42.29 | |
| 向关联人采购燃料和动力 | 湖北新冶钢有限公司 | 120 | 116.69 | 0.02 |
| 湖北中特新化能科技有限公司 | 13,200.00 | 17,103.06 | 3.01 | |
| 湖北新冶钢特种钢管有限公司 | 7,260.00 | 0 | 0.00 | |
| 小计 | 20,580.00 | 17,219.75 | 3.03 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 湖北新冶钢有限公司 | 69,250.00 | 75,339.03 | 9.55 |
| 湖北中特新化能科技有限公司 | 4,600.00 | 6,324.23 | 0.80 | |
| 湖北新冶钢特种钢管有限公司 | 61,900.00 | 54,783.83 | 6.94 | |
| 黄石新兴管业有限公司 | 1,613.10 | 1,613.10 | 0.20 | |
| 小计 | 137,363.10 | 138,060.19 | 17.49 | |
| 向关联人提供劳务 | 湖北新冶钢有限公司 | 409.3 | 409.3 | 33.21 |
| 湖北中特新化能科技有限公司 | 501.21 | 501.21 | 40.67 | |
| 湖北新冶钢特种钢管有限公司 | 104.09 | 104.09 | 8.45 | |
| 小计 | 1,014.60 | 1,014.60 | 82.32 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 湖北新冶钢有限公司 | 5,499.39 | 5,499.39 | 64.59 |
| 小计 | 5,499.39 | 5,499.39 | 64.59 | |
（三）当年年初至披露日与前述关联企业累计已发生关联交易总额为53,106.13万元。其中，与湖北新冶钢有限公司累计发生关联交易39,185.76万元，与湖北中特新化能科技有限公司累计发生关联交易10,024.90万元，与湖北新冶钢特种钢管有限公司累计发生关联交易3,895.47万元；与黄石新兴管业有限公司、铜陵新亚星焦化有限公司未发生关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
⑴名称：湖北新冶钢有限公司
住 所：湖北省黄石市黄石大道316号
法定代表人：刘玠
注册资本：33,983万美元
变更日期：2004年10月15日
主营业务：生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应。
2010年度财务数据，总资产：553,269万元；净资产：396,659万元；主营业务收入：440,708万元；净利润：46,067万元。
⑵名称：湖北中特新化能科技有限公司
住 所：湖北省黄石市黄石大道316号
法定代表人：刘玠
注册资本：13,300万美元
成立日期：2006年6月16日
主营业务：煤气、焦炭及相关化工产品（不含需办许可证经营的产品）的生产、销售；煤焦油深加工、干熄焦余热利用；化工原材料（不含需办许可证经营的化工材料）及设备制作加工与安装。
2010年度财务数据，总资产：185,229万元；净资产：114,595万元；主营业务收入：154,923万元；净利润：1,535万元。
⑶名称：湖北新冶钢特种钢管有限公司
住 所：湖北省黄石市黄石大道316号
法定代表人：刘玠
注册资本：15,800万美元
成立日期：2007年3月9日
主营业务：生产、销售高合金钢管及管件；黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；黑色、有色金属冶炼、压延加工；汽车零部件制造和加工、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应；餐饮经营与管理。
2010年度财务数据，总资产：301,104万元；净资产：118,997万元；主营业务收入：118,349万元；净利润：-495万元。
⑷名称：黄石新兴管业有限公司
住 所：湖北省黄石市下陆区新下陆街169号
法定代表人：马利杰
注册资本：31,096.06万元
成立日期：2008年5月6日
主营业务：开发、生产及销售各种类型的球墨铁铸管、管件、排水管及其他铸造产品；为自行生产的产品提供售后服务、技术支持及其他客户服务；批发零售境内采购的产品；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家禁止或限制进出口的商品和技术除外）。
2010年度财务数据，总资产：112,710万元；净资产：43,042万元；主营业务收入：253,142万元；净利润：5,939万元。
⑸名称：铜陵新亚星焦化有限公司
住所：铜陵经济技术开发区
法定代表人：刘玠
注册资本：9,980万美元
成立日期：2008年4月7日
主要经营范围：焦碳、煤气、煤化工产品生产和销售及售后服务。
2010年度财务数据，总资产：172,374万元；净资产：65,769万元；主营业务收入：95,238万元；净利润：-3,212万元。
2、关联人与公司的关联关系及履约能力分析
湖北新冶钢有限公司系公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一项，预计2011年合计日常关联交易发生额206,661.69万元。该公司经营和效益状况较好，履约能力较强，不会对本公司形成欠款。
湖北中特新化能科技有限公司与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项，预计2011年合计日常关联交易发生额60,261.21万元。该公司经营和资信状况良好，不会形成对公司资金的占用。
湖北新冶钢特种钢管有限公司与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项，预计2011年日常关联交易发生额 131,204.09万元。该公司系新成立公司，技术装备先进，产品质量较高，发展前景看好，能履行协议，不存在履约风险。
黄石新兴管业有限公司系控股股东的参股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项，预计2011年日常关联交易发生额1,613.1万元。该公司的经营、效益和资信状况良好，履约能力很强。
铜陵新亚星焦化有限公司与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项，预计2011年日常关联交易发生额330万元。该公司为公司提供需要的焦碳产品，公司为其支付产品费用。
三、关联交易主要内容
1、定价原则：按市场价格执行；没有市场价格参照时，以实际成本加成一定比例商定协议价格，加成比例不高于成本价的20%，与非关联方一致。
2、付款安排和结算方式：当月发生的交易事项，当月付款并结清。
3、协议签署情况。在董事会审议通过此议案后，公司与关联人签署了协议，协议规定了各关联方关联交易的额度；协议生效的条件为，经公司股东大会通过后，关联各方法定代表人或授权代表签字、各公司盖章后生效；协议有效期为2011年全年。
四、关联交易的目的和对公司的影响
1、本公司与关联方进行的日常关联交易，为公司生产经营活动所需要。且交易的产品，在质量、成本、服务上均能达到公司的要求，对公司的财务经营产生积极影响。
2、关联交易的定价公允，付款、收款与结算方式合理，没有损害公司及股东的利益。
3、关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场化原则下，自愿、公平的进行，双方互惠互利，并不形成依赖，不构成对公司独立性的影响。
五、独立董事的意见
1、公司独立董事吴茂清先生、周志海先生、沈岩先生、虞良杰先生事前认可本关联交易，认为：公司与关联方发生的日常关联交易，本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，为公司及其他各方生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了保证作用，交易各方资信良好，不会形成新的欠款，不会损害公司及股东的权益。
2、公司独立董事在审议此议案时发表了独立意见，认为：本议案所述关联交易是公司与各方生产经营活动所必需，交易产品的数量、质量、成本和服务均符合各方的标准要求，促进了公司和各方经营生产活动的稳定健康发展。此交易本着公平、公允的原则进行，对公司经营财务产生积极影响。所有交易符合国家有关法律、法规和市场化原则，不影响公司的独立性，不损害公司及股东的利益
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事事前认可公司日常关联交易的书面文件及独立意见；
3、日常关联交易的协议书。
特此公告。
大冶特殊钢股份有限公司
董 事 会
2011年3月2日
证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2011-006
大冶特殊钢股份有限公司
独立董事提名人声明
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
提名人：大冶特殊钢股份有限公司董事会，现就提名李世俊先生、沙智慧女士、虞良杰先生为大冶特殊钢股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与大冶特殊钢股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任大冶特殊钢股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合大冶特殊钢股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大冶特殊钢股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有大冶特殊钢股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有大冶特殊钢股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人不是为大冶特殊钢股份有限公司或其附属企业、大冶特殊钢股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；
（六）被提名人不在与大冶特殊钢股份有限公司及其附属企业或者大冶特殊钢股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十、包括大冶特殊钢股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在大冶特殊钢股份有限公司未连续任职超过六年；
十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
十二、被提名人当选后，大冶特殊钢股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；
十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
提名人：大冶特殊钢股份有限公司
董 事 会
2011年2 月28日
大冶特殊钢股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人：李世俊、沙智慧、虞良杰，作为大冶特殊钢股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与大冶特殊钢股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括大冶特殊钢股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在大冶特殊钢股份有限公司连续任职六年以上。
李世俊 沙智慧 虞良杰（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李世俊 沙智慧 虞良杰
日 期：2011年2月28日
证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2011-007
大冶特殊钢股份有限公司
关于召开二○一○年年度股东大会的通知
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司2010年年度股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会
3、会议召开的合法合规性：本次会议的召开经公司第五届董事会第十七次会议决定。其召开符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期和时间：2011年4月13日上午9时
5、会议召开方式：现场表决方式
6、出席对象：
⑴ 截止2011年4月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
⑵ 本公司董事、监事和高级管理人员；
⑶ 本公司聘请的律师。
7、会议地点：公司报告厅
二、会议审议事项
⑴审议《公司2010年度董事会工作报告》；
⑵审议《公司2010年度监事会工作报告》；
⑶审议《公司2010年度报告及其摘要》；
⑷审议《公司2010年度财务决算报告》；
⑸审议《公司2010年度利润分配预案》；
⑹审议《关于调整公司独立董事年度津贴的议案》；
⑺审议《关于续聘会计师事务所和支付2010年度会计师事务所审计费用的议案》；
⑻审议《关于公司2011年度日常关联交易预计的议案》；
⑼审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
⑽审议《关于公司监事会换届选举的议案》。
上述议案的详细内容见2011年3月2日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及深圳巨潮网www.cninfo.com.cn上刊登的公司第五届董事会第十七次会议决议公告、公司第五届监事会第十四次会议决议公告。
关于公司董事会换届选举的议案、关于公司监事会换届选举的议案需逐项表决，用累积投票方式分别选举董事、股东代表监事，独立董事和非独立董事的表决分别进行；独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
会议将听取公司独立董事2010年度工作报告书。
三、会议登记方法
1、登记方式：现场、信函或传真方式
2、登记时间：2011年4月11日至4月12日上午9：00-12：00；下午2：00-5：00
3、登记地点：湖北省黄石市黄石大道316号大冶特殊钢股份有限公司董事会秘书室。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：法人股东的法定代表人持法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件和本人身份证，委托代理人持法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托书；个人股东持股东帐户、持股凭证、身份证，委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户、持股凭证。
四、其他事项
1、会议联系方式：
⑴会议联系人：王平国 彭百条
⑵联系电话：0714—6297373
⑶传 真：0714—6297280
⑷电子邮箱：dytg0708@163.com
⑸邮政编码：435001
2、会议费用：出席会议人员食宿及交通费自理；
五、备查文件
1、公司第五届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
大冶特殊钢股份有限公司
董 事 会
2011年3月2日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席大冶特殊钢股份有限公司2010年年度股东大会，并按以下指示就下列议案投票（如没有指示，或对同一决议案有多项授权指示，代理人有权按自己的意愿投票）。
| 议案序号 | 议案内容 | 授权意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 公司2010年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2010年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2010年度报告及其摘要 | |||
| 4 | 公司2010年度财务决算报告 | |||
| 5 | 公司2010年度利润分配预案 | |||
| 6 | 关于调整公司独立董事年度津贴的议案 | |||
| 7 | 关于续聘会计师事务所和支付2010年度会计师事务所审计费用的议案》； | |||
| 8 | 关于公司2011年度日常关联交易预计的议案 | |||
| 9 | 关于董事会换届选举的议案 | |||
| 10 | 关于监事会换届选举的议案 | |||
委托单位(盖章):
委托人（签名）： 委托人身份证号：
委托人股东帐户： 委托人持股数：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号：
委托权限:
委托日期：
证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2011-008
大冶特殊钢股份有限公司
独立董事的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告披露工作的通知》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司第五届董事会第十七次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的精神，我们对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，认为，公司能够严格执行国家的有关法律法规和公司加强资金管理、对外担保管理的制度，严格控制资金往来及对外担保风险，公司与控股股东及关联方的资金往来属于正常的经营性资金往来，控股股东及关联方没有占用公司资金；公司也没有为大股东及其他关联方、其他单位或个人提供担保，维护了公司和股东的合法权益。
二、对公司内部控制自我评价的独立意见
针对2010年内外部环境的新变化和经营管理的新要求，公司继续卓有成效的开展了加强内部控制的各项工作，内控体系、内控制度进一步完善，风险评估和控制体系进一步健全，内部控制的质量进一步提高，并在经营管理活动中得到切实的贯彻执行，从而，保证了公司资产的安全与完整、管理高效运行、经营目标的全面实现。从整体而言，公司内部控制自我评价报告是符合公司实际情况的，是合法、有效的。
三、对董事会换届选举中提名董事候选人的独立意见
经查阅董事会提名的第六届董事会董事候选人的个人履历及工作表现资料，认为：提名的董事候选人没有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解禁的情况，具备与其行使职权相适应的道德修养和专业素质，提名董事候选人的程序是合法合规的。
四、对公司2011年度日常关联交易预计的独立意见
我们事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议。在董事会审议中，发表了独立意见，认为：本议案所述关联交易是公司与各方生产经营活动所必需，交易产品的数量、质量、成本和服务均符合各方的标准要求，促进了公司和各方经营生产活动的稳定健康发展。此交易本着公平、公允的原则进行，对公司经营财务产生积极影响。所有交易符合国家有关法律、法规和市场化原则，不影响公司的独立性，不损害公司及股东的利益。
五、对续聘会计师事务所的独立意见
我们事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议。在审议中，发表了如下独立意见：
普华永道中天会计师事务所有限公司在为公司连续提供的7年审计工作中，秉承客观公正的原则，出具的审计报告质量较高，且具备执行证券、期货相关业务资格。我们同意续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。
六、对第六届董事会独立董事年度津贴的独立意见
我们认为：公司董事会提出的独立董事津贴方案，是根据相关规定，参照其他上市公司并结合公司的现实状况制定的。津贴预案合理，有利于进一步调动独立董事工作的积极性，有利于公司长远发展。该议案经公司董事会审议通过后，需提交股东大会批准，程序合法。
大冶特殊钢股份有限公司独立董事：吴茂清 周志海 沈 岩 虞良杰
2011年2月28日