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此外，由于公司下属子公司富阳市地产经营有限公司设立时间较短，土地开发经营收入尚未体现，预计随着富阳市地产经营有限公司的快速发展，公司土地出让收入将出现爆发式增长。随着富阳市城市化进程的不断加快，城市人口和企业的不断聚集，公司自来水供应以及污水处理市场日益广阔，公司自来水供应和污水处理收入较目前水平将有所增长；同时，公司获得的基础设施代建项目收入也将继续增加，这些都将极大地提升公司自营业务收入水平和资产盈利能力。

（四）偿债能力分析

表11-5 发行人2007-2010年偿债能力指标

2007-2009年公司资产负债率始终保持在一个合理的水平，说明资本债务结构合理，负债总量适中，既较好地运用了财务杠杆，提高了净资产回报水平，同时将负债控制在安全范围内，财务状况稳健，长期偿债能力充足，2010年资产负债率较2009年有所降低达到48.95%。2009年公司流动比率达到2.76，速动比率达到1.44，较前两年有大幅的提高，说明公司短期偿债能力得到有效的提高，能够较好的应对短期偿债风险，2010年公司流动比率达到2.20，速动比率达到1.37，分别较去年有所下降。2007-2010年利息保障倍数均维持在较高的水平，说明公司具有较强的利息偿付能力。在现有资本结构下，公司对长期负债的偿还能力较强。随着公司建设项目的完工投产，公司的偿债能力将得到进一步增强。

（五）现金流量分析

表11-6 发行人2007-2010年主要现金流量指标 单位：万元

随着经营规模的扩大，公司经营、投资和筹资活动产生的净现金流较以前年度有较大幅度的变动，这反映公司近年来大规模融资建设，多数投资项目尚处于投资阶段。从投资活动产生的现金流量来看，公司的项目仍处于投资阶段，因此导致大量的现金流量支出。2007年到2009年，公司筹资活动产生的现金净流量呈现明显上升趋势，说明公司具有较好的筹资能力和债务偿付能力。2010年公司经营活动产生的现金流较2009年增长迅速，这主要得力于公司经营规模的扩大和经营能力的提升。

总体来看，公司盈利水平正常，现金净流量充足，现金支付正常，负债率处于合理水平，偿债能力较强。随着发行人经营性资产的增加、盈利能力和筹资能力的增强以及富阳市政府和财政的大力支持，发行人未来现金获取能力将得到有效保障。

三、发行人2007-2010年经审计的合并资产负债表（见附表二）

四、发行人2007-2010年度经审计的合并利润及利润分配表（见附表三）

五、发行人2007-2010年度经审计的合并现金流量表（见附表四）

第十二条 已发行尚未兑付的债券

本期债券是发行人首次发行的公司债券，截至本期债券发行前，发行人及全资和控股子公司没有已发行尚未兑付的企业（公司）债券、短期融资券以及中期票据。

第十三条 募集资金用途

一、本期募集资金用途

本期债券发行募集资金10亿元，其中9亿元用于富阳市320国道公路改建工程项目（包括320国道富阳受降至场口段公路改建工程和320国道杭州绕城高速至富阳新桥段改建工程等交通基础设施建设项目，项目总投资17.57亿元），1亿元用于补充流动资金。320国道是浙江省内的主要干线公路之一，路线起点上海，终点云南昆明市。随着社会经济的迅速发展以及城市规模的扩大，现有道路已经不能满足日益增长的交通量需求，而且经过十多年的运营，原有道路已经出现大量破损，每年需投入大量的资金用于局部修复，严重影响到道路的畅通，进行系统的改建十分必要。

表13-1 募集资金投资项目一览表

单位：万元

（一）320国道富阳受降至场口段公路改建工程

本项目可行性研究报告于2007年2月7日获得浙江省发展和改革委员会浙发改函[2007] 23号文件的批复，初步设计报告于2007年9月10日获得浙江省发展和改革委员会浙发改设计[2007]111号文件的批复。

由于富阳市社会经济的发展，城市规模不断扩大，现320国道有近8km路段直接穿过街区，道路拥挤，交通堵塞，不能保证国道的畅通。根据富阳城市规划（2000-2020），新的城市规划确定将320国道外迁，一可保持国道的畅通，二可避免公路对城市的分割，符合浙江省公路水路交通建设规划纲要提出的保持“省内畅通”，对县（市）级以上城市的国省道公路过境段全面实施改造的要求。另外，分析杭州市公路网现状，320国道纵贯南北，是上海、杭州通往江西、福建、皖南等的重要通道，320国道富阳受降至场口段公路改建工程结合富阳市绕城公路的建设加强了城乡间的交通联系，能较好的发挥公路网的经济效益，推进城市化，工业化的发展需要。

本项目路线起自富阳市受降宋殿，320国道桩号K244+000处，起点桩号K0+000，至大树下村右弯设定向型互通立交，路线往西南经凤凰山西左弯，路线折向南，经坟山东侧山边至店口村右弯，转向西南至乌龟山南侧，至大青上跨23省道设互通立交。然后经新凉亭西上坡经煤坞里左弯至油树坞，设隧道穿道冠山，隧道长1780m。出洞口为老坟山，沿山弄而下，至k18+500右弯，沿后石路、水准头村西侧至新昌岭。过新昌岭后左弯顺山势下坡至程文村东，设大桥垮富春江，大桥长1296.04m。过富春江后经桑园村至场口镇的马山止，终点桩号k26+845，路线全长26.845km。

项目总投资98,228.28万元，资金来源于公司自筹资金和本期债券募集资金。项目建成后由富阳市财政局按照投资总额本息加上一定比例投资回报率进行回购。根据项目可行性研究报告测算，项目投资回收期16.06年，经济内部收益率（EIRR）15.54%，大于国家规定的社会贴现率12%。

本项目已于2008年10月份开工，2009年底工程累计已完成投资3.4亿元，完成总工程量的56.5%，完成土建总体进度的61%，其中路基工程完成84%, 桥涵工程完成79%, 隧道工程完成89%。预计2011年9月竣工，施工期36个月。

（二）320国道杭州绕城高速至富阳新桥段改建工程。

本项目可行性研究报告于2008年11月18日获浙江省发展和改革委员会浙发改函[2008]266号文件的批复，初步设计报告于2008年12月22日获浙江省发展和改革委员会浙发改设计[2008]203号文件批复。

由于320国道沿线城镇经济的发展，产业结构和生产力布局的进一步调整以及国家对城镇用地布局的要求，320国道在通行力严重饱和的情况下，严重阻碍了经济的发展和杭州市对于将沿线城镇融入大都市的整体规划。因此本项目的实施对于社会经济的发展起到了积极的作用。本工程路线起点位于杭富路与320国道交叉处，东接已建杭州绕城高速狮子口全互通立交；终点位于富阳新桥立交桥，全长18.007km。预计全线平均每公里造价4,626.6万元。

项目总投资77,472.76万元，资金来源于公司自筹资金和本期债券募集资金。项目建成后由富阳市财政局按照投资总额本息加上一定比例投资回报率进行回购。根据项目可行性研究报告测算，内部投资收益率（EIRR）16.85%，经济投资回收期12.34年。

本项目于2009年5月开工，预计2011年11月竣工，施工期30个月。据估算，2009年底本项目已累计完成投资5.93亿元，完成总工程量的81.2%，完成土建总体进度85%，其中路基完成99%, 地下管网完成99%，路面底基层完成58%，基层完成55%，面层完成37%, 完成交安设施和绿化招投标工作。

伴随着上述两项目的实施，320国道将成为城镇对外的交通干道和他们内部联络的主要通道，提高公路的通行能力，完善本地区路网和交通量增长的需要。另一方面，320国道也将逐步成为杭州市区与富阳方向之间的都市圈城际道路，缩短富阳与杭州之间的距离，确保干线行车的畅通性、安全性及舒适性。大大缓解现有道路的拥堵情况，提高本地区客货运综合运输能力，减少本地区客货运综合成本，从而带动沿线区域产生巨大的经济和社会效益。

二、发债募集资金使用计划及管理制度

发行人已制定专门的制度规范本期债券发行募集资金的管理、使用和偿还，以保障投资者利益。

（一）募集资金的存放

为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，在银行设立募集资金使用专户。

（二）募集资金的使用

发行人将严格按照募集说明书安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提出使用募集资金的报告。发行人财务审计部执行下列程序：使用部门使用募集资金由财务审计部审核，财务负责人、总经理签批，资金使用超出计划额度时，超出额度的资金筹集由董事会批准。同时，禁止对公司拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

公司总经理将定期召开办公会议，听取和检查募集资金使用情况，并于每季度结束后由财务部编制报告，以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。

（三）募集资金使用情况的监督

发行人募集资金不得用于委托理财或未经董事会批准进行其他变相改变募集资金用途的投资。公司财务部将定期对募集资金的使用情况进行日常监督，并将检查核实情况报告董事会，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行。

第十四条 偿债保障措施

发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿还创造基础条件，并以自身良好的融资能力和资产运营能力以及发行人全资子公司以其合法拥有的国有土地使用权抵押担保方式保障债券本息的偿还。同时，本期债券将采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

一、本期债券的偿债计划

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（一）偿债计划的人员安排

公司将安排专门人员组成工作小组负责管理还本付息工作。小组自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（二）偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由公司通过债券托管机构支付。偿债资金将来源于公司日常生产经营所产生的营业收入，主要包括项目代建收入、土地出让收入、自来水及污水收费收入、经济适用房销售收入等。

另外，公司设立专项偿债账户并聘请中国工商银行股份有限公司浙江省分行作为偿债账户监管人，由债券偿付小组负责管理并在本期债券利息支付首日和本金兑付首日之前至少二十个工作日将本期债券当期应付本息划入偿债账户，专项用于支付到期的债券利息及本金。2010年8月发行人与浙江省工行签署了《专项偿债账户监管协议》，协议规定账户监管人将对偿债账户的资金存入、使用和支取情况进行监督。

二、本期债券的偿债保证措施

（一）土地使用权抵押担保

1、抵押资产概况

富阳市地产经营有限公司以其合法拥有的14宗国有土地使用权为本期债券提供抵押担保，经具有A级土地评估资质的北京仁达房地产评估有限公司评估(仁达土估字20100620000068号)，以2010年7月31日为估价基准日，用于抵押土地使用权评估总值为人民币19.08亿元，面积共计242,813.37平方米，抵押比率为本金的1.9倍。具体详见下表：

2、抵押相关法律手续

发行人全资子公司富阳市地产经营有限公司承诺，合法、完整、有效地拥有上述土地使用权，未设置任何形式的抵押、担保，也不存在司法冻结和其他任何第三方权利。

富阳市国土局已就用于抵押的国有土地出具了抵押资产相关意见，证明富阳市地产经营有限公司合法拥有上述14宗国有土地使用权，上述国有土地使用权均未设定抵押登记、其权属合法、完整；为发行2011年富阳市城市建设投资集团有限公司10亿元公司债券之需，富阳市国土局同意根据公司申请，办理上述国有土地使用权抵押登记手续，抵押权人为全体债券持有人。

本期债券发行完毕后15个工作日内，富阳市地产经营有限公司将完成上述抵押资产的抵押登记办理手续并在债券存续期内每年聘请土地评估机构对抵押资产进行跟踪评估并及时披露。公司董事会还决定聘请中国工商银行股份有限公司浙江省分行作为抵押资产监管人和专项偿债账户监管人，聘请西部证券股份有限公司作为本期债券持有人的债权代理人和抵押权代理人。

发行人律师在《法律意见书》中出具了对抵押资产合法性的法律意见，明确以上抵押资产为富阳市地产经营有限公司合法拥有，可为全体公司债券的持有人设定抵押登记。

3、抵押资产的监管

为加强对抵押资产的监管，并保障其安全性，发行人聘请浙江省工行作为抵押资产监管人并签署《土地使用权抵押监管协议》，协议主要内容包括：

1）在本期债券存续期间，富阳市地产经营有限公司应聘请经债权代理人认可的具备相应资质的资产评估机构对抵押资产的价值进行评估，并进行跟踪评估、出具资产评估报告。年度评估报告的出具时间应不迟于本期债券当年付息首日后的三十个工作日。

2）在本期债券存续期间，抵押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率（简称“抵押比率”）不得低于1.5。

3）一旦抵押比率低于1.5或抵押资产发生毁损、灭失等显著影响抵押资产价值情形的致使需要追加抵押资产的，抵押资产监管人将在三个工作日内制作《追加抵押资产通知书》通知富阳市地产经营有限公司，该公司在五个工作日内制作《追加抵押资产清单》，追加的抵押资产应按照本协议的规定进行价值评估、抵押登记；富阳市地产经营有限公司为追加的抵押资产办理抵押登记，应当邀请抵押资产监管人授权经办人员参加。

4）在本期债券存续期内，发行人因经营发展的需要，可向债权代理人申请置换相应的抵押资产，但须保证抵押率不低1.5。

5）在本期债券存续期间，如果发行人未按时偿付当期本息，债权代理人将提议召开债券持有人大会，按债券持有人大会的相关决议处置担保物，以偿付本期债券本息及相关费用。确保全体债券持有人的合法权益不受损害。

本期债券足额还本付息后，所有的抵押资产经法定解除程序解除抵押登记后释放。

4、债权代理人

为维护全体债权人的合法权益，保障抵押资产的安全，同时由于债券持有人的不确定性，发行人特为债券持有人聘请西部证券担任本期债券的债权代理人，在本期债券存续期限内依照本协议的约定代行债券持有人的权利，维护债券持有人的利益。

投资者凡认购、受让或以其他方式持有本期债券的债券持有人均视作同意西部证券作为本期债券的债权代理人，且视作同意、接受《债权代理协议》项下的相关规定。除非债券持有人会议决议做出允许债券持有人自行向发行人主张本期债券发行中债券持有人所享有权利外，债券持有人不得自行向发行人主张前述权利。

（二）发行人自身较好的经营与融资实力是偿付企业债券本息的基本保障

1、稳定的盈利能力和良好的偿债能力

作为富阳市政府重点构建的综合性投资、建设与经营主体，发行人始终遵循科学发展观，通过市场化运作，统筹经营相关的政府性资源，实现公司的持续稳定盈利。

2007-2009年公司平均实现1.39亿元净利润，超过债券一年的利息收入的1.5倍。2009年公司流动比率达到2.76，速动比率达到1.44较前三年有大幅的提高且资产负债率保持在合理水平。从财务报表来看，发行人拥有良好的长、短期偿债能力，合理的财务结构，快速增长的经营业绩，足够的现金流。这些都为本期债券的偿付奠定了坚实的基础。

发行人除通过承建城市基础设施建设获得运营公路、水厂、污水处理厂等项目本身经营性收入以外，还通过富阳市住房建设投资有限公司实施保障性住房建设，获取房地产销售收入。同时通过富阳市地产经营有限公司从事土地整理、开发，获得土地出让收入。发行人土地储备充足，除本期债券发行抵押担保的土地242,813.37平方米以外，尚有位于城市规划区内面积约为950,892.60平方米（折合1426.33亩）土地资产，当本期债券兑付遇到问题时，发行人将有计划地出让部分土地，用以偿还债券本息。

2、专项偿债资金的按时计提为本期债券按期还本付息提供良好的资金保证

2010年8月发行人与浙江省工行签署了《专项偿债账户监管协议》，本期债券发行结束后，发行人立即在中国工商银行股份有限公司杭州富阳支行开立唯一的专项偿债账户，专门存储及管理专项偿债资金，由工行杭州富阳支行对专项偿债账户的资金存入、使用和支取情况进行监督。协议约定由债券偿付小组在本期债券利息支付首日和本金兑付首日之前至少二十个工作日将本期债券当期应付本息划入偿债账户，专项用于支付到期的债券利息及本金。

3、发行人拥有的良好的综合融资能力

发行人和国内多家大中型金融机构建立了稳固、良好的合作关系，具有较强的融资能力。如果由于意外情况发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，其可凭借自身良好的资信状况，以及与相关金融机构良好的合作关系，通过间接融资，筹措本期债券还本付息所需资金。根据《专项偿债账户监管协议》，在本期债券存续期内，浙江省工行将在国家法律法规和中国工商银行信贷政策及规章制度允许的情形下，继续对发行人的生产经营给予信贷支持。当发行人发生偿债困难时，可根据发行人的申请，按照中国工商银行内部规定程序进行评审，经评审合格后，可对发行人提供信贷支持。同时，发行人建立了长远的综合融资计划，未来将考虑发行证券化产品、发行信托产品等方式筹集资金。综合融资计划的实施将进一步增强发行人的持续融资能力。

（三）债券持有人会议规则

为规范债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，特制定了《债券持有人会议规则》。

根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议具有以下权利：

1、享有《募集说明书》约定的各项权利，监督发行人履行《募集说明书》约定的义务；

2、了解或监督发行人与本期债券有关的重大事件；

3、根据法律法规的规定、本协议的约定监督债权代理人；

4、根据法律法规的规定、《土地使用权抵押监管协议》的约定监督抵押资产监管人；

5、根据法律法规的规定、《专项偿债账户监管协议》的约定监督专项偿债账户监管人；

6、审议债权持有人会议参加方提出的议案，并作出决议；

7、审议发行人提出的变更《募集说明书》的申请并作出决议；

8、决定变更或解聘债权代理人、抵押资产监管人或专项偿债账户监管人；

9、修改《债券持有人会议规则》；

10、对发行人发生减资、合并、分立、解散及申请破产情形时应采取的债权保障措施作出决议；

11、授权和决定债权代理人办理与本期债券有关的事宜；

12、享有法律法规规定的和本协议约定的其他权利。

债券持有人会议的表决、决议：

1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券(面值为人民币100元)拥有一票表决权。

2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名债券持有人(或债券持有人代理人)、一名债权代理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。

3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

4、债券持有人会议做出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

5、债券持有人会议决议自做出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

6、债权代理人应在债券持有人会议做出决议之日后二个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

7、债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同)均有同等约束力。

综上所述，公司制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大限度保护投资者的利益。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应当仔细考虑下述风险因素。

一、风险

（一）与本期债券有关的风险

1、利率风险

受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券的期限较长，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。

2、兑付风险

如果由于市场环境变化等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能存在影响本期债券的本息按期得到兑付的因素。

3、流动性风险

发行人计划在本期债券发行结束后1个月内，向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与行业相关的风险

1、产业政策风险

发行人从事经营领域主要涉及水务、交通、城市基础设施建设等行业，属于国家支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

2、经济周期风险

城市基础设施的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，城市基础设施的使用需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

（三）与发行人业务相关的风险

1、项目建设风险

发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，建设周期长，因此，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。

2、经营风险

发行人作为国有独资企业，政府对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响公司的运营和发展，且发行人的业务收入主要来源于土地一级开发业务和项目代建收入，风险转移能力相对较弱。

二、对策

（一）与本期债券有关风险的对策

1、利率风险的对策

在设计本期债券的发行方案时，本公司考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。此外，本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的相关证券交易场所上市交易，如交易流通申请获得批准，本期债券的流动性将得到增强，在一定程度上分散可能的利率风险，为投资者提供一个管理风险的手段。同时，本期债券主承销商及其他承销商将积极促进场外交易的进行。

2、兑付风险的对策

发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息兑付的要求。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，注重资本结构的管理，将财务杠杆控制在合理水平，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。

同时，发行人为本期债券设立了偿债账户，确保本期债券的本息按期足额偿付。此外，发行人全资子公司富阳市地产经营有限公司以其合法拥有的国有土地使用权对本期债券本息偿付提供抵押担保，进一步降低了兑付风险。

3、流动性风险的对策

发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与行业相关风险的对策

1、产业政策风险的对策

针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营与技术创新能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。

2、经济周期风险的对策

发行人已形成了明确的业务模式，拓宽了产业基础。同时，公司将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。

（三）与发行人业务相关风险的对策

1、项目建设风险的对策

发行人在项目的实施过程中，将积极加强各投资环节的管理，控制投资成本，按计划推进工程建设进度，使建设项目能够按时投入使用，努力达到预期的经济效益和社会效益。

2、经营风险的对策

发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取获得持续稳定的项目代建资金收入，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化改制改革，提高运营效率。从长远来看，随着富阳市城市建设的不断推进和拓展，发行人在城市建设和运营方面还将发挥越来越重要的作用，政府对公司的支持也将进一步强化。

第十六条 信用评级

一、信用级别

经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人长期主体信用等级为AA-级，本期债券的信用等级为AA级。

二、信用评级报告的内容摘要

（一）评级观点

富阳市城市建设投资集团有限公司主要从事富阳市城市基础设施建设、公用事业的经营管理、土地开发整理等业务。评级结果反映了富阳市地方财政实力较强、公司在富阳市城市基础设施建设中的重要地位、公司经营性业务稳定发展等优势，同时也反映了公司主营业务盈利能力和经营性净现金流对债务保障程度均较低等不利因素。公司以其全资子公司合法拥有的国有土地使用权为本期债券提供的抵押担保具有一定增信作用。综合分析，公司具备较强的债务保障能力，本期债券到期不能偿还的风险很小。

预计未来1～2年，公司在富阳市城市基础设施建设中的地位将日益巩固，大公国际对城投公司的评级展望为稳定。

（二）主要优势

1、富阳市工业较为发达、地方经济水平不断增长，杭州市政府将富阳市的定位由郊县改为郊区，有利于富阳市经济的持续发展；

2、与杭州周边主要县级城市相比，富阳市地方财政实力较强；

3、公司是富阳市基础设施建设重要的综合性投资、建设和运营主体，工程代建、土地开发、自来水、污水处理、燃气等业务等具有很强的区域专营优势，经营性业务将保持稳定发展趋势；

4、公司以其合法拥有的国有土地使用权为本期债券提供的抵押担保具有一定的增信作用。

（三）主要风险

1、公司的主营业务盈利能力和经营性净现金流债务保障程度均处于较低水平；

2、公司未来三年将完成多个投资项目，面临一定资本支出压力。

（四）跟踪评级安排

自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对城投公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注评级主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映评级主体的信用状况。

第十七条 法律意见

发行人聘请浙江天册律师事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师就本期债券发行出具了法律意见书，认为：

(一)发行人系依法设立并有效存续的国有独资有限责任公司，具备本期债券发行的主体资格。

(二)发行人已取得向国家发展和改革委员会提交正式发行申请前必须获得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

(三)发行人发行本期债券符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、行政法规和规范性文件所规定的有关公司债券发行的各项实质性条件。

(四)发行人发行本期债券募集资金用途符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、行政法规和规范性文件的规定。

(五)本次发行的募集说明书的基本格式和主要内容目录符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，募集说明书中引用的法律意见书内容适当。

(六)发行人主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA。发行人本次发行的信用评级符合《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》的规定。

(七)经营公司合法拥有为本期债券提供担保的抵押物，该抵押物现处于可抵押状态，办理抵押登记手续不存在法律障碍。

(八)西部证券股份有限公司作为本期债券发行的主承销商，具备法律、法规及规范性文件所规定的承销资格。

(九)发行人本次发行的申报材料符合《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》的要求。

综上所述，本所律师认为：发行人具备《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的发行公司债券的主体资格和条件；发行人的公司债券募集说明书中引用的法律意见书内容适当。发行人取得国家发展和改革委员会对本期债券发行核准后即取得发行本期债券所需的各项合法批准和授权，可以发行本期债券。

第十八条 其他应说明事项

一、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。其中，通过深圳证券交易所发行的部分将申请在深圳证券交易所上市交易，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分将申请在全国银行间债券市场交易流通。

二、税务说明

根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、文件清单

1、国家有关部门对本期债券公开发行的批准文件；

2、《2011年富阳市城市建设投资集团有限公司公司债券募集说明书》；

3、《2011年富阳市城市建设投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要》；

4、发行人2007-2009年经审计的财务报告；

5、发行人2010年经审计的财务报告；

6、大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

7、浙江天册律师事务所出具的法律意见书；

8、募集资金投资项目备案文件；

9、北京仁达房地产评估有限公司出具的土地评估报告；

10、《土地使用权抵押协议》；

11、《土地使用权抵押监管协议》；

12、《债权代理协议》（包括《债券持有人会议规则》）；

13、《专项偿债账户监管协议》；

14、《抵押资产承诺函》；

15、富阳市国土资源局关于抵押资产相关意见

二、查阅地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

1、发行人：富阳市城市建设投资集团有限公司

联 系 人：蒋中兴

联系地址：浙江省富阳市富春街道迎宾路27号

联系电话：0571-63105701

传 真：0571-63139366

邮政编码：311400

2、主承销商：西部证券股份有限公司

注册地址：西安市东新街232号信托大厦

法定代表人：刘建武

联系人：方世群、项惠强、王俊如

联系地址：杭州市下城区朝晖路203号深蓝广场1905室

联系电话：0571-87046126

传真：0571-87048106

邮政编码：310014

网址：www.westsecu.com

此外，投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：

（一） 国家发展和改革委员会

网址：www.ndrc.gov.cn

（二） 中央国债券信息网

网址：www.chinabond.com.cn

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2011年富阳市城市建设投资集团有限公司公司债券承销团发行网点表

注：标注“▲”的发行网点为本期债券深交所协议发行部分的发行网点。

附表二：

发行人2007--2010年经审计的合并资产负债表

单位：元

附表二（续）：

附表三：

发行人2007--2010年度经审计的合并利润及利润分配表

单位：元

附表四：

发行人2007-2010年度经审计的合并现金流量表

单位：元