证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：2011-01
昆明制药集团股份有限公司六届十次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2011年2月22日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司六届十次董事会议的通知和材料，并于2011年2月28日上午在昆明安宁召开。会议由公司何勤董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决 9人，刘小斌董事因公务出差，委托何勤董事长代为出席会议并行使表决权；会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：
一、审议公司2010-2012年主要经营团队及其他中高层管理人员绩效现金奖励方案的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本议案涉及何勤董事长部分，何勤董事长回避表决。
二、审议公司高级管理人员2011年绩效责任书的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本议案涉及何勤董事长部分，何勤董事长回避表决。
特此公告
昆明制药集团股份有限公司董事会
2011年2月28日
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：2011-02
昆明制药集团股份有限公司六届
十一次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2011年2月22日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司六届十一次董事会议的通知和材料，并于2011年2月28日下午昆明安宁召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决 9人，刘小斌董事因公务出差，委托何勤董事长代为出席会议并行使表决权；会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：
1、审议公司2010年度总裁工作报告及2011年度经营计划的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
2、审议公司2010年度董事会工作报告的预案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议公司2010年度财务决算报告的预案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议公司2010年度利润分配的预案
经中审亚太会计师事务所审计，公司2010年度实现归属于母公司净利润为50,618,676.74元，加上年初未分配利润20,375,884.87元，减2010年5月25日2009年年度股东大会审议通过的2009年利润分配方案，分配利润15,708,800元、提取盈余公积金5,061,867.67，合计未分配利润为50,223,893.94元。公司董事会建议2010年度进行利润分配，每10股派1.5元，合计派现金红利47,126,400元，不进行公积金转增股本。剩余3,097,493.94元结转下一年度分配。
此预案尚需提交公司股东大会审议。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
5、审议公司2010年年度报告及年报摘要的预案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议聘请公司2011年度审计机构的预案
续聘中审亚太会计师事务所为公司2011年度的财务审计机构，2011年审计费用为40万元。
此预案尚需提交公司股东大会审议。
林家宏董事因有直系亲属在该所担任管理人员，其对该议案回避表决。
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
7、审议公司2011年日常关联交易预计的预案
详见《昆明制药集团股份有限公司2011年日常关联交易预估公告》
由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,关联董事回避表决, 即何勤董事长、林家宏副董事长、滕百欣董事、刘小斌董事对涉及股东方的相关事项回避表决。此议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
8、审议公司2011年流动资金贷款额度的预案
根据公司2011年发展需要，同意公司向金融机构申请授信额度60,000万元，此议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
9、审议2011年为昆明制药集团医药商业有限公司提供流动资金贷款担保的议案（详见担保公告）
根据昆明制药集团医药商业有限公司2010年发展需要，董事会同意公司为其提供1.4亿元信用担保额度。此议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
10、审议公司2011年工资总额使用计划的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
11、审议小容量车间改造的议案
根据小容量注射剂的5年产能规划，为满足2011-2012年的市场需求并提高产品质量、降低生产成本，同时符合新版GMP要求，分厂建议购置二条国产高速洗、烘、灌、封联动线更新现有的1、2#联动线用于生产1-5ml产品，共计需费用约520万元。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
12、审议软胶囊车间改造的议案
集团本部口服剂分厂软胶囊车间建于2004年底，厂房面积560平方米。扣除设备检修及节日休息，目前年生产能力约7,000万粒。2010年销量是5,500多万粒,2011年预算为8,000万粒。基于现阶段的生产瓶颈主要存在于压丸及干燥的情况，分厂设想对压丸及干燥进行局部改造。总费用约383.28万元。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
13、审议公司章程修改的议案
根据公司发展的需要，拟在经营范围中增加中药饮片、中药材的生产、收购、销售等经营业务，对公司营业执照和公司章程进行相应修改原公司章程：
原第十三条 ：
经公司登记机关核准，公司经营范围是：中西药原料，制剂，医药原辅材料，中间体，化工原料，包装材料，自产自销，批发零售，科技开发，咨询服务，机械加工，制药设备制造，安装及维修业务，医药工程设计。
修改为第十三条：
经公司登记机关核准，公司经营范围是：中西药原料，制剂，医药原辅材料，中药材（种植），中间体，化工原料，包装材料，自产自销，批发零售，科技开发，咨询服务，机械加工，制药设备制造，安装及维修业务，医药工程设计。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议公司中高级管理人员问责规定（试行）的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
15、审议公司2010年年度股东大会的议案
（详见公司股东大会通知公告）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
特此公告
昆明制药集团股份有限公司董事会
2011年2月28日
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：2011-03
昆明制药集团股份有限公司六届六次监事会决议公告
昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2011年2月22日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司六届六次监事会议的通知和材料，并于2011年2月28日在昆明安宁召开。会议由公司屠国良监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事6人，实际参加表决6人。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：
一、审议公司2010年度监事会工作报告
同意：6票 反对：0票 弃权：0票
此议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
二、审议公司2010年度财务决算报告的议案
同意：6票 反对：0票 弃权：0票
三、审议公司2010年年度报告及年报摘要的议案
同意：6票 反对：0票 弃权：0票
四、审议公司中高级管理人员问责规定（试行）的议案
同意：6票 反对：0票 弃权：0票
监事会对2010年年度报告的独立意见：
公司监事会根据《证券法》第68条和上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》的规定，提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：
1、《公司2010年年度报告》编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、《公司2010年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2010年度的经营成果和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见之前，我们没有发现参与2010年年度报告告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
昆明制药集团股份有限公司监事会
2011年2月28日
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：2011-04
昆明制药集团股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●被担保人名称：昆明制药集团医药商业有限公司 注册资本8,000万元，为本公司全资子公司。
●本次担保数量：人民币1.4亿元
●本次担保是否有反担保：无
●本次担保后对外担保累计数量：人民币 1.89亿元
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
经公司六届十一次董事会会议审议通过, 根据昆明制药集团医药商业有限公司公司2011年发展需要，董事会同意公司为其提供1.4亿元的信用担保额度。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：昆明制药集团医药商业有限公司,为本公司全资子公司。
注册资本：人民币8,000万元
注册地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路
法定代表人：徐朝能
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、医用卫生用品等批发零售。
截止2010年12月31日，资产总额24,878万元,负债总额16,611万元，资产负债率为67.77%，2010年度实现主营业务收入69,418万元，净利润322万元。
三、担保事项的主要内容(目前尚未签订担保协议，董事会审议通过后再签订)
1、担保方式：连带责任担保；
2、担保期限：1年；
3、担保金额：人民币1.4亿元；
四、董事会意见
董事会经过认真研究，认为昆明制药集团医药商业有限公司公司目前经营状况、盈利能力良好，担保贷款用于生产经营的资金周转，不能偿还贷款的风险极小，为该公司的贷款提供担保不会损害公司利益，利于昆明制药集团医药商业有限公司的发展。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，以上担保生效后,公司对控股子公司担保数额累计为1.89亿元，合计担保额占2010年12月31日公司经审计净资产7.35的25.71%，无其它担保事项,无逾期担保事项。
六、该项担保需提交公司股东大会审议。
根据本公司章程的相关规定，单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%的担保；需提交公司股东大会审议，2010年12月31日公司经审计的净资产为735,241,145.74元，因此该项担保需提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
公司六届十一次董事会会议决议
特此公告
昆明制药集团股份有限公司董事会
2011年2月28日
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：2011-05
昆明制药集团股份有限公司2011年
日常关联交易预估公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司的实际情况，对本公司2011年度日常关联交易情况进行预计。具体情况如下：
一、预计全年日常关联交易的基本情况
币种：人民币 单位：万元
| 关联交易类别按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2011年初步统计金额 | 2010年总金额 | |
| 总金额（单位：万元） | 占同类交易的比例（%） | |||
| 购买药品 | 武汉健民集团随州药业有限公司 | 100 | 0.13 | 100 |
| 武汉健民药业集团股份有限公司 | 900 | 1.02 | 766 | |
| 销售药品 | 华方医药科技有限公司 | 200 | 0.83 | 110 |
| 土地租赁、绿化服务等 | 云南昆药生活服务有限公司 | 460 | 100 | 460 |
| 青蒿素原料和半成品委托加工 | 重庆华立武陵山制药有限公司 | 1,000 | 10.12 | 0 |
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
(1)、华方医药科技有限公司（以下简称：华方医药）
住所：杭州市余杭区五常大道181号
法定代表人：刘小斌
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的批发（有效期至2011年8月22日），咨询服务、技术培训、经营国内贸易及进出口业务（国家法律法规禁止或限制的项目除外），实业投资。
（2）武汉健民药业集团股份有限公司（以下简称：武汉健民）
住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道484 号
法定代表人：何勤
注册资本：153
经营范围：中成药、保健品、滋补饮料、医用卫生材料、医疗器械的研究、制造、开发及经营；食品、塑料制品、建筑材料制造、经营；汽车运输及租赁；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业自产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）
（3）公司名称：武汉健民集团随州药业有限公司
住 所：随州经济技术开发区
法定代表人：訾公军
注册资本：人民币10,363 万元
经营范围：颗粒剂、胶囊剂（含头孢类）、片剂、糖浆剂、口服剂、合剂、煎膏剂（膏滋）、散剂（外用）、酊剂、软膏剂、胶囊剂（青霉素类）、搽剂、原料药（硝酸甘油溶液）、橡胶膏剂生产、销售。卫生材料及敷料、美容修饰（香粉类）化妆品生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口项目（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
（4）公司名称：云南昆药生活服务有限公司
住所：昆明市西郊七公里
法人代表：印首宪
注册资本：105 万元人民币
经营范围：餐饮服务等
（5）重庆华立武陵山制药有限公司
住所：重庆市酉阳县钟多镇翠屏街108 号
法定代表人：刘永源
注册资本：1,000万元
经营范围：中成药、化学药品及制品、化学原料药品制造等。
2、与上市公司的关系
1、华方医药科技有限公司, 本公司第一大股东，持有本公司76,474,897股，占总股本的24.34%。
2、武汉健民药业集团股份有限公司（股票简称：武汉健民，股票代码：600976）为本公司第一大股东华方医药科技有限公司（以下简称：华方医药）持有23.24%股权的上市公司，武汉健民为武汉健民集团随州药业有限公司的控股股东。
3、重庆华立武陵山制药有限公司为本公司第一大股东华方医药科技有限公司的控股子公司。
4、云南昆药生活服务有限公司是本公司的第二大股东云南省工业投资控股集团有限责任公司的全资子公司。
3、履约能力分析：
2011年关联交易涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。
三、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循以下原则确定：
1、有国家规定价格的，依照该价格进行；
2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；
3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；
4、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、本公司控股子公司昆明制药集团医药商业有限公司属医药商业流通业务，
药优势的合作伙伴，因此上述采购、销售交易均属本公司下属子公司日常生产经
营中的持续性业务，交易的进行保证了本公司下属子公司的正常生产经营活动，
对本公司下属控股公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。
2、公司生产青蒿素抗疟药，需要重庆华立武陵山制药有限公司部分青蒿素，
此交易为公司正常的生产经营活动，对本公司无不利影响。
3、公司目前的生产区的土地是向云南昆药生活服务有限公司租用的，公司
还委托其对本公司进行绿化、卫生等进行管理。此项目属公司日常生产经营中
的持续性业务，交易的进行有利于公司的正常生产经营活动，对公司及非关联方
股东的利益不会产生不利影响。
因1995年股份制改制时，原昆明制药厂的土地资产没有注入到本公司，公
司租赁云南昆药生活服务有限公司（以下简称：生活公司）的土地。公司地上资
产和所使用的土地权属相分离，资产完整性存在瑕疵。
公司员工的国有身份置换工作一直尚未完成，云南省国有资产监督管理委员
会（以下简称“国资委”）已经基本同意此问题的解决方案。即，公司拟整体承
债方式兼并生活公司，生活公司资产出让的收入，其全资控股股东云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“工投公司”）同意将作为我公司员工国有身份置换的资金来源。原计划于2008 年完成此项工作，以后不再产生土地租金等交易。但截止目前该事项未完成，若能完成，公司将无需支付过户日后的土地租金等费用。
4、本公司与上述关联方进行的日常销售、采购交易，均为生产经营所必须，
并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，
双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交
易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。
五、董事会审议情况
１、董事会表决情况和关联董事回避情况：
董事会表决情况：
2011年 2月22日以传真和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司六届十一次董事会会议的通知和材料，会议由董事长何勤先生召集，会议于2011年2月28日召开和表决，公司董事9人，实际参加表决9 人。会议审议了《昆明
制药集团股份有限公司2010年日常关联交易金额的预估议案》。
由于此事项属关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,关联
董事回避表决： 在表决与控股股东及其关联方时何勤董事长、滕百欣董事回避表决；在表决与生活服务公司关联交易事项时林家宏董事回避表决。此议案尚需提交公司2009年股东大会审议。
股东会召开的时间:2011年3月25日
２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：
公司4 位独立董事对2011年度预计发生关联交易事项的议案进行了审议，并通过该议案，独立董事发表独立意见认为：上述采购、销售交易均属公司下属
子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司下属子公司的正常
生产经营活动，对公司下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响。
六、关联交易协议签署情况
关联交易事项,交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款，签订合同。
七、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议
2、独立董事意见
特此公告
昆明制药集团股份有限公司
董 事 会
2011年2月28日
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：2011-06
昆明制药集团股份有限公司召开
2010年年度股东大会的会议通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、会议召开时间：
2011年3月25日(星期五 )，上午9:30 会期：半天
2、会议地点：
云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号公司管理和营销中心六楼会议室
3、会议议程：
(1)、审议公司2010年度董事会工作报告的议案（何勤董事长）
（2）、审议公司2010年度监事会工作报告的议案（屠国良监事会主席）
（3）、审议公司2010年度财务决算报告的议案（汪绍全财务总监）
（4）、审议公司2010年度利润分配的议案（徐朝能董事会秘书）
（5）、审议公司2010年年度报告及年报摘要的议案（徐朝能董事会秘书）
（6）、审议聘请公司2011年度审计机构的议案（审计与风险控制委员会主任委员辛金国）
（7）、审议公司2011年日常关联交易预计的议案（汪绍全财务总监）
（8）、审议公司2011年流动资金贷款额度的议案（汪绍全财务总监）
（9）、审议公司章程修改的议案（徐朝能董事会秘书）
（10）、审议2011年为昆明制药集团医药商业有限公司提供流动资金贷款担保的议案（汪绍全财务总监）
4、出席会议人员：
(1) 公司全体董事、监事及高级管理人员
(2) 截止2011年3月21日下午在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东
(3) 公司聘请的律师；
(4)因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，但需持有授权委托书及本人身份证(授权委托书详见附件)
5、其他事项：
出席会议人员食宿、交通费自理。
联系人：孟丽、卢冰
联系电话：(0871) 8324311
传真：(0871) 8324267
昆明制药集团股份有限公司董事会
2011年 月28日
附件三：
授权委托书
致：昆明制药集团股份有限公司：
兹委托股东代理人 先生或女士出席昆明制药集团股份有限公司2010年年度股东大会，并授权如下：
一、代理本股东所持全部股份在本次股东大会上进行表决、发言并以本次股东大会要求的表决方式表决；
二、代理本股东所持全部股份对本次股东大会会议的相关程序事项，以及所列议案进行表决，并签署股东大会决议；
三、对于本次股东大会全部表决事项股东在本授权委托书中未作具体指示的，视为股东代理人可以按自己的意思代理本股东所持全部股份进行表决。
委托股东名称：
委托股东营业执照号（或身份证号码）：
委托股东的股东帐号：
委托股东持股总数：
法定代表人（签名）：
被委托人（签名）：
被委托人身份证号码：
授权委托书签署日期：