证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2011-006
天津天药药业股份有限公司关于非公开发行股份事宜获天津市国资委批复同意暨召开2011年第一次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）从间接控股股东天津金耀集团有限公司获悉，公司向特定对象非公开发行股票有关事宜已获得天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于天津天药药业股份有限公司拟非公开发行A股股票有关问题的批复》（津国资产权[2011]12号）：为支持公司充分利用资本市场募集资金用于项目建设投资，进一步提高盈利能力和核心竞争力，（1）同意公司非公开发行不超过6,650万股A股股票方案；（2）同意公司控股股东天津药业集团有限公司认购公司非公开发行的46.8%股票；（3）原则同意天津天安药业股份有限公司将氨基酸原料药业务涉及的相关资产以及天津金耀生物科技有限公司将污水处理环保工程资产转让给公司。
公司于2011年1月18日在公司会议室召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了需要提请股东大会审议议案。公司董事会决定于2011年3月18日召开公司2011年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：
一.召开2011年第一次临时股东大会的基本情况
1．召集人：天津天药药业股份有限公司第四届董事会；
2．股东大会召开时间：
●现场会议召开时间：2011年3月18日（星期五）13：00；
●网络投票时间：2011年3月18日（星期五）9:30－11:30，13:00－15:00。
3．股权登记日：2011年3月11日（星期五）；
4．现场会议召开地点：天津舒泊花园大酒店（天津市和平区荣业大街2号）；
5．表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6．投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
7．特别提示：《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》中第1项至第10项的各表决项均为本次非公开发行股票发行方案不可分割的组成部分，如其中任一表决项未获得通过则视为整项议案未获得通过。
二.会议审议事项：
议案一、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
议案二、逐项审议《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》；
1、本次发行股票的种类和面值
2、发行方式
3、发行对象及认购方式
4、发行数量
5、本次发行股份的价格及定价原则
6、本次发行股票的限售期
7、本次发行股票的募集资金投向
8、上市地点
9、本次发行前滚存未分配利润的分配方案
10、本次非公开发行股票决议有效期
议案三、审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；
议案四、逐项审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案》；
1、收购天津天安药业股份有限公司氨基酸原料药业务及相关资产和负债可行性分析
2、收购天津金耀生物科技有限公司污水处理环保工程资产可行性分析
3、皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目可行性分析
议案五、审议《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
议案六、审议《关于同意公司与天津天安药业股份有限公司签署<附条件生效的资产购买协议>的议案》；
议案七、审议《关于同意公司与天津金耀生物科技有限公司签署<附条件生效的资产购买协议>的议案》；
议案八、审议《关于同意公司与天津药业集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；
议案九、审议《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》；
议案十、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
三.会议出席对象：
1．截止2011年3月11日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2．本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师；
3．因故不能出席的股东，可书面委托代理人出席，授权委托书格式附后。
四.会议登记事项：
1．登记方式：
（1）现场登记手续
自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记手续。
法人股东若由法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。委托代理人出席会议的，须持有加盖单位公章的营业执照复印件、出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股东账户卡办理登记；
异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。
（2）网络投票登记注意事项：
证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
2．登记时间：2011年3月16日、17日，上午8:30-11:30，下午14:00-17:00。
3．登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室。
4．联系方式：
地 址：天津市河东区八纬路109号
邮政编码：300171
联 系 人：张珉、杨新意
联系电话：022-24160800转1011
传 真：022-24160910
5．其他事项：出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。
五.股东参与网络投票的操作流程
1．本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年3月18日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2．投票代码：738488；投票简称：天药投票
3．股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票
（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代
表总议案，以1.00元代表议案一，以2.01元代表议案2中的事项一，2.02元代表议案2中的事项二，依此类推。以3.00元代表议案三，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议 案 名 称 | 申报价格 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 总议案 | 表示对以下议案一至议案十所有议案统一表决 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 一 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 二 | 关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 事项1、发行股票的种类和面值 | 2.01元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项2、发行方式 | 2.02元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项3、发行对象及认购方式 | 2.03元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项4、发行数量 | 2.04元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项5、本次发行股份的价格及定价原则 | 2.05元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项6、本次发行股票的限售期 | 2.06元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项7、本次发行股票的募集资金投向 | 2.07元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项8、上市地点 | 2.08元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项9、本次发行前滚存未分配利润的分配方案 | 2.09元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项10、本次非公开发行股票决议有效期 | 2.10元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 三 | 关于公司本次非公开发行股票预案的议案 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 四 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 事项1、收购天津天安药业股份有限公司氨基酸原料药业务及相关资产和负债可行性分析 | 4.01元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项2、收购天津金耀生物科技有限公司污水处理环保工程资产可行性分析 | 4.02元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项3、皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目可行性分析 | 4.03元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 五 | 关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案 | 5.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 六 | 关于同意公司与天津天安药业股份有限公司签署《附条件生效的资产购买协议》的议案 | 6.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 七 | 关于同意公司与天津金耀生物科技有限公司签署《附条件生效的资产购买协议》的议案 | 7.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 八 | 关于同意公司与天津药业集团有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案 | 8.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 九 | 关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案 | 9.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 十 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案 | 10.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
4．在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
5．投票注意事项
（1）本次会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申
报顺序。投票申报不得撤单。
（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（3）本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。
（4）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
特此通知。
天津天药药业股份有限公司董事会
2011年3月2日
附件1：授权委托书及回执样本
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席天津天药药业股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代表行使表决权。
| 序号 | 议 案 名 称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 总议案 | 表示对以下议案一至议案六所有议案统一表决 | |||
| 一 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 二 | 关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案 | |||
| 事项1、发行股票的种类和面值 | ||||
| 事项2、发行方式 | ||||
| 事项3、发行对象及认购方式 | ||||
| 事项4、发行数量 | ||||
| 事项5、本次发行股份的价格及定价原则 | ||||
| 事项6、本次发行股票的限售期 | ||||
| 事项7、本次发行股票的募集资金投向 | ||||
| 事项8、上市地点 | ||||
| 事项9、本次发行前滚存未分配利润的分配方案 | ||||
| 事项10、本次非公开发行股票决议有效期 | ||||
| 三 | 关于公司本次非公开发行股票预案的议案 | |||
| 四 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案 | |||
| 事项1、收购天津天安药业股份有限公司氨基酸原料药业务及相关资产和负债可行性分析 | ||||
| 事项2、收购天津金耀生物科技有限公司污水处理环保工程资产可行性分析 | ||||
| 事项3、皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目可行性分析 | ||||
| 五 | 关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案 | |||
| 六 | 关于同意公司与天津天安药业股份有限公司签署《附条件生效的资产购买协议》的议案 | |||
| 七 | 关于同意公司与天津金耀生物科技有限公司签署《附条件生效的资产购买协议》的议案 | |||
| 八 | 关于同意公司与天津药业集团有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案 | |||
| 九 | 关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案 | |||
| 十 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案 | |||
股东姓名/名称： 委托人持股数：
委托人（签名） 身份证号码：
受托人（签名） 身份证号码：
委托日期：
回 执
截止2011年 月 日，我单位（个人）持有天津天药药业股份有限公司股票共计 股，拟参加天津天药药业股份有限公司2011年第一次临时股东大会。
股东名称：股东帐号：
持有股数：出席人姓名：
股东签字（盖章）：