(上接B27版)
如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。
（二）爱森公司100%的股权
1、基本情况
| 企业名称 | 上海爱森肉食品有限公司 |
| 成立日期 | 2001年9月4日 |
| 注册号 | 310226000294794 |
| 住所 | 上海市奉贤区市燎原农场 |
| 法定代表人 | 沈伟平 |
| 注册资本 | 11，000.85万元 |
| 实收资本 | 11，000.85万元 |
| 公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 生猪屠宰，生产：肉及肉制品：分割肉、盒装食用猪血，饲料的销售，生猪、副食品的综合开发利用，畜牧兽医技术服务，生猪收购；以下限分支机构经营：生猪饲养。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） |
| 经营期限 | 2001年9月4日至2021年9月3日 |
2、股权结构
目前爱森公司注册资本为11，000.85万元，为农投公司的全资子公司。
3、主营业务发展情况
爱森公司的主营业务是冷却肉、种猪的饲养和销售，以冷却肉为主。爱森公司的冷却猪肉业务实行种、养、加、销产业化一条龙的经营模式。爱森公司获得了上海市著名商标、上海名牌产品、上海市名优食品、中国名牌农产品等称号，其产品是2008年奥运会指定产品，为2010年上海世博会指定供应商。
2008年以来，爱森公司的产品结构与销售结构较为稳定。2008、2009、2010年分别销售生猪17.3万头、23万头、26万头。2010年爱森公司综合毛利率约为20%，净利润率约为5.4%。
4、主要财务数据
爱森公司2009、2010年经审计的主要财务数据及2011年盈利预测如下：
（1）合并资产负债表主要数据
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 27，676.55 | 26，574.14 |
| 负债合计 | 14，015.44 | 9，324.69 |
| 所有者权益合计 | 13，661.10 | 17，249.45 |
| 归属于母公司所有者权益 | 13，661.10 | 17，249.45 |
（2）合并利润表主要数据
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 38，525.78 | 33，134.50 |
| 营业利润 | 1，495.69 | 1，701.87 |
| 利润总额 | 1，926.80 | 1，765.53 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1，926.80 | 1，765.53 |
（3）2011年盈利预测
| 单位：万元 | |
| 项目 | 2011年度预测 |
| 营业收入 | 43，910.83 |
| 营业利润 | 2，088.02 |
| 利润总额 | 2，090.58 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,090.58 |
5、评估情况说明
根据上海立信资产评估有限公司出具的《上海爱森肉食品有限公司股权转让项目整体资产评估报告书》（信资评报字（2011） 第71号），评估机构主要采用成本法和收益法两种方法对爱森公司的股东全部权益进行评估，其中成本法评估结论为25，384.75万元，较账面价值14，324.87万元增值77.21%；收益法评估结论为25，730万元，较账面价值增值79.62%。
评估师最终选取收益法的评估结果作为评估结论，即25，730万元。理由如下：爱森公司具有良好的盈利能力、品牌价值、销售渠道资源等，而成本法无法合理体现商誉、销售渠道、市场地位等账外资产，从爱森公司完整的养殖、屠宰、加工、销售产业链来考虑，以收益法结果作为评估结果能够完整的涵盖爱森公司的全部收益能力及账外资产。
6、盈利预测补偿安排
由于以收益法进行评估，农投公司与上海梅林于2011年2月24日签订了《盈利预测补偿协议》，约定如爱森公司在2011年、2012年、2013年的实际盈利数低于以收益法评估的盈利预测数，当年实际盈利数与以收益法评估的盈利预测数之间的差额部分，由农投公司以现金方式向上海梅林补足。
7、资产购买协议内容摘要
（1）合同主体、签订时间
出让方：上海市农工商投资公司
受让方：上海梅林正广和股份有限公司
协议签订时间：2011年3月2日
（2）交易标的及交易价格
上海梅林拟向农投公司购买的交易标的为爱森公司100%股权。
经上海立信资产评估有限公司评估，交易标的的评估值为25，730万元。协议双方同意，交易标的的交易价格以评估值为准。
（3）期间损益
协议双方同意，自审计（评估）基准日至交割日期间，交易标的产生的损益，由上海梅林承担或享有。
（4）交易标的转让款的支付
协议双方同意，上海梅林将在本次非公开发行的股票在中证登登记之日起5个工作日内按照协议确定的最终交易价格向农投公司以现金方式支付交易对价。
（5）交易标的产权交割
在本协议生效后一个月内完成爱森公司100%股权过户至上海梅林名下的工商登记手续。
（6）人员安排
协议双方确认，本次交易不涉及职工安置事项，原由交易标的范围内企业聘用的员工在本次交易完成后将继续聘用，上海梅林不会因本次交易要求交易标的涉及的各公司与原有职工解除劳动关系。
（7）协议生效的条件
协议双方确认，本协议自下列条件全部满足之日起生效：
1）本协议经协议双方有效签署；
2）本次交易经上海梅林董事会审议通过；
3）本次交易经上海梅林股东大会审议通过；
4）上海梅林与光明食品集团签署的《非公开发行股票认购协议》、上海梅林与益民集团签署的《资产购买协议》、上海梅林与冠生园集团签署的《资产购买协议》以及上海梅林与老外食公司签署的《资产购买协议》经上海梅林股东大会审议通过；
5）本次交易经农投公司内部决策程序审议通过；
6）交易标的相关资产评估报告取得上海市国资委的备案且本次交易取得上海市国资委的核准；
7）上海梅林本次非公开发行取得中国证监会的核准，并且成功发行。
（8）违约责任
如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。
（三）正广和网购56.5%的股权
1、基本情况
| 企业名称 | 上海正广和网上购物有限公司 |
| 成立日期 | 1998年6月12日 |
| 注册号 | 310115000467193 |
| 住所 | 浦东张江路625号603-D室 |
| 法定代表人 | 王雪娟 |
| 注册资本 | 人民币4，230万元 |
| 实收资本 | 人民币4，230万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
| 经营范围 | 销售上海梅林正广和（集团）有限公司、达能集团所属企业生产的产品及其他相关的食品、日用品和配送服务，提供销售咨询服务，避孕套、避孕帽、妊娠诊断试纸的销售，网上销售日用品、百货、健身器材、工艺品、家用电器、服装、数码产品、体育用品（不得从事增值电信、金融业务），货运代理、寄递业务（信件和其他具有信件性质的物品除外）；预包装食品的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
| 经营期限 | 1998年6月12日至2048年6月11日 |
2、股权结构与出资情况
目前正广和网购注册资本4，230万元，股东及其持股比例情况如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 上海梅林正广和股份有限公司 | 1，640 | 货币 | 38.77% |
| 上海正广和饮用水有限公司 | 200 | 货币 | 4.73% |
| 上海益民食品一厂（集团）有限公司 | 2，390 | 货币 | 56.5% |
| 合计 | 4，230 | 货币 | 100% |
3、主营业务发展情况
正广和网购的主营业务是食品及非食品生活用品的流通与配送、连锁店以及网络超市。目前，其旗下96858销售网络经营上千种商品，包含食品饮料、日用百货、通讯产品、宠物用品、家用电器、办公用品等八大类；经营报品刊物投递、快递等物流业务。正广和网购凭借丰富的商品和优质的服务，在网络商品配送行业占有领先地位。
正广和网购主营业务主要由以下几个实体经营：正广和网购本部主营非饮用水类产品的配送及网店经营；旗下全资子公司上海梅林正广和便利连锁有限公司主营光明便利连锁店，目前已有350多家加盟店及直营店；旗下全资子公司上海数字物流有限公司主要经营饮用水的配送；旗下控股子公司上海解放数字有限公司，专营为便利店配送报纸。
4、主要财务数据
正广和网购2009、2010年经审计的主要财务数据及2011年盈利预测情况如下：
（1）合并资产负债表主要数据
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 23，924.69 | 21，792.56 |
| 负债合计 | 17，744.48 | 15，940.67 |
| 所有者权益合计 | 6，180.22 | 5，851.59 |
| 归属于母公司所有者权益 | 5，760.38 | 5，425.97 |
（2）合并利润表主要数据
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | |
| 营业收入 | 46，033.12 | 41，538.65 | |
| 营业利润 | 469.01 | -112.84 | |
| 利润总额 | 464.83 | -113.08 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 334.42 | -240.07 | |
（3）2011年盈利预测
| 单位：万元 | |
| 项目 | 2011年度预测 |
| 营业收入 | 50，739.53 |
| 营业利润 | 308.03 |
| 利润总额 | 308.03 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 199.00 |
5、评估情况说明
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海梅林正广和股份有限公司拟非公开发行股份募集资金向上海益民食品一厂（集团）有限公司购买资产行为所涉及的上海正广和网上购物有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报（2011）2-022号），评估机构主要采用资产基础法和收益法两种方法对正广和网购的股东全部权益进行评估，其中资产基础法评估结论为9，273.91万元，较账面金额5，581.82万元增值66.14%；收益法评估结论为6，719.87万元，评估增值率20.39%。成本法与收益法之间差异的主要原因是正广和网购通过多年的发展虽已建立初具规模的电话网络及销售网点，但由于历史产品定位多次调整以及相关服务人员业务能力尚需提高等，其整体收益水平并不理想。
评估师最终选取资产基础法的评估结果作为评估结论，即9，273.91万元，其56.5%股权对应的价值为5，239.76万元。选取资产基础法结论的理由如下：在资产基础法评估中，已充分考虑到正广和网购所拥有的较为成熟的网络规模和销售网点的价值，而根据其历史收益和基于目前运作模式的收益水平可能无法体现该相关资产在市场中的经济价值。
评估增值主要原因如下：长期股权投资增值123.29%，主要是正广和网购旗下各子公司经多年发展，评估值较账面值均有较大增幅；固定资产增值58.14%，主要因为将车牌纳入评估范围；无形资产增值7，420.72%主要因为将公司的帐外无形资产纳入评估范围。
6、关于少数股东放弃优先认购权的说明
由于上海梅林持有正广和网购38.77%的股权，益民集团将其持有正广和网购56.5%的股权转让给上海梅林为股东之间的转让行为，根据《公司法》的规定，无需取得其他股东放弃优先认购权的同意函。
7、资产购买协议内容摘要
（1）合同主体、签订时间
出让方：上海益民食品一厂（集团）有限公司
受让方：上海梅林正广和股份有限公司
协议签订时间：2011年3月2日
（2）交易标的及交易价格
上海梅林拟向益民集团购买的交易标的为正广和网购56.5%的股权。
经上海财瑞资产评估有限公司评估，正广和网购全部股权的评估值为9，273.91万元，因此其56.5%股权对应的评估值为5，239.76万元。协议双方同意，交易标的的交易价格以评估值为准。
（3）期间损益
协议双方同意，自审计（评估）基准日至交割日期间，交易标的产生的损益，由益民集团承担或享有。
（4）交易标的转让款的支付
协议双方同意，上海梅林将在本次非公开发行的股票在证券登记结算公司登记之日起5个工作日内按照协议确定的最终交易价格向益民集团以现金方式支付交易对价。
（5）交易标的产权交割
在协议生效后一个月内完成正广和网购56.5%股权过户至上海梅林名下的工商登记手续。
（6）人员安排
协议双方确认，本次交易不涉及职工安置事项，原由交易标的范围内企业聘用的员工在本次交易完成后将继续聘用，上海梅林不会因本次交易要求交易标的涉及的各公司与原有职工解除劳动关系。
（7）协议生效的条件
协议双方确认，本协议自下列条件全部满足之日起生效：
1）协议经协议双方有效签署；
2）本次交易经上海梅林董事会审议通过；
3）本次交易经上海梅林股东大会审议通过；
4）上海梅林与光明食品集团签署的《非公开发行股票认购协议》、上海梅林与农投公司签署的《资产购买协议》、上海梅林与冠生园集团签署的《资产购买协议》以及上海梅林与老外食公司签署的《资产购买协议》经上海梅林股东大会审议通过；
5）本次交易经益民集团内部决策程序审议通过；
6）交易标的相关资产评估报告取得上海市国资委的备案且本次交易取得上海市国资委的核准；
7）上海梅林本次非公开发行取得中国证监会的核准，并且成功发行。
（8）违约责任
如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。
（四）老外食公司主业经营性资产
1、拟收购资产的基本情况
本次拟收购的老外食公司主业经营性资产包括新外食公司100%股权和老外食公司本部的与业务相关的资产、负债，包括26个国内商标和58个国外商标，丰达、富达及水产三个外贸业务部门所有相关的货币资金、应收款、应付款、预收款、预付款、存货及固定资产等经营性资产负债。其中新外食公司的情况如下：
| 企业名称 | 上海市食品进出口有限公司 |
| 成立日期 | 1992年 |
| 注册号 | 310115000001785 |
| 住所 | 浦东新区乳山路200弄29号301-304室 |
| 法定代表人 | 童浩华 |
| 注册资本 | 12，324，537元 |
| 公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 从事货物及技术的进出口业务，经贸咨询，除专项规定外商业（含生产资料），预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏，凭许可证经营）的批发 |
| 经营期限 | 1992年5月16日至不约定期限 |
2、老外食公司主业经营性资产的整合过程
由于老外食公司为全民所有制企业，本次收购前无法完成公司制改制，因此本次通过向老外食公司收购其主业经营性资产的方式，将食品进出口的业务注入上海梅林。
为了便于本次收购，及有利于后续业务的开展，老外食公司在收购前对下属子公司进行了如下整合：
老外食公司对旗下全资持有的全民所有制企业浦东公司进行了公司制改制并更名为“上海市食品进出口有限公司”，即新外食公司；同时老外食公司对全资持有的全民所有制企业家禽公司进行改制，然后将其100%股权和贸基公司80%的股权一同以无偿划转的方式注入新成立的新外食公司；
老外食公司再将其持有的84个商标无偿划转给新外食公司；
本公司通过募集资金收购新外食公司100%的股权以及老外食公司本部的丰达、富达、水产3个业务部门所有相关的经营性资产负债并最终全部注入新外食公司，包括所有与进出口业务相关的货币资金、应收款、应付款、预收款、预付款、存货及固定资产等。
3、主营业务发展情况
老外食公司成立于1954年1月，是新中国成立后最早从事进出口业务的专业外贸公司之一。老外食公司每年食品贸易都有稳定发展，每年来料、进料的加工贸易也达到一定数量。老外食公司拥有“SF”牌罐头、糖果、巧克力，“长城”牌麦芽糖，“珍宝”牌龙虾片、调味品、速冻蔬菜等国内外知名品牌。其中“SF”牌商标被上海市外经贸委评为2005-2006年度出口名优品牌。老外食公司通过了ISO9001：2000版认证，有比较完善的运行和内审机制。
2010年老外食公司进出口总额达1.92亿美元，其中出口1.31亿美元。出口的食品类商品主要有：活畜禽、水产品、食品制成品、罐头食品等；出口的非食品类商品主要有：家具、木材、服装、纺织品、轻工业品等；进口的商品主要有：冻家禽、酒类、橄榄油、塑料粒子、金属器皿等。
根据协议安排，本次拟收购的老外食公司主业经营性资产包括除活猪以外的全部经营性业务。活猪进出口业务由于配额短期内无法转移，由老外食公司继续经营。
4、主要财务数据
立信会计师按照收购老外食公司主业经营性资产的业务架构，对其最近两年的财务状况进行备考，经审计的2009、2010年备考主要财务数据及2011年盈利预测情况如下：
（1）备考合并资产负债表主要数据
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 19，143.26 | 16，305.43 |
| 负债合计 | 16，439.60 | 13，783.70 |
| 所有者权益合计 | 2，703.66 | 2，521.73 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2，703.66 | 2，521.73 |
（2）备考合并利润表主要数据
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2010年 | 2009年度 |
| 营业收入 | 136，965.10 | 111，160.61 |
| 营业利润 | -312.71 | -562.53 |
| 利润总额 | -307.93 | -541.82 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -341.12 | -555.74 |
（3）2011年备考盈利预测
| 单位：万元 | |
| 项目 | 2011年度预测 |
| 营业收入 | 153，752.00 |
| 营业利润 | -151.67 |
| 利润总额 | -151.67 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -151.67 |
6、收购老外食公司主业资产的必要性说明
老外食公司由于历史原因，背负大量债务，且其业务处于整个产业链的中间地带，受制于上游供应商和下游经销商对商品价格的控制，其目前的盈利能力较低，经营效益不佳。但其具有油脂类进口、加工类肉产品进口、奶制品类进口等资质具有市场稀缺性，价值较高。本次收购完成后，公司将对老外食公司主业资产进行整合，充分发挥其在进出口贸易网络、进出口资质及品牌效应等方面的优势，与本公司食品主业产生协同效应，最终提升本公司的盈利能力。本公司待收购完成后将其整合成为食品进出口的平台，依托其客户资源、海外知名度、进出口特殊资质等优势，产生协同效应，即时掌握海外国家和地区的商情信息、管理规定、政策法规，使公司的食品主业的海外销售得到较好发展，使得本公司的盈利能力得以提升。
7、评估情况说明
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海梅林正广和股份有限公司拟非公开发行股份募集资金向上海市食品进出口公司购买上海市食品进出口有限公司100%股权及进出口业务相关部分资产评估报告》（沪财瑞评报（2011）2-023号），评估机构主要采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，其中资产基础法评估结论为3，580.92万元，较账面金额2，907.94万元增值23.14%；收益法评估结论为1，053.93万元，评估增值率-63.76%。两种评估结论的差异较大，主要原因为：老外食公司为外贸企业，受宏观经济的影响较大，代理业务占比较高，毛利率较低，收益法评估值较低。
评估师本次最终采纳资产基础法的评估结论，即3，580.92万元。选取资产基础法的理由如下：由于本次收购的老外食公司主业经营性资产是由老外食公司的浦东公司、家禽公司、贸基公司及本部部分主业相关资产组成的新公司，食品进出口业务特有的一些资质、商标必须向新公司转移，且需要时间及相关政府部门的审核和认可。进出口贸易企业目前普遍代理业务占比较高，毛利率较低，未来计划对其业务进行整合，利用其贸易网络资源，加大自营业务比例，提升业绩。评估师难以就上述事项对经营业绩的提升影响进行准确考量，所以本次股东全部权益价值评估不适宜采用收益法。
老外食公司主业资产评估增值主要原因：旗下长期股权投资所含的商标无账面价值，故评估大幅增值。
8、资产购买协议内容摘要
（1）合同主体、签订时间
出让方：上海市食品进出口公司
受让方：上海梅林正广和股份有限公司
协议签订时间：2011年3月2日
（2）交易标的及交易价格
上海梅林拟向老外食公司购买的交易标的为老外食公司的主业经营性资产，具体包括：
1）浦东公司100%的权益；
2）家禽公司100%的权益；
3）贸基公司80%的股权；
4）26个国内商标及58个国外商标；
5）老外食公司的丰达、富达及水产三个外贸业务部门所有相关的货币资金、应收款、应付款、预收款、预付款、存货及固定资产等经营性资产、负债。
经上海财瑞资产评估有限公司评估，交易标的的评估值为3，580.92万元。协议双方同意，交易标的的交易价格以评估值为准。
在审计（评估）基准日（不含当日）至协议签署之日期间，交易标的中的浦东公司已经改制为有限责任公司并更名为上海市食品进出口有限公司，家禽公司已经改制为有限责任公司并更名为上海市食品进出口家禽有限公司，并且上海市食品进出口家禽有限公司100%股权和贸基公司80%股权已经以无偿划转方式过户至新外食公司名下。协议签署之日，新外食公司已经持有上述上海市食品进出口家禽有限公司100%股权和贸基公司100%股权（含新外食公司原先已持有的贸基公司20%股权）。协议签署之日，老外食公司已将其持有的84个商标无偿划转给新外食公司。双方确认，由于交易标的的资产范围没有发生变化，因此，协议约定的交易价格不变。
（3）期间损益
协议双方同意，自审计（评估）基准日至交割日期间，交易标的产生的损益，由老外食公司承担或享有。
（4）交易标的转让款的支付
协议双方同意，上海梅林将在本次非公开发行的股票在证券登记结算公司登记之日起5个工作日内按照协议确定的最终交易价格向老外食公司以现金方式支付交易对价。
（5）交易标的产权交割
在协议生效后一个月内完成食品进出口有限100%的股权过户至上海梅林名下的工商登记手续。
在协议生效后二十四个月内，完成84个商标过户至新外食公司名下的过户手续。
在协议生效后六个月内，完成老外食公司的丰达、富达及水产三个外贸业务部门所有相关的货币资金、应收款、应付款、预收款、预付款、存货及固定资产等经营性资产、负债的交割。
在审计（评估）基准日（不含当日）至协议签署之日期间，交易标的中的浦东公司已经改制为有限责任公司并更名为上海市食品进出口有限公司，家禽公司已经改制为有限责任公司并更名为上海市食品进出口家禽有限公司。并且，上海市食品进出口家禽有限公司100%股权和贸基公司80%股权已经以无偿划转方式过户至新外食公司名下，在上海梅林受让取得新外食公司100%的股权后，可间接取得上述上海市食品进出口家禽有限公司和贸基公司的股权，因此，新外食公司股权交割日即为上述上海市食品进出口家禽有限公司和贸基公司的股权交割日。
本协议签署后，老外食公司及其下属企业的全部进出口业务（活猪进出口业务除外）全部进入新外食公司。
（6）人员及业务的过渡期安排
本次交易不涉及职工安置事项，原由交易标的范围内企业聘用的员工在本次交易完成后将继续聘用，上海梅林不会因本次交易要求交易标的涉及的各公司与原有职工解除劳动关系。同时，该等人员根据自愿原则可选择是否进入新外食公司。双方明确，进入新外食公司的人员的工龄连续计算，但在进入新外食公司前的工龄段的补偿由老外食公司承担，在该等人员离职时依据法律规定予以支付。
由于老外食公司具有一些特许的进出口资质且该部分进出口业务需以此为基础开展，在新外食公司未取得该等进出口资质前，老外食公司承诺与新外食公司进行独家合作以使新外食公司享有并实际开展相关进出口业务（活猪进出口业务除外），具体合作事宜由老外食公司与新外食公司另行签署协议约定。
（7）协议生效的条件
双方确认，协议自下列条件全部满足之日起生效：
1）本协议经协议双方有效签署；
2）本次交易经上海梅林董事会审议通过；
3）本次交易经上海梅林股东大会审议通过；
4）上海梅林与光明食品集团签署的《非公开发行股票认购协议》、上海梅林与农投公司签署的《资产购买协议》、上海梅林与益民集团签署的《资产购买协议》以及上海梅林与冠生园集团签署的《资产购买协议》经上海梅林股东大会审议通过；
5）本次交易经食品进出口内部决策程序审议通过；
6）交易标的相关资产评估报告取得上海市国资委的备案且本次交易取得上海市国资委的核准；
7）上海梅林本次非公开发行取得中国证监会的核准，并且成功发行。
（8）违约责任
如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。
（五）收购完成后向新外食公司增资
公司拟在本次发行完成后向新外食公司增资2，000万元。增资的理由如下：目前老外食公司的进出口业务经营规模较大，需要一定的流动资金支持其正常周转，且本公司拟提高食品进出口自营业务的比例，将其发展成为本公司的重要外贸渠道，进出口自营业务相对于代理业务而言，需要更多的流动资金支持。
三、补充流动资金
公司拟将募集资金中的1.2亿元用于补充流动资金。一方面，公司最近3年资产负债率保持在60%左右，处于相对高位，补充流动资金可改善资产结构，降低财务成本；另一方面，公司因业务拓展而存在流动资金紧张的情况，补充流动资金可保持生产经营的持续稳定，并提高募集资金收购资产的效率。通过补充流动资金，将使得募集资金使用效益最大化，顺应公司业务的发展，并显著改善公司现金流状况，降低公司的资产负债率。本次补充流动资金不会损害公司和中小股东的利益。
四、拟收购资产的评估值情况
根据评估机构出具的各标的资产评估报告，本次拟购买标的资产的评估值合计为137，760.68万元，较合计账面值64，897.70万元增值72，862.98万元，增值率为112.27%。各标的资产评估价值情况汇总如下：
| 标的资产名称 | 交易对方 | 交易对方持股比例 | 评估价值 | |
| 1 | 冠生园集团全部食品主业经营性资产 | 冠生园集团 | 100% | 103，210.00万元 |
| 2 | 爱森公司100%股权 | 农投公司 | 100% | 25，730.00万元 |
| 3 | 正广和网购56.5%股权 | 益民集团 | 56.5% | 5，239.76万元 |
| 4 | 老外食公司主业经营性资产 | 老外食公司 | 100% | 3，580.92万元 |
| 合计 | - | - | 137，760.68万元 | |
各个标的评估情况及增值原因请见本章“二、拟收购资产的业务、财务及评估情况”中各标的的“评估情况说明”。
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产的整合计划
本次发行后，公司将在原有业务的基础上，增加糖果、蜂制品、面制品、食品流通、网络配送等业务类型，公司将对原有和新增业务进行梳理，以发挥协同效应和规模优势，从而进一步提高公司的业务实力及盈利能力。
（二）本次发行后公司章程的调整
本次拟非公开发行不超过14，230万股A股股票，发行后公司股本相应增加，公司将根据发行结果对公司章程中所记载的股本结构等相关条款进行修改，并办理工商变更登记，同时公司将根据新增业务情况相应修改公司章程。截至本预案公告之日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行后股东结构的变动
本次非公开发行的对象为包括公司实际控制人光明食品集团在内的不超过十名特定投资者。本次拟发行不超过14，230万股A股股票，光明食品集团将认购本次非公开发行股票总数的20%。发行完成后公司实际控制权不会发生变化，益民集团仍然保持公司控股股东的地位，实际控制人光明食品集团在认购本次非公开发行的股票后将直接和间接持有公司20，930万股。本次发行前后，公司股东结构情况如下：
| 单位：万股 | ||||
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 股票数量 | 持股比例 | 股票数量 | 持股比例 | |
| 光明食品集团 | 0 | 0 | 2，846 | 5.71% |
| 益民集团 | 18，084 | 50.74% | 18，084 | 36.26% |
| 社会公众股东 | 17，556 | 49.26% | 28，940 | 58.03% |
| 合计 | 35，640 | 100.00% | 49，870 | 100.00% |
（四）本次发行后高管人员结构的变动
截至本预案公告之日，公司尚无调整高管人员结构的计划。
（五）本次发行后公司业务结构的变动
公司在目前的主营业务是罐头产品的生产和销售及生猪屠宰。本次收购的标的资产中，爱森公司的注入将进一步增强公司的主营业务，延长肉类产品的产业链，降低公司采购成本；冠生园集团旗下全部食品主业经营性资产的注入将使公司的产品扩展至糖果、蜂制品、面制品及酿酒领域，使公司拥有诸如大白兔奶糖、冠生园蜂蜜、华佗药补酒、佛手牌味精等众多著名品牌，丰富公司产品结构；其他标的资产的注入将扩大公司的业务范围，使得公司在开拓非肉类罐头和非罐头肉类的基础上，发展休闲食品业务及食品加工业务。本次发行将改善公司原本单一的产品结构，增强抵御行业风险的能力并进一步推动公司未来的休闲食品发展战略；同时本次发行将有效地扩展公司的销售渠道及外贸渠道。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）公司财务状况变动情况
本次发行将对公司财务状况带来积极影响。公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，整体财务状况将进一步改善。
（二）公司盈利能力变动情况
本次发行完成后，公司的资产规模、资产质量和盈利能力将得到大幅度提高，竞争实力得到增强。爱森公司的注入将提高本公司的屠宰加工业务能力，提升肉食品业务的核心竞争力；冠生园集团优质主业资产的注入将拓展公司产品体系，扩大业务规模，并为本公司带来良好的品牌优势，增强公司的市场影响力；新外食公司及正广和网购的注入，将拓宽公司的采购、销售渠道及外贸网络资源，进一步扩大公司销售，提高营业收入。
相关资产的注入有利于公司对光明食品集团休闲食品业务的产业资源进行全面、系统的整合，各企业之间生产设施的归并和优化利用，产业组合的调整和集聚，市场营销网络的整合及财务资源的共享，以及食品制造、食品加工及食品流通三大板块之间的协同及联动发展。上述整合的推进，将有助于上海梅林进一步提升运营效率，降低运营成本、改善经营业绩，实现健康、持续发展。
根据立信会计师出具的《盈利预测审核报告》（信会师报字（2011）第20311号），本公司2011年的盈利预测情况如下：
| 单位：万元 | |
| 项目 | 2011年度预测 |
| 营业收入 | 637，092.76 |
| 营业利润 | 9，613.78 |
| 利润总额 | 12，869.61 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 12，398.08 |
（三）公司现金流量变动情况
本次发行完成后，公司因获得募集资金流入而使得筹资活动现金流入短期内大幅增加；随着各标的资产购买完成，公司的投资活动现金流出将大幅增加；随着本次购买的标的企业在未来生产经营中逐步产生效益及通过本次募集资金补充流动资金，公司的经营活动现金流净额将得到提升，进一步改善公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东益民集团及其关联人之间的管理关系变动情况
本次发行完成后，公司控股股东益民集团对本公司的持股比例为36.26%，仍然保持控股股东地位，同时，公司实际控制人光明食品集团将直接持有公司5.71%股权。公司的控股股东与实际控制人不会发生变化。
（二）公司与控股股东益民集团及其关联人之间的关联交易变动情况
相关情况详见本预案“第二章 发行对象的基本情况 六、同业竞争及关联交易情况”。
（三）公司与控股股东益民集团及其关联人之间的同业竞争变动情况
相关情况详见本预案“第二章 发行对象的基本情况 六、同业竞争及关联交易情况”。
四、发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行拟收购的标的公司中，新外食公司、正广和网购以及本次拟收购的冠生园集团的相关下属子公司与益民集团之间存在一定金额的关联方往来款项，本次发行完成前，益民集团将清偿与标的公司之间的全部往来款。
五、本次发行对公司资产负债率的影响
公司近三年资产负债率如下：
| 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | |
| 资产负债率（合并） | 60.66% | 63.05% | 57.88% |
本次发行完成后，公司的资产负债率将有望降低，资产负债结构将更加合理。
第五章 本次发行的相关风险说明
一、审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得本公司股东大会就本次非公开发行股票和重大关联交易事项的通过，上海市国资委对本次发行的批准，以及中国证监会对本次非公开发行的核准。截至本预案披露之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次发行方案能否最终成功实施或实施时间存在不确定性。
二、行业竞争风险
目前，国际金融危机对实体经济的影响仍在继续，全球市场需求不足的局面依然存在，国际间贸易保护战日益升级，公司面临的外部经济环境也日趋复杂，市场竞争包括外销市场的竞争进一步加剧。一方面，生猪的定点屠宰制对屠宰企业要求越来越高，生猪屠宰企业的产业集中度不断提高，使企业之间的竞争加剧，对企业的资金、技术等实力提出了更高的要求；另一方面，本次拟注入公司的休闲食品业务处于竞争程度较高、接近完全开发的市场，需要大量的资本性投入，新品牌、新产品众多，公司相关业务面临激烈的竞争，如不能展现突出优势，有落后于竞争对手的风险。
三、政策风险
公司的主营业务受到国家宏观经济政策及食品行业政策的影响。近年来，国家对食品安全的监督力度加大，并陆续出台了一系列有关食品安全监督的法规，这些政策及法规将对未来公司的生产成本、产品需求及销售状况产生较大的影响。国家颁布的关于农产品的价格调控、税收等政策及规定将影响公司产品的生产成本及销售价格，并进而影响到公司的经营业绩及财务状况。
四、实际控制人控制风险
本次发行前，上海梅林的控股股东为益民集团，实际控制人为光明食品集团。益民集团持有上海梅林50.74%的股份，光明食品集团通过益民集团间接持有上海梅林50.74%的股权。本次发行方案中，光明食品集团将认购本次非公开发行股票总数的20%，发行完成后，光明食品集团直接持有上海梅林5.71%股权，直接和间接持有上海梅林41.97%股权。如果光明食品集团运用其对上海梅林及其控股股东益民集团的影响力，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当的影响公司的生产和经营管理，将可能损害公司及其中小股东的利益。
五、部分标的公司存在经营亏损的风险
根据立信会计师出具的审计报告，本公司本次拟收购的老外食公司主业经营性资产2009年和2010年连续亏损，而2011年的盈利预测仍为亏损。老外食公司所从事的进出口贸易行业目前代理业务普遍占比较高，毛利率较低。公司计划在收购完成后对其业务进行整合，利用其贸易网络资源，加大自营业务比例，提升业绩。但上述整合及业务转型的过程存在一定不确定性，且可能受政策变化等外部因素影响，其盈利时点尚无法准确预测。
六、盈利预测风险
本公司及本次拟收购的各标的资产在基本假设成立的基础上编制了盈利预测报告，立信会计师已对该盈利预测报告进行了审核。尽管盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则，对可能影响本公司及各标的资产未来经营业绩的因素进行了稳健估计，但由于本次拟注入公司的资产涉及业务范围较广，公司拟对标的资产进行的整合计划存在一定不确定性，且预测期内可能出现政策变化、自然灾害等对本公司或标的公司盈利状况造成影响的不确定性因素，实际经营成果仍可能出现与盈利预测结果存在一定差异的情形。
七、资产和业务整合风险
本次非公开发行完成后，公司的资产规模将大幅增加，业务范围将大幅扩张，公司将在原有业务基础上，增加糖果、蜂制品、面制品、食品流通、网络配送等业务类型，公司需对原有和新增业务进行梳理，以发挥协同效应和规模优势。经营范围拓展、盈利能力提高的同时，公司的管理运营挑战加大，相关运营和管理举措对公司未来盈利能力和发展空间的影响存在一定的不确定性，因此，公司存在对业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。
八、诉讼风险
2008年9月，公司以现金方式收购了王天伦与王东明持有的重庆今普51%的股权，并于2009年1月完成工商变更登记。在上述股权转让协议签署的同时，本公司与王天伦及王东明又签署了《盈利预测补偿协议》，王天伦与王东明共同向本公司承诺，重庆今普2009年度的盈利预测数为人民币2，474.20万元，如实际盈利数不足盈利预测数，则由王天伦与王东明就不足部分对本公司应享有部分给予本公司全额现金补偿。
经立信会计师出具的《关于上海梅林正广和股份有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》，重庆今普2009年的盈利数为-1.25亿元。
由于王天伦未兑现补偿承诺，本公司已分别向上海市第一中级人民法院两次递交了对王天伦和王东明的如下诉讼请求：2009年11月2日，请求法院判令王天伦和王东明向本公司支付经济补偿金3，253.27万元并承担全部诉讼费用；2010年12月28日，请求法院判令王天伦和王东明向本公司支付盈利补偿款中的剩余部分4，252.89万元。
对于公司的第一次诉讼请求，虽然上海市第一中级人民法院已作出一审判决（[2010]沪一中民四（商）初字第10号），判令王天伦与王东明向公司支付经济补偿金3，253.27万元。公司已经对王天伦持有的重庆今普33.55％股权和相关股东权益进行了财产保全，但是，发行人仍存在胜诉权利执行时间不确定的风险。
公司的第二次诉讼请求已于2010年12月31日经上海市第一中级人民法院正式受理，该项诉讼的判决及执行情况仍存在一定的不确定性。
上述诉讼的判决及执行将对公司的财务状况产生较为重要的影响。
九、股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营及财务等基本面情况产生重大影响，进而对公司股价造成影响。同时，国家经济政策、行业政策、国内外经济形势、股票供求关系及投资者心理预期都将影响到股票价格，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑上述各种因素的影响。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露公司的重要信息，加强与投资者的沟通。同时采取积极措施，努力提高上市公司的质量，力争以良好的业绩给投资者带来丰厚回报。
上海梅林正广和股份有限公司
2011年3月2日