（上接B9版）

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度
老质量部改研究院	149.66	已完工
冻干粉针扩建项目	3,452.63	正在实施
制造锅炉房改造项目	453.55	正在实施
合计	4,055.84	/

6.4 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.5 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经中审亚太会计师事务所审计，公司2010年度实现归属于母公司净利润为50,618,676.74元，加上年初未分配利润20,375,884.87元，减2010年5月25日2009年年度股东大会审议通过的2009年利润分配方案，分配利润15,708,800元、提取盈余公积金5,061,867.67，合计未分配利润为50,223,893.94元。公司董事会建议2010年度进行利润分配，每10股派1.5元，合计派现金红利47,126,400元，不进行公积金转增股本。剩余3,097,493.94元结转下一年度分配。该利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	104,000,000
报告期末对子公司担保余额合计	104,000,000
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额	104,000,000
担保总额占公司净资产的比例(%)	14.15
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额	0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额	0
担保总额超过净资产50％部分的金额	0
上述三项担保金额合计	0

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	本期发生额		上期发生额
			金额	占同类交易金额的比例（%）	金额	占同类交易金额的比例（%）
云南昆药生活服务有限公司	接受绿化服务	市价	300,000.00	0.02	300,000.00	0.02
云南昆药生活服务有限公司	接受物业服务	市价	458,430.35	0.04	487,614.35	0.03
湖北华立正源医药有限公司	购买药品	市价	438,732.30	0.04	3,456,198.77	0.37
武汉健民药业集团股份有限公司	购买药品	市价	9,924,222.88	0.81	7,347,265.11	0.79
武汉健民集团随州药业有限公司	购买药品	市价	1,279,297.15	0.10	1,411,927.65	0.15

关联方	关联交易类型	关联交易	关联交易定价原则	本期发生额		上期发生额
		内容		金额	占同类交易金额的比例（%）	金额	占同类交易金额的比例（%）
云南昆药生活服务有限公司	提供劳务	水电	市价	578,536.47	0.03	646,616.21	0.05
北京华立科泰医药有限公司	销售商品	药品	市价	1,251.28	0.00
湖北华立正源医药有限公司	销售商品	药品	市价	74,564.10	0.00	851,641.91	0.06
武汉健民药业集团广州福高药业有限公司	销售商品	药品	市价	416,069.89	0.02	946,912.98	0.07
华方医药科技有限公司	销售商品	药品	市价			549,829.06	0.04
重庆中药健民药业有限责任公司	销售商品	药品	市价	60,170.94	0.00

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	租赁费定价依据	年度确认的租赁费
云南昆药生活服务有限公司	昆明制药集团股份有限公司	土地173.73亩	1995年	详见重大事项	市价	3,129,116.43

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

□适用 √不适用

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、高级管理人员在履行职责时，忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会认为，报告期内中审亚太会计师事务所出具的无保留意见的审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

8.3 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司与关联方的各项关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没有损害公司和股东的利益。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计         √审计
审计意见	√标准无保留意见      □非标意见

9.2 财务报表

合并资产负债表

2010年12月31日

编制单位:昆明制药集团股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		199,942,848.77	194,689,220.14
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据		75,519,077.15	67,027,101.17
应收账款		258,361,273.85	211,004,483.83
预付款项		64,877,800.36	24,178,593.71
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款		49,760,135.85	41,145,154.32
买入返售金融资产
存货		330,688,109.12	272,053,409.22
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		979,149,245.10	810,097,962.39
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产		692,781.60	1,182,027.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		3,015,000.00	3,015,000.00
投资性房地产
固定资产		266,414,576.20	281,326,502.12
在建工程		12,491,503.12	6,134,983.52
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		24,217,786.15	24,814,805.76
开发支出		25,473,357.78	18,575,596.13
商誉		66,096,046.19	66,096,046.19
长期待摊费用
递延所得税资产		38,439,349.37	32,895,110.59
其他非流动资产
非流动资产合计		436,840,400.41	434,040,071.31
资产总计		1,415,989,645.51	1,244,138,033.70
流动负债：
短期借款		111,000,000.00	112,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据		69,170,560.86	61,023,959.44
应付账款		173,185,243.68	157,532,246.66
预收款项		67,059,785.37	49,375,306.24
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬		28,657,595.91	14,083,807.50
应交税费		33,657,360.31	27,656,627.18
应付利息		25,200.00	25,200.00
应付股利
其他应付款		65,297,006.23	40,280,994.90
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债		14,000,000.00
其他流动负债		13,700,000.00	9,652,283.09
流动负债合计		575,752,752.36	471,630,425.01
非流动负债：
长期借款		20,000,000.00	34,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债		84,954.24	158,341.05
其他非流动负债
非流动负债合计		20,084,954.24	34,158,341.05
负债合计		595,837,706.60	505,788,766.06
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		314,176,000.00	314,176,000.00
资本公积		199,449,255.21	199,865,113.80
减：库存股
专项储备
盈余公积		53,608,396.81	48,546,529.14
一般风险准备
未分配利润		168,007,493.72	103,200,210.68
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		735,241,145.74	665,787,853.62
少数股东权益		84,910,793.17	72,561,414.02
所有者权益合计		820,151,938.91	738,349,267.64
负债和所有者权益总计		1,415,989,645.51	1,244,138,033.70

法定代表人：何勤 主管会计工作负责人：汪绍全 会计机构负责人：刘辉

母公司资产负债表

2010年12月31日

编制单位:昆明制药集团股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		91,407,352.78	84,443,445.68
交易性金融资产
应收票据		19,942,270.01	48,763,663.58
应收账款		55,502,105.81	58,006,399.65
预付款项		42,724,099.56	10,204,909.48
应收利息
应收股利
其他应收款		37,300,471.77	28,046,631.29
存货		146,667,841.28	129,231,167.03
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		393,544,141.21	358,696,216.71
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		235,532,735.69	235,532,735.69
投资性房地产
固定资产		138,743,603.69	153,468,653.88
在建工程		10,903,273.50	5,987,851.52
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		10,336,149.00	10,598,628.37
开发支出		24,232,427.78	18,031,172.13
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产		22,927,248.01	20,898,581.03
其他非流动资产
非流动资产合计		442,675,437.67	444,517,622.62
资产总计		836,219,578.88	803,213,839.33
流动负债：
短期借款		30,000,000.00	30,000,000.00
交易性金融负债
应付票据		3,359,120.75	26,968,857.11
应付账款		46,718,717.76	51,436,261.42
预收款项		38,682,609.25	27,856,584.49
应付职工薪酬		19,149,830.30	8,625,961.34
应交税费		13,720,517.83	16,904,702.00
应付利息
应付股利
其他应付款		34,558,089.02	30,148,372.65
一年内到期的非流动负债
其他流动负债		13,500,000.00	9,652,283.09
流动负债合计		199,688,884.91	201,593,022.10
非流动负债：
长期借款		20,000,000.00	20,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		20,000,000.00	20,000,000.00
负债合计		219,688,884.91	221,593,022.10
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		314,176,000.00	314,176,000.00
资本公积		198,522,403.22	198,522,403.22
减：库存股
专项储备
盈余公积		53,608,396.81	48,546,529.14
一般风险准备
未分配利润		50,223,893.94	20,375,884.87
所有者权益（或股东权益）合计		616,530,693.97	581,620,817.23
负债和所有者权益（或股东权益）总计		836,219,578.88	803,213,839.33

法定代表人：何勤 主管会计工作负责人：汪绍全 会计机构负责人：刘辉

合并利润表

2010年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		1,817,237,639.66	1,434,908,664.88
其中：营业收入		1,817,237,639.66	1,434,908,664.88
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		1,706,107,802.97	1,360,311,546.13
其中：营业成本		1,228,244,720.69	929,147,107.62
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加		9,924,931.37	8,123,469.78
销售费用		338,380,033.24	293,757,602.28
管理费用		111,105,435.48	97,183,851.13
财务费用		6,676,843.65	10,649,861.73
资产减值损失		11,775,838.54	21,449,653.59
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）		82,637.81
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		111,212,474.50	74,597,118.75
加：营业外收入		8,391,851.53	7,413,525.19
减：营业外支出		2,241,293.66	2,373,684.37
其中：非流动资产处置损失		4,834.00	278,128.73
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		117,363,032.37	79,636,959.57
减：所得税费用		18,685,702.51	12,682,700.75
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		98,677,329.86	66,954,258.82
归属于母公司所有者的净利润		85,577,950.71	58,323,079.83
少数股东损益		13,099,379.15	8,631,178.99
六、每股收益：
（一）基本每股收益		0.2724	0.1856
（二）稀释每股收益		0.2724	0.1856
七、其他综合收益		-415,858.59	897,265.95
八、综合收益总额		98,261,471.27	67,851,524.77
归属于母公司所有者的综合收益总额		85,577,950.71	59,220,345.78
归属于少数股东的综合收益总额		13,099,379.15	8,631,178.99

法定代表人：何勤 主管会计工作负责人：汪绍全 会计机构负责人：刘辉

母公司利润表

2010年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入		500,890,230.36	441,519,181.75
减：营业成本		230,338,204.57	205,899,062.99
营业税金及附加		6,202,016.87	5,540,019.72
销售费用		139,791,703.71	127,180,656.62
管理费用		59,669,926.06	51,115,459.48
财务费用		2,090,033.37	4,807,422.53
资产减值损失		7,919,724.53	14,721,793.14
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）		1,010,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		55,888,621.25	32,254,767.27
加：营业外收入		4,407,453.33	3,593,501.50
减：营业外支出		1,093,019.39	1,157,481.41
其中：非流动资产处置损失			4,551.69
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		59,203,055.19	34,690,787.36
减：所得税费用		8,584,378.45	5,139,219.97
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		50,618,676.74	29,551,567.39
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额		50,618,676.74	29,551,567.39

法定代表人：何勤 主管会计工作负责人：汪绍全 会计机构负责人：刘辉

合并现金流量表

2010年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		1,468,808,370.90	1,268,271,552.85
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		44,348,414.52	33,470,369.43
经营活动现金流入小计		1,513,156,785.42	1,301,741,922.28
购买商品、接受劳务支付的现金		781,545,179.78	592,059,005.96
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		162,503,917.89	131,274,196.81
支付的各项税费		145,172,376.33	123,368,856.84
支付其他与经营活动有关的现金		333,114,719.30	326,470,023.62
经营活动现金流出小计		1,422,336,193.30	1,173,172,083.23
经营活动产生的现金流量净额		90,820,592.12	128,569,839.05
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金		82,637.81
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		218,200.00	880,748.53
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		300,837.81	880,748.53
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		64,156,756.02	18,819,744.18
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		64,156,756.02	18,819,744.18
投资活动产生的现金流量净额		-63,855,918.21	-17,938,995.65
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		111,000,000.00	221,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		111,000,000.00	221,000,000.00
偿还债务支付的现金		112,000,000.00	283,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		23,787,020.73	10,818,996.81
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金		127,150.00
筹资活动现金流出小计		135,914,170.73	293,818,996.81
筹资活动产生的现金流量净额		-24,914,170.73	-72,818,996.81
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-6,059.50	-48.50
五、现金及现金等价物净增加额		2,044,443.68	37,811,798.09
加：期初现金及现金等价物余额		173,882,896.18	136,071,098.09
六、期末现金及现金等价物余额		175,927,339.86	173,882,896.18

法定代表人：何勤 主管会计工作负责人：汪绍全 会计机构负责人：刘辉

母公司现金流量表

2010年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		483,022,032.08	411,621,637.39
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		148,157,801.74	185,956,350.70
经营活动现金流入小计		631,179,833.82	597,577,988.09
购买商品、接受劳务支付的现金		185,841,874.05	162,932,606.79
支付给职工以及为职工支付的现金		68,210,455.48	55,791,506.21
支付的各项税费		74,356,636.27	58,385,468.20
支付其他与经营活动有关的现金		225,844,029.61	237,025,056.13
经营活动现金流出小计		554,252,995.41	514,134,637.33
经营活动产生的现金流量净额		76,926,838.41	83,443,350.76
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金		1,010,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		9,300.00	4,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		1,019,300.00	4,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		47,822,710.87	11,337,116.55
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		47,822,710.87	11,337,116.55
投资活动产生的现金流量净额		-46,803,410.87	-11,333,116.55
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金		30,000,000.00	100,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		30,000,000.00	100,000,000.00
偿还债务支付的现金		30,000,000.00	160,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		18,435,968.72	5,323,687.50
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		48,435,968.72	165,323,687.50
筹资活动产生的现金流量净额		-18,435,968.72	-65,323,687.50
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-1,604.42	-49.92
五、现金及现金等价物净增加额		11,685,854.40	6,786,496.79
加：期初现金及现金等价物余额		79,049,674.22	72,263,177.43
六、期末现金及现金等价物余额		90,735,528.62	79,049,674.22

法定代表人：何勤 主管会计工作负责人：汪绍全 会计机构负责人：刘辉

合并所有者权益变动表

2010年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	本期金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	314,176,000.00	199,865,113.80			48,546,529.14		103,200,210.68		72,561,414.02	738,349,267.64
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	314,176,000.00	199,865,113.80			48,546,529.14		103,200,210.68		72,561,414.02	738,349,267.64
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）		-415,858.59			5,061,867.67		64,807,283.04		12,349,379.15	81,802,671.27
（一）净利润							85,577,950.71		13,099,379.15	98,677,329.86
（二）其他综合收益		-415,858.59								-415,858.59
上述（一）和（二）小计		-415,858.59					85,577,950.71		13,099,379.15	98,261,471.27
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					5,061,867.67		-20,770,667.67		-750,000.00	-16,458,800.00
1．提取盈余公积					5,061,867.67		-5,061,867.67
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-15,708,800.00		-750,000.00	-16,458,800.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	314,176,000.00	199,449,255.21			53,608,396.81		168,007,493.72		84,910,793.17	820,151,938.91

单位:元 币种:人民币

项目	上年同期金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	314,176,000.00	198,967,847.85			46,282,541.93		47,141,118.06		63,935,893.78	670,503,401.62
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	314,176,000.00	198,967,847.85			46,282,541.93		47,141,118.06		63,935,893.78	670,503,401.62
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）		897,265.95			2,263,987.21		56,059,092.62		8,625,520.24	67,845,866.02
（一）净利润							58,323,079.83		8,631,178.99	66,954,258.82
（二）其他综合收益		897,265.95								897,265.95
上述（一）和（二）小计		897,265.95					58,323,079.83		8,631,178.99	67,851,524.77
（三）所有者投入和减少资本									-5,658.75	-5,658.75
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他									-5,658.75	-5,658.75
（四）利润分配					2,263,987.21		-2,263,987.21
1．提取盈余公积					2,263,987.21		-2,263,987.21
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	314,176,000.00	199,865,113.80			48,546,529.14		103,200,210.68		72,561,414.02	738,349,267.64