(上接B16版)

②报告期内公司经营成果及其变动情况

单位：元 币种：人民币

③报告期内公司现金流量及其变动情况

单位：元 币种：人民币

（4）公司主要控股公司、参股公司的经营情况及业绩分析

单位：万元 币种：人民币

主要子公司情况如下：

①山西省长治经坊煤业有限公司

成立时间：1981年11月10日

注册资本：221,626,227元

注册地址：长治县新建路115号

经营范围：开采原煤（有效期至2011年12月17日）。

截至2010年12月31日，山西省长治经坊煤业有限公司的总资产为399,300.47万元，净资产为179,489.36万元；2010年度公司实现营业收入229,948.04万元，利润总额145,386.99万元，净利润106,499.04万元。

②山西凌志达煤业有限公司

成立时间：2000年6月29日

注册资本：11,400.72万元

注册地址：长子县色头镇

经营范围：原煤开采（有效期至2012年3月9日）、洗精煤、煤炭深加工；绿色农业作物与花卉种植、销售；农业种植技术开发与推广。

截至2010年12月31日，山西凌志达煤业有限公司的总资产为97,148.49万元，净资产为30,899.88万元；2010年度公司实现营业收入45,331.60元，利润总额11,187.27万元，净利润7,831.64万元。

③山西大平煤业有限公司

成立时间：2006年8月10日

注册资本：1亿元整

注册地址：襄垣县夏店镇渠街村、坡底村

经营范围：原煤开采（有效期至2011年11月13日）；煤炭资源开发投资；批发零售焦炭、生铁、矿用设备。

截至2010年12月31日，山西大平煤业有限公司的总资产为96,981.47万元，净资产为87,577.04万元；2010年度公司实现营业收入93,996.53万元，利润总额60,164.32万元，净利润43,960.01万元。

2、对公司未来发展的展望

（1）行业趋势和竞争格局

煤炭是我国的主体能源，中国“富煤、贫油、少气”的地质条件决定了煤炭作为中国基础能源的战略地位。自2005年以来，我国加强了煤炭行业的资源整合力度，大型煤炭基地和大企业集团煤炭产量不断增长，产业集中度明显提高。根据国务院批复精神及国家发展改革委员会制定的《煤炭产业政策》，山西省人民政府于2008 年9 月2日颁布《关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（晋政发[2008]23号），要求以培育现代大型煤矿企业和企业集团为主线，充分发挥大型煤矿企业理念、技术、管理、资金优势，加快煤矿企业兼并重组，着力提高煤炭产业集中度、产业水平和安全生产水平，通过大型煤矿企业兼并重组中、小煤矿，形成大型煤矿企业为主的办矿体制。山西省通过煤炭资源整合以实现煤炭集中生产并推动煤炭行业的结构调整，发展大型生产基地和培育大型企业集团，在一定程度上改变了省内煤炭行业的竞争格局，产业集中度的提高不仅使得行业市场秩序大为规范，而且将促使行业定价能力的提升，促进资源的集约使用。通过这些改革和整合，煤炭行业将实现资源的优化分配，逐步形成较为集中的市场态势。

（2）新年度经营计划和措施 2011年是公司实现“十二五”规划的开局之年，公司将继续围绕做大做强煤炭主业，以加强煤源基地建设、延伸煤炭供应链为重点工作目标，以安全生产为保障，以市场需求为导向，加强制度建设，提高管理水平，为投资者提供更多的回报。根据行业发展和市场状况，结合公司实际，2011年公司将重点做好以下几方面的工作：

①切实抓好安全工作，保障公司持续健康发展

安全高效的组织生产，是保障公司持续健康稳定发展的重要保证。它不仅关系着员工的生命和健康，关系着企业的生存和发展，也关系着社会的稳定和安宁。2011年，公司将秉承“安全为天”的工作理念，把安全工作放在一切工作的首要位置，不断健全煤矿安全生产管理制度和安全操作标准，完善安全生产技术管理体系，定期开展职工安全质量标准化培训工作，严把安全关、技术关、质量关，形成有效的安全监管机制，推进公司煤矿安全生产管理的标准化、规范化、系统化，实现全年无重大安全事故的工作目标。

②进一步完善“统一营销”管理模式

2011年，公司将开展“管理提升年”活动，以梳理和理顺业务运行体系为突破口，抓好业务运行管理工作，加强客户关系管理，以诚信赢得合作、以诚信拓展市场，建立长期战略合作联盟，开拓并巩固中小客户，建立以客户为中心的统一营销模式。

③加快建设、打造有山煤特色的“煤炭全供应链体系”

在煤炭全供应链体系建设上，公司将重点着力于“上、中、下”三个环节，即上游整合资源，实现三个省份组织货源，中游打通三个通道，实现三个通道保驾护航，下游整合市场，实现三个市场组合营销，真正打造一条包括煤炭物流园→铁路运输→海上运输→配煤服务→市场销售等环节在内的完整的煤炭物流供应链，形成山煤国际独特的核心竞争力，实现下游三个市场组合营销的目标和要求。

④继续推进“6S”管理，强化内控体系，提升管理水平

按照“建设、安全、管理、效益”的战略目标，继续推行“6S”管理，强化员工素质，使员工素质和企业快速发展相匹配，建立完善科学、规范的现代化管理制度。完善公司内控体系，制定一套符合上市公司规范的内控体系并付诸实践，提高公司的盈利水平，增强公司驾驭风险的能力。

⑤系统规划文化建设，打造百年山煤国际

2011年公司将把文化建设作为日常工作中的一项重点内容，进一步解放思想，科学发展，创新管理，组织和引领全体员工在企业的变革中构建和形成山煤国际独特的企业文化和群体共识，构建一种以“执着、务实、开放、卓越”的核心价值观和勇于争先的脊梁精神、团结协作的合作精神、永葆清醒的忧患意识为主流精神的山煤国际文化体系。

（3）资金需求及使用计划

为在市场竞争中保持公司核心竞争力，保证煤炭主业的持续发展，公司2011年主要资金需求项目为：经坊煤业36万吨/年超细矿物纤维工程、副井筒拓宽改造和地面联合建筑系统工程、安全生产指挥中心工程及水资源综合利用工程，凌志达煤业二水平延伸工程（矿建工程、土建工程和安装工程），霍尔辛赫煤业剩余的井巷工程和选煤厂工程。

以上项目的资金需求约在15－20亿元，公司将在考虑自身实际需要及结合国家经济形势和煤炭行业运行趋势的基础上，有计划、有步骤地利用各种融资渠道，制订切实可行的融资方案，合理安排融资比例，以满足生产经营和项目建设的资金需求，保证项目的顺利进展。

（4）公司未来发展可能面临的风险及对策

①安全生产的风险

煤炭开采行业属于高风险行业，存在着水、火、瓦斯、顶板、煤尘等多种安全生产隐患，一旦发生重大安全事故，将对企业的正常运行造成重大不利影响，安全风险始终是煤炭开采中所面临的最大的风险。

对策：公司将认真落实“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，明确企业安全主体责任，进一步深化安全质量标准化建设，强化基层基础管理，全方位开展隐患排查与治理，实施科技兴安，提高全员安全素质，着力构建企业安全文化，推进“两型三化”（本质安全型、安全高效型、基础管理精细化、技术装备现代化、人员培训制度化）矿井建设，全面扎实地做好安全工作。

②市场变化风险

煤炭行业作为国民经济的基础性行业，其景气程度与宏观经济的运行趋势密切相关。当国民经济快速发展时，市场对煤炭的需求增加，煤价随之提高，刺激煤炭企业扩大产能，提高产量，整个行业呈上升趋势；当国民经济的运行速度放缓时，市场对煤炭的需求减少，导致煤炭行业出现产能过剩，煤价随之下跌，行业整体出现不景气。

对策：根据市场变化，及时调整煤炭产品结构，在继续拓展货源基地的基础上，进一步培育优质客户，创新营销模式，健全营销网络，增加营销渠道和手段，通过整体布局发挥协作优势，加快建设、打造有山煤特色的“煤炭全供应链体系”，努力培育独特的核心竞争力，最大限度地减少市场变化对公司经营造成的风险。

③环保风险

由于在煤炭的采选过程中将产生矿井水、煤矸石、煤层气、噪声、煤尘、二氧化硫等污染物，会对周围区域环境产生一定的影响，同时煤矿井下采掘可能会造成地表沉陷。我国政府目前正趋于更为严格地执行有关环保的法律法规，并可能通过和实施更加严格的环境标准，进而增加公司在环保方面的支出，可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利的影响。

对策：公司将在严格遵守各项环保法律法规的同时，加强对技术研发的投入，通过新技术的应用减少对环境的污染，增强公司的可持续经营能力。

④生产成本上升风险

煤炭资源具有不可再生性，随着煤炭储量的逐渐减少和国家资源有偿使用政策的日益严格，煤炭资源的获取成本将日益增加。作为国家煤炭工业可持续发展政策措施试点，目前山西省已开始征收煤炭可持续发展基金、矿山环境治理恢复保证金和煤矿转产发展资金等各项费用，如果国家或地方政府增加新的措施或通过提高现有征收标准以保障煤炭工业的可持续发展，将进一步增加公司的生产成本。

对策：公司在严格遵守各项法律法规、及时缴纳各项税费的同时，将进一步深挖潜力，开源节流，加强对技术、研发的投入，通过新技术的应用来不断降低生产成本，抵御由于税负、成本增加等原因带来的不利影响。

6.2 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.3 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

6.4 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.5 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经中瑞岳华会计师事务所审计，公司2010年度母公司会计报表净利润为352,393,275.79元，减去按《公司章程》计提的10%法定盈余公积金35,239,327.58元，加上年初未分配利润320,970,438.43元，减去2010年度分配股利150,000,000.00元，加上所有者权益内部结转340,770.17元，可供股东分配利润的余额为488,465,156.81元。

公司拟定的2010年度利润分配预案如下：以2010年12月31日公司总股本750,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3元（含税）进行分配，共计分配利润225,000,000元，剩余未分配利润转入2011年度。本年度不转增。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:元 币种：人民币

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额141,657.43元，余额52,878.39元。

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

√适用 □不适用

鉴于公司重大资产重组过程中，北京海地人矿业权评估事务所以基于未来收益预期的估值方法（折现现金流量法）对本次重组的矿权资产进行评估。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）第三十三条的规定，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

公司聘请中瑞岳华会计师事务所对公司矿权资产2010年盈利预测实现情况进行了审核并出具了中瑞岳华专审字[2011]第0388号专项审核报告，经审核的矿权资产2010年实际盈利数与利润预测数的差异情况如下：

单位：万元 币种：人民币

由上表可知，公司2009年度、2010年度矿权资产实际盈利数已实现盈利预测。

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会成员通过列席公司董事会、股东大会，监督了公司重大经营决策过程。监事会认为，2010年度公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等法律法规和规章的规定，规范运作，经营决策合法有效；报告期内，公司内部控制制度得到进一步完善，内控机制运行良好；公司董事会认真履行了股东大会的各项决议，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规及《公司章程》或者损害公司利益的行为，维护了公司及股东的利益。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司的财务制度和财务报告进行了监督、检查和审核，认为公司财务会计内部控制制度健全，报告期内公司的财务行为严格遵照并执行了公司的财务管理制度及内部控制制度，财务报告真实、准确、完整、全面地反映了公司的财务状况和经营成果，并由中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内公司无募集资金投入情况。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内公司无收购、出售资产情况。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会对报告期内公司发生的关联交易进行了监督和检查，认为公司2010年度日常关联交易符合公司实际需要，其定价原则符合与控股股东山煤集团签订的《关联交易框架协议》的约定，交易价格公允、合理，程序合法、合规，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东的利益。

8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

本报告期，公司财务报告未被出具非标意见。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

9.2 财务报表

合并资产负债表

2010年12月31日

编制单位：山煤国际能源集团股份有限公司 单位：元 币种：人民币

法定代表人：杜建华 主管会计工作负责人：王瑞增 会计机构负责人：王瑞增

母公司资产负债表

2010年12月31日

编制单位：山煤国际能源集团股份有限公司 单位：元 币种：人民币

法定代表人：杜建华 主管会计工作负责人：王瑞增 会计机构负责人：王瑞增

合并利润表

2010年1-12月

编制单位：山煤国际能源集团股份有限公司 单位：元 币种：人民币

法定代表人：杜建华 主管会计工作负责人：王瑞增 会计机构负责人：王瑞增

母公司利润表

2010年1—12月

编制单位：山煤国际能源集团股份有限公司 单位：元 币种：人民币

法定代表人：杜建华 主管会计工作负责人：王瑞增 会计机构负责人：王瑞增

合并现金流量表

2010年1-12月

编制单位：山煤国际能源集团股份有限公司 单位：元 币种：人民币

(下转B14版)