第六届董事会第十七次会议决议公告
暨召开2010年年度股东大会的通知
股票代码：600681 股票简称：S*ST万鸿 编号：2011-002
万鸿集团股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
暨召开2010年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
万鸿集团股份有限公司第六届董事会第十七次会议于2011年3月1日在公司会议室召开。本次会议通知于2011年2月17日以书面递交和传真方式送达董事，本次会议应到董事9人，实到董事8人，董事长戚围岳先生因公无法参加本次会议，委托副董事长许伟文先生代为出席并表决，监事胡如平先生列席了本次会议。本次会议由副董事长许伟文先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的要求。
会议审议并一致通过以下议案：
1、2010年度总裁工作报告
同意《2010年度总裁工作报告》。
2、2010年度董事会工作报告
同意《2010年度董事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。
3、2010年度财务决算报告
同意《2010年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议。
4、2010年度利润分配预案
2010年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为29,201,802.20元，由于以前年度亏损严重，根据《公司章程》的有关规定，2010年的盈利不足以弥补以前年度的累计亏损，同意本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。并同意提交股东大会审议。
5、会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告
同意《会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》
6、关于续聘审计机构并支付2010年度审计费用的议案
公司2010年度聘任武汉众环会计师事务所有限责任公司承担本公司的财务审计工作。根据《业务约定书》，同意向其支付2010年度年度报告审计费40万元，另由本公司承担异地审计工作的差旅费。
2011年，同意继续聘任武汉众环会计师事务所有限责任公司承担本公司财务审计工作。
同意提交股东大会审议。
7、关于对2010年年度非标准审计报告涉及事项的专项说明
同意《关于对2010年年非标准审计报告涉及事项的专项说明》
8、关于审议公司2010年年度报告及其摘要的议案
同意《2010年年度报告及其摘要》，并同意提交股东大会审议。年报全文及摘要见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
9、关于授权公司向佛山市奥园置业投资有限公司借款的关联交易的议案
为保证公司正常经营，佛山市奥园置业投资有限公司同意向本公司提供无息借款。
根据《公司章程》的相关规定，同意授权公司向佛山市奥园置业投资有限公司累计借款额度不超过1000万元，在此额度范围内的每笔借款须由公司财务部核准，公司财务部报请总经理批准后方可签订借款协议，无需提交公司董事会及股东大会审议。借款协议签订当日应将借款协议复印件提交公司董事会办公室备案。
佛山市奥园置业投资有限公司为佛山市顺德佛奥集团有限公司（本公司实际控制人）下属控股子公司，上述事项涉及关联交易，董事戚围岳先生、何键英先生、李力先生为关联董事，已回避表决。
同意提交股东大会审议。
10、关于提请召开2010年年度股东大会的的议案
同意召开2010年年度股东大会
一、会议时间：2011年3月25日（星期五）上午9：30；
二、会议地点：武昌光谷大道特一号国际企业中心伟创楼A座203室；
三、会议内容：
1．审议《2010年度董事会工作报告》
2．审议《2010年度监事会工作报告》
3．审议《2010年度财务决算报告》
4．审议《2010年度利润分配预案》
5．审议《关于续聘审计机构并支付2010年度审计费用的议案》
6．审议《关于审议公司2010年年度报告及其摘要的议案》
7. 审议《关于授权公司向佛山市奥园置业投资有限公司借款的关联交易的议案》
8. 审议《关于变更注册地址的议案》
9．审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
上述1、3--7项议案已经第六届董事会第十七次会议审议通过，第2项议案已经第六届监事会第八次会议审议通过，第8-9项议案已经第六届董事会第十六次会议审议通过。
四、参加人员及参加办法：
(1)公司董事、监事及高级管理人员。
(2)截止2011年3月21日下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人。
(3)法人股东应由法定代表人或由其授权委托的代理人出席（凭身份证明、有效资格证明和持股凭证、授权委托书）。
(4)个人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书。
(5)出席会议的股东持有效证件于2011年3月24日下午5：00之前到本公司登记；异地股东可以信函、传真方式登记（以2011年3月24日下午5：00之前本公司收到为准）。
五、其他事项：出席者交通及食宿费用自理。
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2011年3月2日
附件1：关于借款事项的独立董事意见
关于授权公司向佛山奥园置业投资有限公司累计借款额度不超过1000万元的相关事宜经公司第六届董事会第十七次会议审议并通过，董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及相关规范性文件的规定。
上述交易构成关联交易，董事戚围岳先生、何键英先生、李力先生为关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
独立董事：王成义、罗建峰、曲俊生
附件2：独立董事意见
经对公司提供的2010年年度报告及摘要相关资料进行必要的审查，对公司2010年年度报告作如下意见：
1、经核查落实，截至2010年12月31日，公司不存在控股股东及关联方资金占用情况。同时，也不存在对外担保，没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司无证券投资情况。
2、报告期内，公司向佛山市顺德奥健投资有限公司关联借款金额合计1627万元，向佛山市奥园置业投资有限公司关联借款金额合计9200万元，向佛山市顺德佛奥集团有限公司购买其持有的佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司100%的股权和佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司100%的股权，我们对上述关联交易进行了事先认可，关联董事、关联股东均已回避表决，交联交易符合公开、公平、公正的原则。
3、鉴于公司本年度盈利系债务重组利得，2009年的盈利不足以弥补以前年度的累计亏损，根据公司目前的实际情况，认可公司董事会不进行利润分配及资本公积金转增股本的议案。
4、对于公司持续经营能力问题，希望公司董事会继续加强与有关部门的沟通工作，以期获得大力支持。同时，要进一步配合相关各方，支持、推进公司重大资产重组工作，争取尽快取得中国证监会的最终核准文件，注入优质资产，恢复公司正常生产经营活动，从实质性上改变目前持续经营问题。并在适当时候，建立和完善公司内部控制制度，保证公司各方面处于正常运营状态，切实保护投资人利益。
独立董事：王成义、罗建峰、曲俊生
附件3：授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司（人）出席万鸿集团股份有限公司2010年年度股东大会，并代为（全权）行使表决权。
委托人股权证号： 持股人持股数量：
委托人身份证号： 委托人签字：
受托人身份证号： 受托人签字：
委托日期：
股票代码：600681 股票简称：S*ST万鸿 编号：2011-003
万鸿集团股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
万鸿集团股份有限公司第六届监事会第八次会议于2011年3月1日以通讯方式召开。本次会议通知于2011年2月17日以书面递交和传真方式送达监事，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。
经会议审议，通过以下议案：
1、《2010年度监事会工作报告》
同意《2010年度监事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。
2、《关于对2010年度非标准审计报告涉及事项的专项说明》
同意《关于对2010年度非标准审计报告涉及事项的专项说明》。
3、《关于审议2010年年度报告及其摘要的议案》
同意《2010年年度报告及其摘要》，并同意提交股东大会审议。2010年年度报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
监 事 会
2011年3月2日
股票代码：600681 股票简称：S*ST万鸿 编号：2011-004
万鸿集团股份有限公司
重大事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●授权借款额度:累计借款不超过1000万元。
●本授权需提交公司股东大会审议。
一、交易概述：
为保证公司正常经营，佛山奥园置业投资有限公司同意向本公司提供无息借款。
同意授权公司向佛山奥园置业投资有限公司累计借款额度不超过1000万元，在此额度范围内的每笔借款须由公司财务部核准，公司财务部报请总经理批准后方可签订借款协议，无需提交公司董事会及股东大会审议。借款协议签订当日应将借款协议复印件提交公司董事会办公室备案。
由于佛山市奥园置业投资有限公司为我公司实际控制人佛山市顺德佛奥集团股份有限公司控股子公司，由此构成了关联交易。
二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见：
独立董事对本次关联交易进行了事先认可，并发表了《关于对关联交易事项的独立意见》，认为本次交联交易符合公开、公平、公正的原则。
三、董事会表决情况：
公司第六届董事会第十七次会议审议上述关联交易时，关联董事戚围岳先生和何键英先生、李力先生回避表决，其它董事一致同意本议案。并同意将此议案提交股东大会予以审议。
四、交易方基本情况：
名称：佛山市奥园置业投资有限公司
注册资本： 人民币伍仟万元
营业执照号： 440681400001868
经营范围： 兴建、开发商品房住宅及其租赁服务。
截止到2010年12月31日，佛山市奥园置业投资有限公司未经审计资产合计151，526.35万元，负债合计109，683.87万元，净资产为41，842.48万元，营业收入23，444.07万元。
借款授权情况：
同意授权公司向佛山奥园置业投资有限累计借款额度不超过1000万元。在此额度范围内的每笔借款须由公司财务部核准，公司财务部报请总经理批准后方可签订借款协议，无需提交公司董事会及股东大会审议。借款协议签订当日应将借款协议复印件提交公司董事会办公室备案。
五、交易目的及交易对上市公司的影响
本次交易有利于维持公司正常经营。
六、与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
截止目前，本公司与该关联人累计发生的关联借款总金额为9200万元。
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2011年3月2日