证券代码：600456  证券简称：宝钛股份  编号：2011－003

宝鸡钛业股份有限公司第四届董事会

第十四次会议决议公告暨召开

2010年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宝鸡钛业股份有限公司于2011年2月18日以书面形式向公司各位董事发出召开公司第四届董事会第十四次会议的通知。2011年3月1日在七一招待所三楼会议室召开了此次会议，会议应出席董事11人，实际出席10人，董事李垣因事未出席会议，委托董事陈方正出席会议并代为行使表决权。公司监事和总经理、副总经理、总会计师列席了会议。会议由董事长邹武装主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

1、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司董事会2010年年度工作报告》；

2、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司总经理2010年年度工作报告》；

3、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2010年年度财务决算方案》；

4、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2010年年度利润分配方案》，具体内容为：

经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司2010年度公司实现的归属于母公司的净利润3,456,924.93元；加上上年度分配现金股利后结余的未分配利润645,249,064.29元，实际可供股东分配的利润合计为648,705,989.22元。

董事会拟以公司总股本430,265,700股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税），共分配现金43,026,570元，剩余利润605,679,419.22元结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。

5、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；（见附件2）

6、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2010年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2010年年度报告摘要》；

7、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司董事会关于公司2010年内部控制的自我评估报告》；

8、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2010年履行社会责任的报告》；

9、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于聘请公司2011年年度审计机构及其报酬的议案》；董事会决定继续聘请具有证券从业资格的天健正信会计师事务所有限公司为本公司2011年度财务审计机构，审计费用为45万元（不含差旅费）；

10、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司2010年度关联交易的议案》；（详见2011－004号公告。）

11、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《关于预计公司2011年度拟发生的关联交易总额的议案》；（详见2011－004号公告。）

12、以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》；董事会决定从2010年9月起，将公司独立董事津贴调整为每人每年5万元人民币（含税）。

13、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司申请银行贷款的议案》； 根据公司2011年年度生产经营计划及财务预算，公司需向银行申请总额不超过人民币20亿元的银行贷款（含原已取得的银行贷款数额），主要用于补充生产经营流动资金及技改项目建设用流动资金。

公司将根据生产经营情况和项目建设的进展情况，在总额范围内办理具体贷款业务，董事会授权经理层代表公司在上述贷款额度内签署相关法律文件，授权期限为2011年元月1日至2011年年度股东大会召开日止。

审议上述关联交易时，关联董事邹武装、颜学柏、王文生、卢长春、高颀、雷让岐回避了表决，由5名非关联董事进行投票表决。

审议调整公司独立董事津贴议案时，4名独立董事回避了表决。

以上第1、3、4、5、6、9、10、11、12、13项议案尚需提交2010年年度股东大会审议。

14、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提议公司召开2010年年度股东大会的议案》。

董事会决定于2011年4月21日以现场形式在七一招待所四楼会议室召开公司2010年年度股东大会，会期半天，股权登记日为2011年4月15日。

有关事宜通知如下：

（一）会议召开时间：2011年4月21日上午10时，会期半天。

（二）会议召开地点：七一招待所四楼会议室。

（三）会议审议事项：

（1）审议《宝鸡钛业股份有限公司董事会2010年年度工作报告》；

（2）审议《宝鸡钛业股份有限公司监事会2010年年度工作报告》；

（3）审议《宝鸡钛业股份有限公司2010年年度财务决算方案》；

（4）审议《宝鸡钛业股份有限公司2010年年度利润分配方案》；

（5）审议《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

（6）审议《宝鸡钛业股份有限公司2010年年度报告》；

（7）审议《关于聘请公司2011年度审计机构及其报酬的议案》；

（8）审议《关于公司控股子公司宝钛华神钛业有限公司相关关联交易的议案》；

（9）审议《关于公司2010年度关联交易的议案》

（10）审议《关于预计公司2011年度拟发生的关联交易总额的议案》；

（11）审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》；

（12）审议《关于公司申请银行贷款的议案》。

（四）会议出席对象：

（1）截止2011年4月15日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的法律顾问。

（五）会议登记方法：

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（1）登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件)、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。

（2）登记时间：2011年4月18日

上午9：00～11：00 下午2：00～4：00

异地股东可于2011年4月18日前采取信函或传真的方式登记。

（3）登记地点：陕西省宝鸡市钛城路1号

宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室

（4）联系方式：电 话：0917-3382026 0917-3382333

传 真：0917-3382132

邮 编：721014

（六）其他事项：

出席会议人员费用自理。

（七）备查文件：

宝鸡钛业股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议。

备查文件存放于宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室。

附件1：授权委托书

附件2：关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇一一年三月三日

附件1：授权委托书

授 权 委 托 书
12、《关于公司申请银行贷款的议案》 授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
委托人签名（或盖章）
委托人身份证或营业执照号码
委托人证券帐户号
委托人持有股数
受托人签名
受托人身份证号码
委托日期	年 月 日
生效日期	年 月 日至 年 月 日
备 注	1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“—”； 2、本授权委托书打印件和复印件均有效。

附件2：关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

1、2006年，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]45号文核准，于2006年9月11日向特定投资者发行人民币普通股2,582.00万股，发行价格每股31.00元，共募集资金人民币80,042.00万元，扣除发行费用人民币1,154.21万元，加上募股资金的银行存款利息3.35万元，实际募集资金人民币78,891.13万元。2006年9月5日，募集资金全部到帐，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验资，并出具了验资报告(深鹏所验字[2006]083号)。

该次募集资金以前年度已使用金额77,769.64万元，本报告期使用金额1,121.49万元，累计投入募集资金总额78,891.13万元，占募集资金总量的100%，募集资金余额为零。

2、2008年，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]508号文件核准，于2008年1月3日，向社会公开增发人民币普通股2,364.57万股，发行价格每股64.06元，共募集资金人民币151,474.35万元，扣除发行费用人民币2,982.71万元，实际收到募集资金148,491.64万元。2008年1月11日，募集资金全部到账，经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司验资，并出具了验资报告(天健华证中洲验[2008]GF字第030002号)。

该次募集资金以前年度已使用金额75,721.80万元，本报告期使用金额53,595.78万元，累计投入募集资金129,317.58万元，占募集资金总量的87.09%，募集资金余额19,174.06万元。

二、募集资金管理情况

公司于2002年5月9日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》，并严格遵照执行。2007年，为加强募集资金的管理，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定和要求，对《募集资金使用管理办法》进行了第一次修订，并经2007年6月28日公司第三届董事会第十一次会议审议通过执行。2008年，公司为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，按照上海证券交易所《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司募集资金管理规定》等有关规定和要求，结合公司实际情况，对《公司募集资金使用管理办法》进行了再次修订，并经2008年7月28日公司第三届董事会第十六次会议审议通过执行。

2008年8月28日，按照《公司募集资金使用管理办法》的规定与要求，公司与保荐机构光大证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司宝鸡分行、中国民生银行股份有限公司西安分行、兴业银行股份有限公司西安分行等3家单位签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

截止2010年12月31日，该协议履行情况良好。公司依据《上市公司证券发行管理办法》及《公司募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金实行专项账户集中管理，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

截止2010年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放在银行账户的存储情况列示如下：

单位：人民币万元

银 行 名 称	账 号	余 额
中国建设银行股份有限公司宝鸡分行	61001620031052505223	18,977.58
中国民生银行股份有限公司西安分行	1208014210000021	3.69
兴业银行股份有限公司西安分行	456830100100074825	878.36
合 计		19,859.63

注：合计余额中含利息收入685.57万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司本年度募集资金实际使用情况，详见附表“2006年募集资金使用情况对照表”及“2008年募集资金使用情况对照表”。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司无变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照有关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构光大证券股份有限公司为公司出具了2010年度募集资金存放与使用情况专项核查报告，保荐机构认为：

1、本次发行募集资金存放符合相关法规的规定；

2、本次发行募集资金的使用符合募集资金投资项目的承诺，符合相关法规的规定。

附表：1、2006年募集资金使用情况对照表

2、2008年募集资金使用情况对照表

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇一一年三月一日

2006年募集资金使用情况对照表
宝鸡钛业股份有限公司							截止日期：2010年12月31日										单位：人民币万元
募集资金总额(2006年)						78,891.13				本年度投入募集资金总额										1,121.49
变更用途的募集资金总额						－				已累计投入募集资金总额										78,891.13
变更用途的募集资金总额比例						－
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）		募集资金承诺投资总额		调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)		本年度投入募集资金	截止期末累计投资额	截至期末累计投入募集资金(2)		截至期末累计投入募集资金金额与承诺投入募集资金金额的差额(3)＝(2)-(1)		截至期末投入募集资金进度（%）(4)＝(2)/(1)		项目达到预定可 使用状态日期			本年度实现的效益	是否达到预计效益		项目可行性是否发生重大变化
新增5000T熔铸能力项目	否		14,600.00		—	14,600.00		0.00	15191.99	14,600.00		0.00		100.00		2009年部分预转固			2638.94	是		否
钛棒丝材生产线技术改造项目	否		16,000.00		31,000.00	31,000.00		0.00	28151.90	16,000.00		0.00		100.00		2010年部分预转固						否
钛合金板材生产线技术改造项目	否		13,198.10		19,098.10	19,098.10		0.00	18937.31	13,198.10		0.00		100.00		2008年部分预转固			2135.35	是		否
钛及钛合金工程技术中心项目	否		5,000.00		—	5,000.00		0.00	5879.73	5,000.00		0.00		100.00								否
钛及钛合金残废料处理生产线项目	否		13,000.00		—	13,000.00		1,121.49	13787.47	12,964.74		-35.26		99.73		2010年部分预转固						否
收购宝钛集团精密铸造生产线项目	否		4,000.00		—	4,000.00			4744.51	4,000.00		0.00		100.00		2006年11月			1149.38	是		否
收购宝钛集团2500T快锻生产线项目	否		13,128.29		—	13,128.29			13,128.29	13,128.29		0.00		100.00		2008年3月			1519.86	是		否
承诺投资额与实际到账差额												35.26
合计			78,926.39		50,098.10	99,826.39		1,121.49	99,821.20	78,891.13		0.00		—		—			7443.53	—		—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）								无
项目可行性发生重大变化的情况说明								无
募集资金投资项目先期投入及置换情况								无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况								无
募集资金结余的金额及形成原因								无
募集资金其他使用情况								无
注：累计投资额为累计付款额。

2008年募集资金使用情况对照表
宝鸡钛业股份有限公司							截止日期：2010年12月31日										单位：人民币万元
募集资金总额(2008年)					148,491.64					本年度投入募集资金总额									53595.78
变更用途的募集资金总额					－					已累计投入募集资金总额									129317.58
变更用途的募集资金总额比例					－
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额		调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)			本年度投入募集资金	截止期末累计投资额	截至期末累计投入募集资金(2)		截至期末累计投入募集资金金额与承诺投入募集资金金额的差额(3)＝(2)-(1)		截至期末投入募集资金进度（%）(4)＝(2)/(1)		项目达到预定可使用状态日期		本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
钛带生产线建设项目	否	47,500.00		73,300.00	73,300.00			29,993.20	65,134.85	47,500.00		0.00		100.00		2010年部 分预转固			延迟	否
万吨自由锻压机项目	否	32,900.00		—	32,900.00			21,294.48	32,632.99	32,632.99		-267.01		99.19						否
钛及钛合金熔铸扩能及辅助设施建设项目	否	21,210.80		—	21,210.80			2,308.10	3,497.88	3,497.88		-17,712.92		16.49		2010年部 分预转固			延迟	否
收购宝钛集团为万吨自由锻压机项目配套的辅助资产	否	7,518.27		—	7,518.27				6,324.14	6,324.14		-1,194.13		100.00		2008年3月				否
收购宝钛集团控股子公司陕西宝钛新金属有限责任公司钛棒丝材生产线	否	7,345.87		—	7,345.87				8,710.08	7,345.87		0.00		100.00		2008年2月				否
增资控股锦州华神钛业有限公司	否	20,000.00		—	20,000.00				20,000.00	20,000.00		0.00		100.00		2007年9月		2590.00	是	否
补充流动资金	否	15,000.00		—	12,016.70				12,016.70	12,016.70		0.00		—		—				否
合计		151,474.94		73,300.00	174,291.64			53,595.78	148,316.64	129,317.58		-19,174.06		—		—		2590.00	—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）						钛带生产线建设项目与钛及钛合金熔铸扩能及辅助设施建设项目的建设进度情况说明详见公司2009年度报告及摘要。
项目可行性发生重大变化的情况说明						无
募集资金投资项目先期投入及置换情况						无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况						无
募集资金结余的金额及形成原因						截止2010年12月31日止，本公司募集资金结余金额为19,174.06万元，其形成的原因主要是募投项目还未完工。
募集资金其他使用情况						无

证券代码：600456  证券简称：宝钛股份  编号：2011－004

宝鸡钛业股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

宝鸡钛业股份有限公司于2011年2月18日以书面形式向公司各位董事发出召开公司第四届董事会第十四次会议的通知。2011年3月1日在七一招待所三楼会议室召开了此次会议，会议应出席董事11人，实际出席10人，董事李垣因事未出席会议，委托董事陈方正出席会议并代为行使表决权。公司监事和总经理、副总经理、总会计师列席了会议。会议由董事长邹武装主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，关联董事邹武装、颜学柏、王文生、卢长春、高颀、雷让岐回避了表决，由5 名非关联董事进行表决，逐项审议通过了以下议案：

1、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司2010年度关联交易的议案》；

2010年度公司与控股股东宝钛集团有限公司及其全资子公司、控股公司等关联方发生的关联交易共涉及购销商品、接受和提供劳务等五十四项内容，关联交易总额为100276.48万元，其中购货总额为32022.37万元，销货总额为38008.04万元，接受和提供劳务等总额为30246.07万元。（详见2010年度关联交易事项一览表。）

2010年公司与宝钛集团有限公司签署的《土地使用权租赁协议》所涉及的土地租赁面积与费用，因公司实施了收购宝钛集团万吨自由锻压机项目配套的资产，原租赁宝钛集团有限公司一宗工业用地15100平方米的土地使用权已随项目资产进入公司，公司已办理了该宗土地的土地使用权证，上述协议中涉及的土地租赁面积与费用相应减少，经与宝钛集团有限公司协商，现对公司与宝钛集团有限公司2010年签署的《土地使用权租赁协议》第一条、第五条做如下修改：

1、“第一条 土地使用权租赁

甲方合法拥有依本协议约定向乙方出租的位于宝鸡市渭滨区钛城路1号宝钛集团有限公司厂区所属新区和老区面积共计130207.35平方米国有土地使用权（下称“租赁土地”），用途均为工业用地。租赁土地的位置、范围及现状见本协议附件《国有土地使用证》。”

2、“第五条 租金

……

5.2 租赁土地的租金为：123.1046万元/年。”

2010年度关联交易事项一览表

1、销售商品

单位：元

关联方名称	本年		上年		定价 政策
	金额	占同类交易金额的比例%	金额	占同类交易 金额的比例%
宝钛集团有限公司	195,593,160.79	7.63	134,144,228.19	5.79	市场价
宝钛特种金属有限公司	28,945,389.17	1.13	24,464,347.66	1.06	市场价
宝鸡欧亚化工设备制造厂	8,016,940.96	0.31	16,794,746.56	0.73	市场价
上海远东钛设备公司	986,379.48	0.04	106,303.07	0.00	市场价
南京宝色股份公司	53,875,227.52	2.10	10,523,809.29	0.45	市场价
宝鸡稀有金属装备设计研制所	2,169,034.19	0.08	20,827.35	0.00	市场价
陕西宝钛新金属有限责任公司	11,517.09	0.00	30,715.39	0.00
中国有色金属西安供销运输公司	36,884,162.40	1.44	120,479,600.00	5.20	市场价
陕西省太白县钨制品厂	4,709.40	0.00	1,909.23	0.00	市场价
西北锆管有限责任公司	5,676,141.03	0.22			市场价
宝色特种设备有限公司	31,320,226.31	1.22	30,982,226.67	1.34	市场价
宝鸡宝钛金属制品有限公司	4,554,731.81	0.18	2,862,756.41	0.12	市场价
中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心	7,205,713.23	0.28	3,333,819.56	0.14	市场价
宝鸡市钛诺工贸有限责任公司	4,837,099.96	0.19	4,972,282.91	0.21	市场价
合 计	380,080,433.34	14.82	348,717,572.29	15.04

2、提供劳务

交易类型	关联方名称	本年金额	上年金额	定价政策
受托加工	宝钛集团有限公司	241,834.00	1,365,874.10	协议价
	宝鸡稀有金属装备设计研制所	--	2,088,461.59	协议价
	宝鸡欧亚化工设备制造厂	6,145,974.36	1,885,022.67	协议价
	宝钛特种金属有限公司	183,974.35	211,201.00	协议价
	西北锆管有限责任公司	722,471.88	616,755.95	协议价
	宝鸡宝钛金属制品有限公司	159,301.88	194,638.19	协议价
	宝色特种设备有限公司	48,374.11	72,345.78	协议价
	宝鸡市钛诺工贸有限责任公司	553,504.28	349,371.00	协议价
合计		8,055,434.86	6,783,670.28

3、购买商品

关联方名称	本年		上年		定价 政策
	金额	占同类交易 金额的比例%	金额	占同类交易 金额的比例%
宝钛特种金属有限公司	173,844,388.91	8.39	200,964,891.44	16.23	市场价
中国有色金属西安供销运输公司	39,932,888.89	1.93	116,316,520.00	9.39	市场价
中国有色金属进出口陕西公司	37,046,512.81	1.79	14,039,180.00	1.13	市场价
西安宝钛美特法力诺焊管有限公司	45,958,051.71	2.22	116,349,022.10	9.4	市场价
西北锆管有限责任公司	3,513,953.85	0.17	--	--	市场价
宝鸡稀有金属装备设计研制所	850,978.63	0.04	--	--	市场价
宝鸡七一汽车运输公司	3,080,529.62	0.15	828,167.22	0.07	市场价
宝色特种设备有限公司	2,101,709.40	0.10		--	1.市场价
宝鸡宝钛金属制品有限公司	6,269,567.85	0.30	1,995,181.92	0.16	市场价
宝鸡市七一商店	1,239,187.69	0.05	732,633.94	0.06	市场价
宝钛集团有限公司	4,758,184.10	0.23	6,735,448.36	0.54	市场价
宝鸡市钛诺工贸有限责任公司	1,318,384.43	0.06	402,120.01	0.03	市场价
宝鸡市欧亚化工设备制造厂	309,333.33	0.01		--	市场价
合 计	320,223,671.22	13.66	458,363,164.99	37.01

4、接受劳务

交易类型	关联方名称	本年金额	上年金额	定价政策
委托加工	宝钛特种金属有限公司	823,864.80	540,120.00	协议价
	陕西宝钛新金属有限责任公司	369,472.00	61,492.00	协议价
	宝鸡欧亚化工设备制造厂	2,035,340.00	281,215.10	协议价
	宝钛集团有限公司	47,022,678.83	31,703,050.07	协议价
	宝色特种设备有限公司	23,736,061.71	31,082,888.89
	宝鸡市钛诺工贸有限责任公司	285,710.00	409,470.00	协议价
	小计	74,273,127.34	64,078,236.06
动力费	宝钛集团有限公司	116,485,416.16	102,509,708.31	市场价
土地及房屋租赁费	宝钛集团有限公司	1,926,765.00	642,257.00	协议价
运输费	宝鸡七一运输公司	10,087,333.77	8,785,918.91	协议价
综合服务费	宝钛集团有限公司	1,461,032.00	1,461,032.00	协议价
	小计	129,960,546.93	113,398,916.22
检查修理费	宝鸡稀有金属装备设计研制所	1,071,618.85	1,591,215.74	协议价
	中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心	4,209.66	--	协议价
	宝钛集团有限公司	6,142,175.30	4,953,456.77	协议价
	小计	7,218,003.81	6,544,672.51
工程承建费	宝钛集团有限公司	2,727,319.80	5,962,858.82	协议价
	宝钛集团置业发展有限公司（含宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司）	22,258,677.56	94,443,362.59	协议价
	宝鸡稀有金属装备设计研制所	49,356,100.00	74,167,765.66	协议价
	宝色特种设备有限公司	6,852,760.00	573,100.00	协议价
	中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心	1,655,600.00	1,043,400.00	协议价
	西安宝钛美特法力诺焊管有限公司	103,107.60	--	协议价
	小计	82,953,564.96	176,190,487.07
		294,405,243.04	360,212,311.86

工程承建项目明细
项目	宝钛集团 有限公司	宝钛集团置业发展有限公司（含宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司）	宝鸡稀有金属装备设计研制所	宝色特种设备有限公司	中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心	西安宝钛美特法力诺焊管有限公司	合 计
增加5000T钛熔铸能力项目			114,300.00				114,300.00
钛丝棒材生产线技术改造项目	360,000.00	2,864,000.00	4,560,000.00		356,000.00		8,140,000.00
钛合金板材生产线技改项目	24,600.00	1,697,701.47					1,722,301.47
钛及钛合金工程技术中心项目			599,800.00				599,800.00
钛及钛合金残废料处理生产线项目		550,000.00	8,082,000.00				8,632,000.00
钛带生产线项目	69,000.00	200,000.00	36,000,000.00	6,852,760.00	500,000.00	103,107.60	43,724,867.60
万吨自由锻压机项目	30,000.00	780,000.00					810,000.00
钛及钛合金熔铸扩能及辅助配套项目		8,229,277.09					8,229,277.09
宝钛工业园动力配套项目	437,419.80	7,669,789.00					8,107,208.80
会展中心项目	153,300.00						153,300.00
其他	1,653,000.00	267,910.00			799,600.00		2,720,510.00
合 计	2,727,319.80	22,258,677.56	49,356,100.00	6,852,760.00	1,655,600.00	103,107.60	82,953,564.96

2、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于预计公司2011年度拟发生的关联交易总额的议案》。

根据《上海交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司2011年生产经营目标，公司对2011年拟与关联方发生的关联交易进行了预计，共涉及购销商品、接受和提供劳务等四十四项内容，关联交易总额为105886万元，其中购货总额为28300万元，销货总额为42980万元，接受和提供劳务等总额为34606万元，具体内容如下：

一、预计2011 年日常持续性关联交易的基本情况

1、销售商品

关联方名称	关联交易内容	预计金额（万元）	定价原则
宝钛集团有限公司	钛产品	23500	市场价
宝钛特种金属有限公司		3600
宝鸡稀有金属装备设计研制所		250
南京宝色股份公司		6450
宝鸡欧亚化工设备制造厂		1700
上海远东钛设备公司		110
中国有色金属西安供销运输公司		150
西北锆管有限责任公司		700
宝色特种设备有限公司		3800
宝鸡宝钛金属制品有限公司		1200
中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心		790
宝鸡市钛诺工贸有限责任公司		600
西安宝钛美特法力诺焊管有限公司		130
合 计		42980

2、提供劳务

关联方名称	关联交易内容	预计金额（万元）	定价原则
宝钛特种金属有限公司	受托加工	20	市场价
宝鸡欧亚化工设备制造厂		1000
西北锆管有限责任公司		100
宝鸡宝钛金属制品有限公司		20
宝色特种设备有限公司		10
宝钛集团有限公司		50
宝鸡市钛诺工贸有限责任公司		100
合 计		1300

3、购买商品

关联方名称	关联交易内容	预计金额（万元）	定价 政策
宝钛特种金属有限公司	中间合金	25000	市场价
中国有色金属西安供销运输公司	原料	900
中国有色金属进出口陕西公司		900
西北锆管有限责任公司	原辅材料	100
宝鸡七一汽车运输公司	原辅材料	400
宝色特种设备有限公司	坩埚、工模具	200
宝鸡市七一商店	原辅材料-劳保用品	50
宝钛集团有限公司	复合材等	200
宝鸡市钛诺工贸有限责任公司	原辅材料	50
宝鸡宝钛金属制品有限公司	钛深加工制品	500
合 计		28300

4、接受劳务

交易类型	关联方名称	预计金额（万元）	定价政策
委托加工	陕西宝钛新金属有限责任公司	50	协议价
	宝鸡欧亚化工设备制造厂	6
	宝钛集团有限公司	5400
	宝鸡市钛诺工贸有限责任公司	40
	宝鸡宝钛金属制品有限公司	300
	小计	5796
动力费	宝钛集团有限公司	13000	市场价
土地及房屋租赁费	宝钛集团有限公司	123	协议价
运输费	宝鸡七一运输公司	1300
综合服务费	宝钛集团有限公司	146
检查修理费	宝鸡稀有金属装备设计研制所	200
	宝钛集团有限公司	800
	小计	1000
工程承建	宝钛集团置业发展有限公司（含宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司）	2241
	宝鸡稀有金属装备设计研制所	9300
	宝色特种设备有限公司	400
	小计	11941
合计		33306

二、关联方介绍和关联关系

1、宝鸡宝钛金属制品有限公司

注册地址：宝鸡市钛城路

法定代表人：高林

注册资本：壹佰万圆整

企业类型：有限责任公司

主要经营范围：钛及其金属工艺品的研制、生产、销售；有色金属材料、办公用品、礼品的销售；自营产品的进出口业务。

宝鸡宝钛金属制品公司根据实际生产经营需要，需公司向其供应钛材，公司需宝鸡宝钛金属制品公司向其提供钛深加工制品。宝鸡宝钛金属制品公司系公司控股股东宝钛集团有限公司的下属控股公司，上述事项构成关联交易。

宝鸡宝钛金属制品公司截止2010年12月31日，总资产2387.96万元，净资产 453.07万元，实现净利润104.27万元。

2、中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心

注册地址：宝钛集团计控处

法定代表人：邹伟

注册资本：拾万圆整

企业类型：集体企业

主要经营范围：节能方面的新技术、工程项目、新产品、新材料、新装备的咨询监测、开发、设计、研制、安装、调试。

中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心根据实际生产经营需要，需要公司向其供应钛板、钛管等材料，中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心系公司控股股东宝钛集团有限公司的全资子公司，上述事项构成关联交易。

中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心截止2010年12月31日，总资产780.12万元，净资产61.59万元，实现净利润5.94万元。

3、宝鸡市钛诺工贸有限责任公司

注册地址：宝鸡市马营镇东

法定代表人：佟学文

注册资本：贰佰万圆整

企业类型：有限责任公司

主要经营范围：金属材料深加工及销售，金属弯头、三通、交换器、金属工艺品生产及销售。

宝鸡市钛诺工贸有限责任公司根据实际生产经营需要，需公司向其供应钛板、钛管等钛材及相关加工业务，公司需钛诺工贸公司提供原辅材料。

宝鸡市钛诺工贸有限责任公司系公司控股股东宝钛集团有限公司的下属控股公司，上述事项构成关联交易。

宝鸡市钛诺工贸有限责任公司截止2010年12月31日，总资产1740.62 万元，净资产169.50万元，实现净利润-1.65万元。

4、西北锆管有限责任公司

注册地址：宝鸡市钛城路1号

法定代表人：陈宝山

注册资本：捌仟玖佰万圆整

企业类型：有限责任公司

主要经营范围：研制、开发、生产、销售各种锆、铪金属制品及其他稀有金属、有色金属材料深加工制品、相关设备的设计、制造与技术服务、技术咨询、自营进出口业务。

西北锆管有限责任公司根据实际生产经营需要，需公司向其提供锆板、钛管等材料及相关加工业务，公司需西北锆管有限责任公司提供原辅材料。

西北锆管有限责任公司系公司控股股东宝钛集团有限公司参股公司国核宝钛锆业股份公司的全资公司，公司董事高颀任国核宝钛锆业股份公司董事，上述事项构成关联交易。

西北锆管有限责任公司截止2010年12月31日，总资产22838.67 万元，净资产13875.12万元，实现净利润29.56万元

5、陕西宝钛新金属有限责任公司

注册地址：宝鸡市金台区东风路55号

法定代表人：邹武装

注册资本：壹仟伍佰万圆整

企业类型：有限责任公司

主要经营范围：金属材料及其复合材加工、销售；机电设备（不含汽车）的设计、制造及技术咨询服务；物业管理业务；场地、房屋、设备租赁。

陕西宝钛新金属有限责任公司根据实际生产经营需要，需公司向其提供钛板等材料，公司需陕西宝钛新金属有限责任公司提供相关加工业务。

陕西宝钛新金属有限责任公司系公司控股股东宝钛集团有限公司的全资公司，上述事项构成关联交易。

陕西宝钛新金属有限责任公司截止2010年12月31日，总资产5932.18万元，净资产1003.42万元，实现净利润-237.36万元。

6、宝钛集团有限公司、南京宝色股份公司、上海远东钛设备公司、宝色特种设备有限公司、宝钛特种金属有限公司、宝鸡稀有金属装备设计研制所、宝钛集团置业发展有限公司、宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司、宝鸡七一汽车运输公司、宝鸡欧亚化工设备制造厂、西安宝钛美特法力诺焊管有限公司、中国有色金属西安供销运输公司、中国有色金属进出口陕西公司介绍详见公司2010年2月12日《关于关联交易事项的公告》（2010－004号）公告。

三、定价政策和定价依据

公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与控股股东宝钛集团有限公司及其全资、控股公司或属下企业间正常、合法的经济行为，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，未损害公司利益，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

五、独立董事意见

公司独立董事对公司2010年度关联交易事项及2011年度拟发生的关联交易事项进行了审核，公司独立董事认为：

1、上述关联交易事项是公司与宝钛集团有限公司及其全资公司、控股公司或属下企业间正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

2、上述关联交易事项表决时关联董事回避表决，上述关联交易事项将提交2010年年度股东大会审议。上述关联交易事项表决程序合法有效，交易内容公允，未损害公司及中小股东的利益。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十四次会议决议。

2、独立董事独立意见。

特此公告。

上述议案尚需提请2010年年度股东大会审议通过。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇一一年三月三日

证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号:2011-005

宝鸡钛业股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

宝鸡钛业股份有限公司于2011年2月18日以书面形式向公司各位监事发出召开公司第四届监事会第十三次会议的通知。宝鸡钛业股份有限公司于2011年3月1日在七一招待所二楼会议室召开了此次会议，会议应出席监事5人，实际出席5人。会议由监事会主席白林让主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，通过了以下议案：

1、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司监事会2010年度工作报告》；

2、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2010年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2010年年度报告摘要》；

3、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司董事会关于公司2010年内部控制的自我评估报告》；

4、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2010年履行社会责任的报告》；

5、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

6、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《关于公司2010年度关联交易的议案》；

7、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《关于预计公司2011年度拟发生的关联交易总额的议案》。

监事会认为：

1、《宝鸡钛业股份有限公司2010年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2010年年度报告摘要》严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式(2007年修订)》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号－公司股份变动报告的内容与格式（2005年修订）》进行编制，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况等事项；会计事项的处理、公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，公司的财务报告经天健正信会计师事务所有限公司所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。2010年度利润分配预案较好地体现了回报股东的原则。

2、监事会成员列席了公司董事会会议，认为董事会对《宝鸡钛业股份有限公司2010年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2010年年度报告摘要》审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，与会董事在审议、表决时，履行了诚信义务，关联董事在表决时进行了回避，董事会决议合法有效。监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3、公司2010年募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《宝鸡钛业股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

4、公司在2010年度实际发生及2011年拟发生的与关联企业购销商品、接受和提供劳务及其他所形成的关联交易，是公司日常的经营活动，有利于公司持续、稳定、健康发展。为了维护公司及非关联方股东利益，针对公司各项持续性的关联交易，公司与各关联方都签订了关联交易协议，协议双方严格遵循市场定价原则，关联交易价格公允、合理，没有损害公司和全体股东的利益，此类关联交易对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。公司对2011年度拟发生的关联交易总额的预计切实合理。

特此公告

宝鸡钛业股份有限公司监事会

二O一一年三月三日