证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2011-007

特变电工股份有限公司

2011年第二次临时董事会会议决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于2011年2月28日以传真方式发出召开公司2011年第二次临时董事会会议的通知，2011年3月3日以通讯表决方式召开了公司2011年第二次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票10份。董事李边区先生因在非洲出差，公司未收到其表决票。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。

会议审议通过了关于公司对新疆金石建设项目管理有限公司增资的议案。

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2011-008号《特变电工股份有限公司对新疆金石建设项目管理有限公司增资公告》。

特变电工股份有限公司

2011年3月3日

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：2011-008

特变电工股份有限公司对新疆金石

建设项目管理有限公司增资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、投资标的名称：新疆金石建设项目管理有限公司（以下简称金石公司）

2、投资金额和比例：公司拟对金石公司增资1200万元

特别风险提示：

1、投资标的本身存在的风险：国内公司数量较多，市场竞争加剧，市场开拓压力较大。

一、公司对金石公司增资概述

（一）公司对金石公司增资基本情况

为提高公司内部产业升级技术改造、工程项目管理水平，同时为抓住新疆大发展的市场机遇，拓宽公司业务，延伸产业链，增强公司整体竞争能力，2011年3月3日，公司与金石公司股东冯世雷、霍慧玲、邹雪梅三人共同签署《增资扩股协议》。公司对金石公司增资1200万元，增资后公司持有其55%的股权。

公司对金石公司增资事宜未构成关联交易。

（二）董事会审议情况

2011年3月3日，公司2011年第二次临时董事会会议审议通过了《关于公司对新疆金石建设项目管理有限公司增资的议案》，该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。董事李边区先生因在非洲出差，公司未收到其表决票。

二、金石公司的基本情况

公司名称：新疆金石建设项目管理有限公司

注册资本：人民币300万元

法定代表人：冯世雷

股东出资情况：

股东姓名	占注册资本比例	实际出资金额（万元）
冯世雷	71%	213
霍慧玲	15%	45
邹雪梅	14%	42
合计	100%	300

经营范围：许可经营范围：房屋建筑工程监理甲级；冶炼工程监理甲级；市政公用工程监理甲级；人民防空工程监理甲级；水利水电工程监理丙级；机电安装工程监理乙级。一般经营范围：工程管理服务。

金石公司经国家及新疆维吾尔自治区批准，承揽监理各种工业与民用建筑、各种市政、建材工业、钢结构及设备安装工程的监理公司，该公司具备房屋建筑工程监理甲级、冶炼工程监理甲级、市政公用工程监理甲级、人民防空工程监理甲级、机电安装工程监理乙级资质及水利水电工程监理丙级资质。金石公司拥有多名建筑、结构、土建、暖通、电气、水利、热力及燃气等专业工程人员，且已通过GB/T19001-2000国际质量认证。被自治区工商局评为自治区级“重合同、守信用”企业称号，被乌鲁木齐市人民政府授予AAA级信用企业。经五洲松德联合会计师事务所审计，截止2010年12月31日金石公司净资产340.84万元，2010年实现营业收入1,064.84万元，实现净利润30.11万元。

三、《增资扩股协议书》的主要内容

（一）增资方案

本次公司以货币资金1200万元对金石公司增资，增资价格以金石公司2010年12月31日经五洲松德联合会计师事务所审计的净资产为基础，经股东各方协商确定为3.272元/股，增资款中366.67万元计入注册资本，833.33万元计入资本公积，增资后公司持有金石公司55%的股权，冯世雷等三个自然人股东持有45%股权。

公司对金石公司增资扩股完成后，金石公司计入资本公积的833.33万元按照公司增资后股东持股比例以资本公积金转增股本，资本公积金转增股本后，金石公司注册资本变更为1500万元，公司持有55%股权。公司对金石公司增资后，金石公司名称变更为“金石国际工程管理有限公司”。

（二）《增资扩股协议》生效条件

经冯世雷等三人与公司签字盖章后成立，经公司董事会审议通过后生效。

四、本次增资对公司的影响

（一）公司增资的资金来源：公司本次投资资金来源为自有资金。

（二）本次增资对公司未来财务状况和经营成果的影响：预计金石公司2011年实现营业收入3,000万元，实现利润总额450万元，本次公司增资金石公司，未对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

五、公司增资金石公司的风险分析

市场风险：受国家政策及市场需求的影响，工程管理公司数量较多，市场竞争加剧，市场开拓压力较大。

措施：金石公司拥有多项甲级资质优势，公司通过向其输入科学管理方法、强化内部控制、提高工程质量、降低成本，借助公司良好的品牌形象和市场口碑，进一步增强市场竞争力。

六、备查文件目录

1、《增资扩股协议书》；

2、特变电工股份有限公司2011年第二次临时董事会会议决议。

特变电工股份有限公司

2011年3月3日