| 许可商标注册证号 | 商标 | 类别 | 注册有效 期限 | 许可期限 |
| 1332085 | ■ | 12 | 2019.11.6 | 2009.11.7-2019.11.6 |
| 1332086 | QINGQI | 12 | 2019.11.06 | 2009.11.07-2019.11.06 |
| 1332091 | 轻骑 | 12 | 2019.11.06 | 2009.11.07-2019.11.06 |
| 1327054 | ■ | 12 | 2019.10.20 | 2009.11.07-2019.11.06 |
对于上述4项商标，轻骑集团已经书面同意将相关注册商标许可协议的被许可方由济南轻骑变更为轻骑有限。
目前，济南轻骑已经依法将上述商标权部分无偿许可给其子公司江门轻骑华南摩托车有限公司使用。江门轻骑华南摩托车有限公司已经书面同意将上述注册商标许可协议的许可方由济南轻骑变更为轻骑有限，具体如下：
| 许可商标注册证号 | 商标 | 类别 | 注册有效 期限 | 许可使用方式 | 许可期限 | 是否可再许可 |
| 1332085 | ■ | 12 | 2019.11.06 | 普通许可 | 2009.10.26-2014.12.31 | 否 |
| 1332086 | QINGQI | 12 | 2019.11.06 | 普通许可 | 2009.10.26-2014.12.31 | 否 |
| 1332091 | 轻骑 | 12 | 2019.11.06 | 普通许可 | 2009.10.26-2014.12.31 | 否 |
（二）拟置出资产的抵押、担保情况
截至2010年9月30日，济南轻骑对外抵押、担保情况如下：
1、本公司以3,200辆摩托车作抵押，评估价值1,700万元，向济南市商业银行燕山支行办理银行承兑汇票2,000万元。
2、本公司截至2010年9月30日其他货币资金余额122,164,421.60元全部系银行承兑汇票保证金。
3、本公司将USD117.019万元信用证质押给济南市商业银行燕山支行，以出具503万元银行承兑汇票。
4、本公司将开发区孙村的土地使用权(土地使用权证号：高新国用（2006）第0500035号)抵押给中国兵器装备集团财务公司，取得4,300万元的短期借款。
除此之外，拟置出资产不存在其他的抵押、担保、质押情形。
四、拟置出资产的资产评估情况
（一）拟置出资产的评估结果
根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，履行资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法评估方法，中资资产评估有限公司以2010年9月30日为评估基准日，对拟置出资产出具的中资评报[2010]236号《评估报告》，本次拟置出资产总资产账面值81,006.45万元，评估值107,615.58万元，增值额26,609.13万元，增值率32.85%；负债账面值48,527.91万元，评估值48,527.91万元，未有增减值；所有者权益（净资产）账面值32,178.54万元，评估值58,787.67万元，增值额26,609.13万元，增值率82.69%。
具体评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（％） |
| 流动资产 | 36,487.50 | 36,979.91 | 492.41 | 1.35 |
| 非流动资产 | 44,518.95 | 70,635.67 | 26,116.72 | 58.66 |
| 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | |
| 持有至到期投资 | - | - | - | |
| 长期应收款 | - | - | - | |
| 长期股权投资 | 21,025.91 | 44,061.29 | 23,035.38 | 109.56 |
| 投资性房地产 | - | - | - | |
| 固定资产 | 5,796.41 | 2,944.02 | -2,852.39 | -49.21 |
| 在建工程 | 3,674.26 | 3,662.41 | -11.85 | -0.32 |
| 工程物资 | - | - | - | |
| 固定资产清理 | - | - | - | |
| 生产性生物资产 | - | - | - | |
| 油气资产 | - | - | - | |
| 无形资产 | 12,024.96 | 17,970.54 | 5,945.58 | 49.44 |
| 开发支出 | 1,997.41 | 1,997.41 | - | - |
| 商誉 | - | - | - | |
| 长期待摊费用 | - | - | - | |
| 递延所得税资产 | - | - | - | |
| 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 资产总计 | 81,006.45 | 107,615.58 | 26,609.13 | 32.85 |
| 流动负债 | 48,527.91 | 48,527.91 | - | - |
| 非流动负债 | 300.00 | 300 | - | - |
| 负债合计 | 48,827.91 | 48,827.91 | - | - |
| 净资产 | 32,178.54 | 58,787.67 | 26,609.13 | 82.69 |
（二）拟置出资产评估增值情况说明
1、流动资产评估增值
流动资产评估增值主要是其他应收款及存货的评估增值。
（1）其他应收款增值2,039,275.65元，主要是企业的其他应收款减值准备是按会计政策计提，评估值是以基准日其他应收款的可收回金额确定，故评估增值。
（2）存货增值2,884,813.48元，主要是产成品增值2,731,184.79元，增值率15.04%，主要原因是摩托车基准日外销售价高于企业的成本价，外销价格是根据基准日不含税外销价减去销售费用及销售税金及附加确定的。
2、长期股权投资增值
（1）长期股权投资增值23,035.38万元，增值率109.56%，具体评估情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 持股比例 （%） | 初始投资成本 | 期末余额 | 减值准备 | 账面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 济南轻骑第一装配有限公司 | 92.05 | 6,657.00 | 6,657.00 | 6,657.00 | - | 97.62 | 97.62 | N/A |
| 济南轻骑铸造有限公司 | 99.84 | 3,747.80 | 3,747.80 | 3,747.80 | - | 3,122.34 | 3,122.34 | N/A |
| 济南轻骑销售有限公司 | 90.00 | 45.00 | 45.00 | 45.00 | - | - | - | N/A |
| 济南轻骑第二装配有限公司 | 94.40 | 9,440.00 | 9,440.00 | 9,440.00 | - | 381.08 | 381.08 | N/A |
| 济南轻骑发动机有限公司 | 94.30 | 28,290.00 | 28,290.00 | 13,920.48 | 14,369.52 | 32,852.86 | 18,483.34 | 128.63% |
| 江门轻骑华南摩托车有限公司 | 90.00 | 120.00 | 120.00 | - | 120.00 | 1,171.63 | 1,051.63 | 876.36% |
| 济南轻骑对外贸易有限责任公司 | 90.00 | 400.00 | 400.00 | - | 400.00 | 151.47 | -248.53 | -62.13% |
| 澳大利亚澳诺摩托车有限公司 | 15.00 | 83.84 | 83.84 | 83.84 | - | 83.84 | 83.84 | N/A |
| 济南轻骑标致摩托车有限公司 | 50.00 | 7,274.69 | 5,416.62 | - | 5,416.62 | 5,018.91 | -397.72 | -7.34% |
| 济南宙庆工业设计有限公司 | 50.00 | 409.30 | 89.77 | - | 89.77 | 551.55 | 461.78 | 514.43% |
| 济南轻骑摩托车有限公司 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | - | 100.00 | 100.00 | - | 0.00% |
| 重庆创新轻骑摩托车销售有限公司 | 60.00 | 30.00 | 30.00 | - | 30.00 | 30.00 | - | 0.00% |
| 重庆南方摩托车技术研发有限公司 | 16.67 | 500.00 | 500.00 | - | 500.00 | 500.00 | - | 0.00% |
| 合计 | 57,097.62 | 54,920.02 | 33,894.11 | 21,025.91 | 44,061.29 | 23,035.38 | 109.56% |
对济南轻骑铸造有限公司长期投资增值3,122.34万元、对济南轻骑发动机有限公司长期投资增值18,483.34万元，上述两项投资增值是导致济南轻骑长期投资增值的主要因素。
1）济南轻骑铸造有限公司增值原因如下：
①非流动资产增值2,083.48万元，主要系对外投资及固定资产项目增值所致；
②流动负债减值1,177.24万元，主要是因济南轻骑母公司对应收该公司往来款已全额计提减值准备，故该公司应付济南轻骑母公司往来款相应评估为零所致。
2）济南轻骑发动机有限公司增值情况及原因分析
①济南轻骑发动机有限公司增值情况如下：
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 9,366.98 | 9,412.63 | 45.65 | 0.49 |
| 2 | 非流动资产 | 21,035.17 | 43,686.20 | 22,651.03 | 107.68 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 150.00 | 168.05 | 18.05 | 12.03 |
| 4 | 固定资产 | 17,562.61 | 15,938.71 | -1,623.90 | -9.25 |
| 5 | 在建工程 | 198.70 | 198.70 | - | - |
| 6 | 无形资产 | 2,557.91 | 26,814.79 | 24,256.88 | 948.31 |
| 7 | 开发支出 | 565.95 | 565.95 | - | - |
| 8 | 资产总计 | 30,402.15 | 53,098.83 | 22,696.68 | 74.65 |
| 9 | 流动负债 | 18,446.39 | 18,260.17 | -186.22 | -1.01 |
| 10 | 非流动负债 | - | - | - | |
| 11 | 负债合计 | 18,446.39 | 18,260.17 | -186.22 | -1.01 |
| 12 | 净资产（所有者权益） | 11,955.76 | 34,838.66 | 22,882.90 | 191.40 |
②济南轻骑发动机有限公司增值原因分析
该公司无形资产增值24,256.88万元，这是导致该公司评估增值的主要原因。该公司无形资产主要是土地使用权，该土地使用权具体情况如下：
| 土地证编号 | 宗地名称 | 详细座落地址 | 土地权属性质 | 土地用途 | 土地面积(M2) | 账面价值 |
| 历下国用[2001]字第0100023号 | 崇华路土地 | 济南市崇华路3号 | 出让 | 工业 | 97,706.2 | 21,236,584.58 |
根据兵装集团、济南轻骑、济南轻骑发动机有限公司与济南高新技术产业开发区管理委员会签定的《摩托车工业园建设框架协议》、《中国兵装集团济南轻骑技改搬迁项目进区协议》及《中国兵装集团济南轻骑技改搬迁项目进区补充协议》的约定，济南高新技术产业开发区管理委员会对该宗土地进行收储，并按照180万元/亩的济南轻骑发动机有限公司净收益标准向该公司支付补偿金。经计算，合计为人民币26,380,54万元。
上述宗地款含地上建（构）筑物及厂区水、电、气基础设施相关权益，故固定资产中上述建筑物价值相应评估为零，这是导致固定资产出现较大幅度评估减值的主要原因。
3、固定资产评估减值
（1）固定资产评估情况
| 项 目 | 账面值 | 评估值 | 评估增值 | 增值率 |
| 房屋及建筑物 | 34.06 | - | -34.06 | -100.00% |
| 机器设备 | 5,381.37 | 2,530.72 | -2,850.65 | -52.97% |
| 运输设备 | 108.71 | 106.35 | -2.36 | -2.17% |
| 其他 | 272.27 | 306.95 | 34.68 | 12.74% |
| 合计 | 5,796.41 | 2,944.02 | -2,852.39 | -49.21% |
（2）评估增减值原因分析
1）房屋及建筑物
2006年12月28日，济南市人民政府国有资产监督管理委员会、兵装集团、中国轻骑集团集团有限公司签订了《轻骑重组框架协议书》，协议中约定济南市国资委负责落实济南市政府根据城市建设规划的要求，收储济南轻骑使用的位于济南市区3宗共计309亩土地，给予济南轻骑的土地及地上物收储补偿金约1亿元。和平路34号土地是其中之一，济南轻骑拥有的全部房屋类资产场均坐落于和平路34号土地之上，由于房屋类资产的相关权益已经在土地的收储价款中反映，因此，该部分房屋类资产评估为0（其对应土地按照收储价格评估）。
2）机器设备
主要是由于设备设备陈旧、进口设备因人民币升值导致重置成本减少等因素导致减值。
3）运输设备
由于近年小型车辆（含轿车、微型车、小型货车等）市场价格整体呈下降趋势，并有4台车已报废，导致该类资产评估原值、净值减值。
4）其他-电子设备
本次评估的经济寿命年限大于企业的折旧年限，导致该类资产评估净值增值。
4、无形资产增值
（1）无形资产评估结果
无形资产增值5,945.58万元，具体评估结果如下：
| 编号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 1 | 土地使用权 | 11,439.96 | 17,385.54 | 5,945.58 | 51.97% |
| 2 | 其他无形资产 | 585.00 | 585.00 | - | - |
| 合计 | 12,024.96 | 17,970.54 | 5,945.58 | 49.44% | |
（2）土地使用权评估情况分析
| 土地证编号 | 宗地名称 | 详细座落地址 | 土地性质 | 土地用途 | 土地面积（M2） | 帐面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率（%） |
| 槐荫国用2000字第0300480号 | 西郊土地 | 段店镇营市庄村 | 划拨 | 工业 | 4,620.00 | 31.21 | 182.40 | 151.18 | 484.35 |
| 槐荫国用2000字第0300482号 | 小纬六路土地 | 经六路362# | 划拨 | 工业 | 17,500.10 | 189.45 | 1,602.32 | 1,412.88 | 745.79 |
| 高新国用2006第0500035号 | 孙村土地 | 杨家河以西、将军集团用地以东、6号路以南 | 出让 | 工业 | 206,133.00 | 10,347.88 | 10,347.88 | - | - |
| 历下国用2000字第0100472号 | 和平路34号土地 | 和平路34号 | 划拨 | 工业 | 85,540.90 | 871.42 | 5,252.94 | 4,381.52 | 502.80 |
| 合计 | 11,439.96 | 17,385.54 | 5,945.58 | 51.97 | |||||
根据济南市国资委、兵装集团、轻骑集团签订的《轻骑重组框架协议书》，协议中约定济南市国资委负责落实济南市政府根据城市建设规划的要求，收储上表中济南轻骑实际占有和使用的历下国用2000字第0100472号和槐荫国用2000字第0300482号《国有土地使用权证》项下的土地。本次评估值系按照该协议约定补偿金金额确定评估值。
五、拟置出资产的负债和债务转移情况
（一）截至2010年9月30日济南轻骑母公司负债情况：
经大信会计师审计，截至2010年9月30日，上市公司母公司的具体债务明细如下：
| 项 目 | 账面价值 | 占总负债的比例 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 63,000,000.00 | 12.9025% |
| 应付票据 | 174,020,000.00 | 35.6395% |
| 应付账款 | 126,800,547.43 | 25.9689% |
| 预收款项 | 11,491,995.73 | 2.3536% |
| 应付职工薪酬 | 24,290,700.00 | 4.9748% |
| 应交税费 | 16,702.10 | 0.0034% |
| 应付股利 | 1,440.00 | 0.0003% |
| 其他应付款 | 85,657,673.23 | 17.5428% |
| 流动负债合计 | 485,279,058.49 | 99.3856% |
| 非流动负债： | ||
| 其他非流动负债 | 3,000,000.00 | 0.6144% |
| 非流动负债合计 | 3,000,000.00 | 0.6144% |
| 负债总计 | 488,279,058.49 | 100.0000% |
（二）债务清偿和债务转移同意函获取情况
截至本报告书签署日，上市公司母公司已取得债务转移同意函的负债金额以及已经偿还的负债金额合计31,644.93万元，已取得转移同意函和已清偿负债占公司2010年9月30日负债总额的64.81%。
根据《重大资产置换及股份转让协议》的约定，交割日后，如果拟置出资产中所涉及的相关负债（包括自基准日到交割日间新产生的负债），未取得债权人对债务转移的同意，该等债权人向上市公司方主张权利的，由轻骑有限承担与此相关的一切义务、责任及费用；如果上市公司因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任何损失的，由轻骑有限向上市公司作出全额补偿。兵装集团对轻骑有限的该等补偿责任承担连带责任。
尽管尚有部分债务转移尚未取得债权人同意，但鉴于上述对未取得债权人同意函的负债的合理安排，上市公司的利益不会因此而遭受损失，该等合理安排保障和维护了上市公司的利益，部分债务转移尚未取得债权人同意的情形不会对本次交易构成实质性障碍。
六、拟置出资产股权转移情况
本次交易拟置出资产中涉及济南轻骑持有的13家子公司的股权，在本次交易中，上述子公司的股权将一并置出至轻骑有限，置出子公司的股权需取得相应子公司其他股东过半数同意，子公司的其他股东在本次交易中对置出的相应子公司股权具有优先购买权（已经放弃优先购买权的除外）。截至本报告书签署日，除全资子公司轻骑有限外，共有7家子公司就济南轻骑置出股权事宜取得了其他股东同意置出股权及放弃优先购买权的书面同意。
一装配、二装配、发动机公司能够取得联系的其他股东均已书面同意置出股权及放弃优先购买权，但因部分其他股东已无法联系，济南轻骑于2011年1月29日在《上海证券报》就置出股权事宜发布了公告：“……依据《中华人民共和国公司法》的相关规定，请各公司股东自本公告发布之日起30日内就本次股权转让给予书面答复，确定是否同意本次股权转让，并将书面答复传真并邮寄至本公司；逾期未予以答复的，视为同意本次股权转让并放弃优先购买权。”截至本报告书签署日，一装配、二装配、发动机公司其他股东均未予答复，根据该等子公司的章程和《公司法》的规定，应视为同意相应置出相应股权事宜。
济南轻骑已就置出济南轻骑销售有限公司的股权向该公司其他股东济南富瑞德塑胶有限公司（出资额5万元、持股比例10%）发函征求其是否同意以及是否放弃优先购买权的意见。截至本报告书签署日，济南富瑞德塑胶有限公司尚未予以书面回复。根据《公司法》第七十二条的规定，如果济南富瑞德塑胶有限公司自接到济南轻骑通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，济南富瑞德塑胶有限公司不同意转让的，应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
澳大利亚澳诺摩托车有限公司是济南轻骑经中国人民共和国商务部批准在澳大利亚与外方股东共同设立的企业，目前正在办理清算手续，根据《重大资产置换及股份转让协议》，济南轻骑享有的该公司的股东权益自交割日将由轻骑有限享有，无需该公司办理股权过户手续，但根据《境外投资管理办法》（商务部令2009年第5号）的规定，济南轻骑还应于完成清算后就澳大利亚公司清算事宜在商务主管部门办理备案手续。
此外，虽然济南轻骑已经就置出济南轻骑标致摩托车有限公司和济南宙庆工业设计有限公司的股权事宜取得了其他股东的同意，但鉴于济南轻骑标致摩托车有限公司和济南宙庆工业设计有限公司系中外合资经营企业，济南轻骑置出济南轻骑标致摩托车有限公司和济南宙庆工业设计有限公司的股权尚需取得商务主管部门的批准。
综上所述，（1）二装配、发动机公司的股东或者已书面同意股权置出，或者经公告通知未明示主张优先购买权，根据《公司法》及该等公司的章程，视为同意股权置出。济南轻骑所持二装配、发动机公司的股权置出没有实质性法律障碍；（2）一装配因已被吊销营业执照，在其被依法注销后即无需因本次资产置换办理股权变更手续，不影响本次资产置换的实施；（3）济南轻骑已经就置出7家控股和参股公司股权事宜取得了其他股东的书面同意，该等股权的置出不存在实质性法律障碍；（4）澳大利亚公司正在办理清算手续，已无需办理股权过户手续；（5）济南轻骑如就置出济南轻骑销售有限公司股权事宜在通知济南富瑞德塑胶有限公司后满30天，济南富瑞德塑胶有限公司未予答复，或虽然不同意转让，但也不购买的，视为其同意本次股权置出；（6）济南轻骑尚需就置出济南轻骑标致摩托车有限公司和济南宙庆工业设计有限公司的股权取得商务主管部门的批准。
七、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
本次交易拟置出资产最近三年没有进行评估、交易、增资或改制情形。
第七章 财务会计信息
一、上市公司最近一年及一期备考财务报表
（一）备考合并财务报表的编制基础与方法
1. 济南轻骑以持续经营为基础编制备考财务报表。
2. 编制备考财务报表时，假设此次重大资产重组于2009年1月1日即已完成，济南轻骑自2009年1月1日起，已取得对湖南天雁100%股权，并将其纳入济南轻骑的合并范围。备考财务报表是以湖南天雁2009年度、2010年1-9月的审计报告为基础编制而成。
编制本备考财务报表时，未考虑济南轻骑管理层架构的影响及拟置出资产自2009年1月1日至2010年9月30日形成的累积亏损。
（二）上市公司备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表：
单位：元
| 项 目 | 2010年9月30日 | 2009年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 130,759,705.98 | 52,071,421.22 |
| 应收票据 | 166,679,042.00 | 107,672,736.36 |
| 应收账款 | 177,509,572.56 | 175,800,608.77 |
| 预付款项 | 28,558,963.66 | 8,305,720.14 |
| 其他应收款 | 208,440,848.76 | 237,464,487.64 |
| 存货 | 91,092,061.61 | 104,103,828.46 |
| 流动资产合计 | 803,040,194.57 | 685,418,802.59 |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 114,796,996.23 | 108,073,661.40 |
| 在建工程 | 91,297.20 | |
| 递延所得税资产 | 1,196,694.36 | 1,485,786.12 |
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 115,993,690.59 | 109,650,744.72 |
| 资产总计 | 919,033,885.16 | 795,069,547.31 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 104,940,000.00 | 48,600,000.00 |
| 应付票据 | 77,343,300.00 | 47,918,197.20 |
| 应付账款 | 101,297,948.37 | 100,352,371.56 |
| 预收款项 | 3,580,970.95 | 10,328,809.39 |
| 应付职工薪酬 | 23,116,238.85 | 33,140,034.77 |
| 应交税费 | 39,327,544.71 | 37,501,273.70 |
| 应付利息 | 279,217.50 | |
| 应付股利 | 6,980,000.00 | |
| 其他应付款 | 67,040,217.19 | 62,124,830.88 |
| 流动负债合计 | 423,905,437.57 | 339,965,517.50 |
| 非流动负债： | ||
| 其他非流动负债 | 11,256,250.00 | 12,325,000.00 |
| 非流动负债合计 | 11,256,250.00 | 12,325,000.00 |
| 负债合计 | 435,161,687.57 | 352,290,517.50 |
| 所有者权益： | ||
| 归属于母公司的所有者权益 | 483,872,197.59 | 442,098,328.05 |
| 少数股东权益 | 680,701.76 | |
| 所有者权益合计 | 483,872,197.59 | 442,779,029.81 |
| 负债和所有者权益总计 | 919,033,885.16 | 795,069,547.31 |
备考合并利润表：
单位：元
| 项 目 | 2010年1-9月 | 2009年度 |
| 一、营业总收入 | 482,573,915.70 | 466,720,148.27 |
| 其中：营业收入 | 482,573,915.70 | 466,720,148.27 |
| 二、营业总成本 | 428,245,895.41 | 427,687,327.51 |
| 其中：营业成本 | 328,637,701.78 | 311,473,949.15 |
| 营业税金及附加 | 2,997,680.48 | 3,158,763.54 |
| 销售费用 | 41,156,202.54 | 37,593,006.77 |
| 管理费用 | 54,505,210.30 | 73,730,557.03 |
| 财务费用 | 2,959,081.48 | 2,769,491.03 |
| 资产减值损失 | -2,009,981.17 | -1,038,440.01 |
| 三、营业利润 | 54,328,020.29 | 39,032,820.76 |
| 加：营业外收入 | 2,159,006.80 | 22,479,441.31 |
| 减：营业外支出 | 30,190.36 | 4,359,412.17 |
| 四、利润总额 | 56,456,836.73 | 57,152,849.90 |
| 减：所得税费用 | 7,414,472.24 | 5,132,208.37 |
| 五、净利润 | 49,042,364.49 | 52,020,641.53 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 49,042,364.49 | 51,816,375.52 |
| 少数股东损益 | 204,266.01 |
二、盈利预测
（一）盈利预测编制基础
本盈利预测是以济南轻骑经大信会计师审计的2009年度、2010年1-9月备考合并财务报表为基础，结合湖南天雁2010年度和2011年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，遵循谨慎性原则并经过分析研究编制了2010年度和2011年度备考合并盈利预测报告。编制该备考合并盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均为湖南天雁实际采用的会计政策和会计估计，并在所有重大方面保持了一致。
（二）盈利预测基本假设
1、本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）拟置入资产的盈利预测报表
根据大信会计师出具的盈利预测审核报告，拟置入资产2010年和2011年的盈利预测数据如下：
单位：元
| 项目 | 2009年度实际数 | 2010年度预测数 | 2011年度预测数 | ||
| 2010年1-9月实际数 | 2010年10-12月预测数 | 合计 | |||
| 一、营业收入 | 466,720,148.27 | 482,573,915.70 | 139,023,251.45 | 621,597,167.15 | 700,621,693.74 |
| 减：营业成本 | 311,473,949.15 | 328,637,701.78 | 92,441,450.93 | 421,079,152.71 | 488,696,558.95 |
| 营业税金及附加 | 3,158,763.54 | 2,997,680.48 | 1,030,854.44 | 4,028,534.92 | 4,907,144.91 |
| 销售费用 | 37,593,006.77 | 41,156,202.54 | 7,194,647.70 | 48,350,850.24 | 50,634,184.55 |
| 管理费用 | 73,730,557.03 | 54,505,210.30 | 28,707,394.52 | 83,212,604.82 | 84,333,800.43 |
| 财务费用 | 2,769,491.03 | 2,959,081.48 | 1,016,360.50 | 3,975,441.98 | 4,007,541.08 |
| 资产减值损失 | -1,038,440.01 | -2,009,981.17 | -217,249.73 | -2,227,230.90 | 1,050,000.00 |
| 二、营业利润 | 39,032,820.76 | 54,328,020.29 | 8,849,793.09 | 63,177,813.38 | 66,992,463.82 |
| 加：营业外收入 | 22,479,441.31 | 2,159,006.80 | 396,993.20 | 2,556,000.00 | 1,500,000.00 |
| 减：营业外支出 | 4,359,412.17 | 30,190.36 | 10,063.45 | 40,253.81 | 50,000.00 |
| 三、利润总额 | 57,152,849.90 | 56,456,836.73 | 9,236,722.84 | 65,693,559.57 | 68,442,463.82 |
| 减：所得税费用 | 5,132,208.37 | 7,414,472.24 | 975,749.28 | 8,390,221.52 | 8,031,100.29 |
| 四、净利润 | 52,020,641.53 | 49,042,364.49 | 8,260,973.56 | 57,303,338.05 | 60,411,363.53 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 51,816,375.52 | 49,042,364.49 | 8,260,973.56 | 57,303,338.05 | 60,411,363.53 |
| 少数股东损益 | 204,266.01 | ||||
| 五、其他综合收益 | |||||
| 六、综合收益总额 | 52,020,641.53 | 49,042,364.49 | 8,260,973.56 | 57,303,338.05 | 60,411,363.53 |
| 其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 | 51,816,375.52 | 49,042,364.49 | 8,260,973.56 | 57,303,338.05 | 60,411,363.53 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 204,266.01 | ||||
根据大信会计师出具的盈利预测审核报告，按本次交易完成后构架编制的上市公司2010年和2011年备考盈利预测数据如下： 单位：元
| 项 目 | 2009年度实际数 | 2010年度预测数 | 2011年度预测数 | ||
| 2010年1-9月实际数 | 2010年10-12月预测数 | 合计 | |||
| 一、营业收入 | 466,720,148.27 | 482,573,915.70 | 139,023,251.45 | 621,597,167.15 | 700,621,693.74 |
| 减：营业成本 | 311,473,949.15 | 328,637,701.78 | 92,441,450.93 | 421,079,152.71 | 488,696,558.95 |
| 营业税金及附加 | 3,158,763.54 | 2,997,680.48 | 1,030,854.44 | 4,028,534.92 | 4,907,144.91 |
| 销售费用 | 37,593,006.77 | 41,156,202.54 | 7,194,647.70 | 48,350,850.24 | 50,634,184.55 |
| 管理费用 | 73,730,557.03 | 54,505,210.30 | 28,707,394.52 | 83,212,604.82 | 84,333,800.43 |
| 财务费用 | 2,769,491.03 | 2,959,081.48 | 1,016,360.50 | 3,975,441.98 | 4,007,541.08 |
| 资产减值损失 | -1,038,440.01 | -2,009,981.17 | -217,249.73 | -2,227,230.90 | 1,050,000.00 |
| 二、营业利润 | 39,032,820.76 | 54,328,020.29 | 8,849,793.09 | 63,177,813.38 | 66,992,463.82 |
| 加：营业外收入 | 22,479,441.31 | 2,159,006.80 | 396,993.20 | 2,556,000.00 | 1,500,000.00 |
| 减：营业外支出 | 4,359,412.17 | 30,190.36 | 10,063.45 | 40,253.81 | 50,000.00 |
| 三、利润总额 | 57,152,849.90 | 56,456,836.73 | 9,236,722.84 | 65,693,559.57 | 68,442,463.82 |
| 减：所得税费用 | 5,132,208.37 | 7,414,472.24 | 975,749.28 | 8,390,221.52 | 8,031,100.29 |
| 四、净利润 | 52,020,641.53 | 49,042,364.49 | 8,260,973.56 | 57,303,338.05 | 60,411,363.53 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 51,816,375.52 | 49,042,364.49 | 8,260,973.56 | 57,303,338.05 | 60,411,363.53 |
| 少数股东损益 | 204,266.01 | ||||
| 五、其他综合收益 | |||||
| 六、综合收益总额 | 52,020,641.53 | 49,042,364.49 | 8,260,973.56 | 57,303,338.05 | 60,411,363.53 |
| 其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 | 51,816,375.52 | 49,042,364.49 | 8,260,973.56 | 57,303,338.05 | 60,411,363.53 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 204,266.01 | ||||
第八章 风险因素
投资者在评价本公司本次交易行为时，除本报告书的其他内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
本次交易涉及的相关事宜已经本公司第六届董事会第八次临时会议审议通过，拟置出资产和拟置入资产的评估结果已经国务院国资委以备案编号为【20110005】和【20110006】的《国有资产评估项目备案表》分别予以备案确认。本次交易尚需国务院国资委审核通过、本公司股东大会审议通过、中国证监会核准并豁免中国长安要约收购义务后方能实施。本次交易能否通过上述批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府授权主管部门的批准或核准在时间上也存在不确定性。
二、债务转移的风险
截至本报告书签署日，本公司就资产置换涉及的债务转移事宜，已取得转移同意函的负债和已偿还负债金额合计306,112,176.63元，已取得转移同意函和已清偿负债占公司2010年9月30日负债总额的62.69%。尚有部分负债未取得债权人同意转移的书面函件，上市公司对未取得同意函的债务进行了相关的安排，根据《重大资产置换及股份转让协议》，在本次交易的交割日后，如果拟置出资产中所涉及的相关负债（包括自基准日到交割日间新产生的负债），未取得债权人对债务转移的同意，该等债权人向本公司主张权利的，由轻骑有限承担与此相关的一切义务、责任及费用；如果本公司因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任何损失的，由轻骑有限向本公司作出全额补偿。兵装集团对轻骑有限的该等补偿责任承担连带责任。
如果本次交易完成后，存在债权人不同意将债务转移且本公司未能及时清偿债务或与债权人达成解决方案，相关债权人可能向本公司主张债权，从而将会给本公司带来债务风险。
三、盈利预测风险
本次交易的盈利预测是根据现有资料和已知情况，对拟置入资产所处行业、业务发展、已签订合同执行情况等进行判断和预测的基础上编制而成的，但所依据的各种假设具有不确定性。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，对可能影响到公司未来经营业绩的因素进行了稳健估计，但由于盈利预测基于众多对未来的假设，其中某些重要假设的在未来能否实现存在不确定性，可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请投资者对上述风险予以关注，并结合其它分析材料适当判断及进行投资决策。
四、市场与经营风险
本次交易完成后，本公司主营业务转变为涡轮增压器、发动机进排气门及冷却风扇等发动机零部件的生产和销售业务，所属发动机零部件制造行业受宏观经济，国家相关政策的影响较大，国家产业政策变化，或者相关主管部门政策法规的改变，将会影响本公司产品的市场需求，从而给本公司的业绩造成一定的影响。此外，本公司业务的发展速度依赖于汽车行业的发展速度。如果汽车行业发展速度放慢，本公司的合同量可能会随之下降。因此，公司的经营状况、盈利能力和发展前景与汽车行业的发展有密切关系。同时，公司还受上游源材料采购成本的变化的影响，另外，随着竞争的加剧和技术的进步，产品价格可能出现直接或间接的降低，可能对公司未来经营收益带来风险。
五、大股东控制风险
本次交易完成后，中国长安将直接持有本公司31.43%股份，成为公司的控股股东，由于居于控股地位，中国长安可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，中国长安的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致。
六、新的管理层是否胜任上市公司管理工作的风险
通过本次交易，湖南天雁的资产和人员将进入上市公司，如果该等人员不能尽快适应上市公司管理的要求，建立符合上市公司要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平。
七、股市风险
本次交易完成后，本公司的业务经营和财务状况将发生重大变化，公司基本面的此种变化将影响公司股票价格，但公司股价不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期与行业景气、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，未来变化存在一定不确定性，可能给投资者带来投资损失，本公司提醒投资者注意股市风险，谨慎投资。
第九章 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称： 中信建投证券有限责任公司
法定代表人：张佑君
地址： 北京市东城区朝内大街188号
电话： 010-85130588
传真： 010-65185311
经办人： 王东梅、宛勇、李晓东、吴宜、孙岳凌
二、法律顾问
名称： 北京市君泽君律师事务所
负责人： 陶修明
地址： 北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层
电话： 010-66523388
传真： 010-66523399
经办人： 李敏、李荣法、王文全
三、财务审计机构
标的资产审计机构和盈利预测审核机构：
名称： 大信会计师事务有限公司
法定代表人：吴卫星
地址： 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15楼
电话： 010-82330558
传真： 010-82332287
经办人： 赵斌、许培梅、胡咏华、杨金学
四、资产评估机构
名称： 中资资产评估有限公司
法定代表人：张宏新
地址： 北京市海淀区首体南路22号国兴大厦17层A
电话： 010- 88357080
传真： 010- 88357169
经办人： 邸雪筠、李向罡
济南轻骑摩托车股份有限公司
2011年3月3日