第四届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2011-03
中国船舶工业股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年3月3日，以通讯方式召开了第四届董事会第二十二次会议。本次会议应参加表决董事15名，实参加表决董事15名，会议的召集、召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。
与会董事经认真审议并表决通过如下决议：（在审议以下第二、三、四、六、七、八预案时，关联董事陈小津、聂成根、谭作钧、路小彦、孙云飞、吴迪、郭锡文、南大庆、王成然已回避表决，由6名非关联董事进行表决。）
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，经本公司自查，公司已符合非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
二、经非关联董事逐项表决，审议通过《关于非公开发行A股股票发行方案的预案》；
1、审议通过本次发行股票的种类和面值。
发行境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过本次非公开发行股票的发行方式。
本次发行股票方式为非公开发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过本次非公开发行股票的发行对象。
本次非公开发行的发行对象为不超过十个特定投资者，包括控股股东中船集团、宝钢集团、中国海运等。其他发行对象须为符合证监会规定的投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人和其他合格投资者。
除中船集团、宝钢集团、中国海运外，其他发行对象将在本次发行取得核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过本次非公开发行股票的限售期。
中船集团、宝钢集团、中国海运认购本次股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象认购本次发行的股份,自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过本次非公开发行股票的认购方式。
本次发行对象中，中船集团拟以债权部分金额为2,000万元（最终以专项审核报告结果为准），其余部分均以现金认购。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过本次非公开发行股票的发行数量
发行数量不超过6,000万股（含），在该上限范围内，股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量需要作相应调整。
公司控股股东中船集团拟认购金额不超过6亿元（含），其中以债权认购的金额为2,000万元（最终以专项审核报告结果为准），宝钢集团拟认购金额不超过3亿元（含），中国海运拟认购金额不超过3亿元（含）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过本次非公开发行股票的定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），以本次董事会决议公告日（2011年3月4日）为基准日，本次非公开发行的价格不低于66.33元/股。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次发行的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。中船集团、宝钢集团、中国海运不参与本次发行定价的竞价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过本次非公开发行股票的除权、除息安排
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价需要作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过本次非公开发行股票募集资金数额及用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过40亿元，其中控股股东中船集团拟以债权部分金额为2,000万元（最终以专项审核报告结果为准），该部分在发行时不直接募集现金。扣除上述债权认购金额，本次非公开发行A股股票的现金发行规模不超过40亿元。
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于收购龙穴造船100%股权项目、海上风力发电塔制造基地项目、沪东重机提升产能技术改造项目、中船澄西修船流程优化技术改造项目和补充龙穴造船流动资金及偿还银行贷款等。
募集资金投资项目的各项明细及募集资金在各项目的投资限额将于公司就本次非公开发行A股股票的下一次董事会决议公告时，随同拟收购资产的审计、评估情况一并予以披露。
本次非公开发行实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分，公司可以通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过本次非公开发行股票的前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司本次发行完成前滚存的未分配利润由新老股东共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过本次非公开发行股票上市地点
本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过本次非公开发行股票决议的有效期限。
本次非公开发行的决议有效期为《关于非公开发行A股股票发行方案的预案》自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
经公司全体独立董事审核，同意将上述二、三、四、六、七、八项预案提交董事会审议，独立董事并已出具了一致同意的独立意见。
本预案需经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于本次非公开发行募集资金使用的可行性报告的预案》
有关非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的具体内容，详见本公司于2011年3月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上另行刊发的《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》；
有关非公开发行 A 股股票预案的具体内容，详见本公司于2011年3月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上另行刊发的《非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的预案》
提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜。包括但不限于：
1、授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行价格等；
2、授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开发行股票有关申报事宜，制作、准备、修改、完善与本次非公开发行股票有关的全部文件资料，以及签署、与本次非公开发行股票有关的合同、协议和文件；
3、如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对发行新股政策有新的规定或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、公司章程规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据新的规定，对本次具体非公开发行方案作相应调整；
4、授权在本次非公开发行股票完成后，办理有关的股份登记、股份锁定及上市事宜，并递交相关文件；
5、授权在本次非公开发行股票完成后，对《中国船舶工业股份有限公司章程》中与股本相关的条款进行相应修改，并办理工商变更登记手续；
6、追认在股东大会前董事会已采取的任何上述事项、行为；
7、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
上述第4至6项授权事宜自股东大会批准本授权预案之日起相关事件存续期内有效，其他各项授权事宜自本公司股东大会批准本授权预案之日起12个月内有效。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于提请股东大会批准中船集团免于以要约方式增持公司股份的预案》
由于中船集团持有公司的股权比例大于30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，中船集团通过认购本次非公开发行股票增持中国船舶股份，除非中国证监会核准其要约收购豁免申请，否则中船集团应该履行要约收购义务。
鉴于本次非公开发行完成后，中船集团仍将直接和间接持有公司50％以上的股份，仍为公司的控股股东及实际控制人，未导致中国船舶的实际控制人发生变化；且中船集团承诺3年内不转让其本次非公开发行认购的股份。
因此，公司拟提请股东大会同意豁免中船集团的要约收购义务。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司与中船集团、宝钢集团及中国海运拟签署的<附生效条件的股份认购协议>的预案》
公司与中船集团、宝钢集团、中国海运对《附生效条件的股份认购协议》的主要条款为：
1、合意
中国船舶拟向不超过十家投资者非公开发行不超过6,000万股A股股票，并用部分募集资金收购中船集团持有的龙穴造船60％的股权，宝钢集团持有的龙穴造船30%股权和中国海运持有的龙穴造船10%股权。
2、认购股票的性质和数量
本次发行的股票性质为人民币普通股，每股面值人民币1元。
中船集团拟认购金额不超过6亿元（含），其中以债权认购的金额为2,000万元（最终以专项审核报告结果为准），宝钢集团拟认购金额不超过3亿元（含），中国海运拟认购金额不超过3亿元（含）。
具体股票数量经中国证监会核准后，由中国船舶和保荐人根据发行情况确定。
3、认购方式
中船集团以债权认购的金额为2,000万元（最终以专项审核报告结果为准），其余均以现金方式认购本次非公开发行股票。
4、认购价格及定价政策
中国船舶本次发行的定价基准日为中国船舶第四届董事会第二十二次会议决议公告之日（2011年3月4日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销商协商确定。
中船集团、宝钢集团和中国海运不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
如中国船舶股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股等除息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。
5、锁定期
中船集团、宝钢集团和中国海运认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起的36个月内不得转让。
6、协议生效条件
各方同意并确认，除非各方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）中国船舶已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；
（3）认购本次非公开发行A股股票及转让龙穴造船股权获得中船集团、宝钢集团和中国海运根据组织文件作出的有效批准；
（4）龙穴造船股权的评估结果获得国务院国资委备案；
（5）非公开发行A股股票获得国务院国资委批准；
（6）证监会豁免中船集团以要约方式通过认购本次非公开发行股票增持中国船舶股份；
（7）本次非公开发行A股股票取得中国证监会核准文件。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
7、违约责任条款
该协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
尽管有上述违约条款的约定，各方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可或在获得审批机构批准/认可后因市场原因终止发行而导致本协议无法实施，各方不承担不能履行的违约责任，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
8、其他
（1）协议转让：任何一方未经其他方事先书面同意，不得将其在本协议项下的任何权利、权益或义务予以转让，并且任何该种转让的尝试均为无效。
（2）修改与补充：如中国法律法规对上市公司非公开发行的有关规定作出修改而导致依法需要对本协议进行调整，各方应根据该等新规定进行善意协商，并对本协议做出必要修改。对本协议的任何修改均应由各方以书面形式作出；本协议未尽事宜，由各方另行协商，各方可通过签订补充协议作为本协议附件等方式进行约定。
（3）禁止行为：任何一方不得与任何第三方另行签订任何与本协议的条文有抵触的协议。
公司全体独立董事经审核，同意董事会对本预案进行审议，独立董事并已出具独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于公司与中船集团、宝钢集团及中国海运拟签署的《附生效条件的股权转让协议》的预案》
有关公司与中船集团、宝钢集团及中国海运拟签署的《附生效条件的股权转让协议》的主要条款为：
1、拟转让的股权
除该协议及各方另有约定之外，该协议以下列条款和条件为前提：
（1）中船集团、宝钢集团、中国海运应向中国船舶转让、而中国船舶同意受让中船集团、宝钢集团、中国海运所持有的龙穴造船股权，中船集团、宝钢集团、中国海运并保证转让标的不受任何质押或其它形式的第三者权益限制及/或影响；
（2）自中国船舶支付本次全部股权转让价款并完成龙穴造船工商变更登记之日起，中国船舶持有龙穴造船的控股权，龙穴造船变更为中国船舶的全资子公司。
2、股权转让的价格及支付方式
（1）定价政策及转让价格
各方同意并确认，本次股权转让的价格以中企华资产评估有限公司出具的以2010年12月31日为评估基准日并经备案的龙穴造船《评估报告》所确定的评估值为参考依据。
本次股权转让的最终成交价以中企华资产评估有限公司出具的以2010年12月31日为评估基准日并经备案的龙穴造船《评估报告》所确定的评估值为准。
（2）支付方式
中国船舶应在本次发行完成之日起5个工作日内，以人民币现金的方式一次性将本次股权转让全部价款付至转让方银行帐户。
3、相关期间损益
自评估基准日2010年12月31日起至本次股权转让所涉及龙穴造船工商变更登记日之间发生的利润或者亏损，由龙穴造船原股东中船集团、宝钢集团及中国海运享有并承担。
4、转让股权之登记
各方同意，自本次发行完成之日起，各方应立即促使龙穴造船和/或其股东召开董事会会议和/或股东会会议，修改龙穴造船的章程，签订新的股东协议（如必要），以及办理转让方将其分别所持有的龙穴造船股权转让给中国船舶的其他一切必要的事宜；
各方应尽一切努力在本次发行完成之日起的45个工作日内或各方一致同意的其他日期，完成关于龙穴造船股东变更的工商登记手续；自前述工商登记完成日起，中国船舶合法拥有龙穴造船的控股权并享有相应的股东权利。
5、协议生效条件
各方同意并确认，除非各方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）该协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）中国船舶已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；
（3）本次交易获得转让方作出的有效批准；
（4）龙穴造船已对本次股权转让作出了有效批准；
（5）转让标的的评估结果获得国务院国资委备案；
（6）本次股权转让获得国务院国资委批准；
（7）中国证监会豁免中船集团以要约方式通过认购本次非公开发行股票增持中国船舶股份；
（8）本次发行取得证监会核准文件。
除非上述条款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述条款中所列的协议生效条件全部满足之日为该协议的生效日。
6、违约责任
该协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在该协议下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
尽管有上述条款的约定，各方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可或因市场原因终止发行而导致该协议无法实施，各方不承担不能履行的违约责任，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
7、其他
（1）协议转让：任何一方未经其他方事先书面同意，不得将其在本协议项下的任何权利、权益或义务予以转让，并且任何该种转让的尝试均为无效。
（2）修改与补充：对本协议的任何修改均应由各方以书面形式作出；本协议未尽事宜，由各方另行协商，各方可通过签订补充协议作为本协议附件等方式进行约定。
（3）禁止行为：任何一方不得与任何第三方另行签订任何与本协议的条文有抵触的协议。
（4）转让方合法拥有龙穴造船公司股权，并已履行完毕全部出资义务，不存在虚假出资、出资不实、抽逃出资的行为，且在本次交易完成之前，前述股权上不存在任何抵押、质押、权利主张、查封、冻结、判决、裁定、裁决、处罚及任何其他法律程序、限制及第三方权利。
公司全体独立董事经审核，同意董事会对本预案进行审议，独立董事并已出具独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
由于本次发行拟收购股权的审计、评估工作尚未完成，有关中船集团拟用于认购本次发行股票的债权的专项审核工作尚未完成，公司将在拟收购股权的审计、评估工作及债权的专项审核工作完成后，再次召开董事会，对上述相关事项做出补充决议，并公告召开股东大会的具体时间。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
经公司全体独立董事审核，同意将上述二、三、四、六、七、八项预案提交董事会审议，并已出具了一致同意的独立意见。
除上述第九项议案外，其他预案均需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2011年3月4日
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：临2011-05
中国船舶工业股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
中国船舶工业股份有限公司（下称“中国船舶”、“本公司”、“公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票，发行对象包括本公司控股股东中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）、公司参股股东宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）和中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）以及其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者（以下简称“本次发行”）。本次发行股票数量合计不超过6,000万股（含），其中：中船集团认购的金额不超过6亿元（含），宝钢集团认购的金额为不超过3亿元（含），中国海运认购的金额为不超过3亿元（含）。中船集团拟以拨入中国船舶的项目投资补助资金而形成的专项应付款认购本次非公开发行股份的金额为2,000万元（以下简称“债权认购”，最终以会计师出具的专项审核报告结果为准，将于公司就本次非公开发行A股股票的下一次董事会决议公告时，随同一并予以披露），其余部分以现金方式认购；宝钢集团和中国海运以现金方式认购本次非公开发行股票。中国船舶以非公开发行股票的部分募集资金用于收购中船集团持有的广州中船龙穴造船有限公司（以下简称“龙穴造船”）60%的股权、宝钢集团持有的龙穴造船30%股权、中国海运持有的龙穴造船10%股权。
本次发行前，中船集团持有公司404,578,810股，占公司总股本的61.063%的股份，为公司的控股股东；截至2010年9月30日，宝钢集团持有公司37,637,155股，占公司总股本的5.681%的股份，为公司的参股股东。鉴于中船集团为公司的控股股东、宝钢集团为持有公司5%以上股份的主要股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”），中船集团和宝钢集团认购公司本次非公开发行股票，该行为构成公司的关联交易；公司拟用本次非公开发行部分募集资金购买中船集团和宝钢集团分别持有的龙穴造船60%和30%股权，该行为也构成公司的关联交易（以下简称“本次关联交易”）。
2011年3月3日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了与本次发行及本次关联交易相关的议案，关联董事已回避了表决。
本次发行拟收购股权的审计、评估工作尚未完成，公司将在完成审计、评估后，再次召开董事会审议本次关联交易事项。
有关中船集团拟用于认购本次发行股票的债权的专项审核工作尚未完成，公司将在专项审核工作完成后，再次召开董事会审议本次关联交易事项。
本次非公开发行完成后，中船集团持股比例将维持在50%以上，中船集团仍为公司的控股股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次关联交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决并放弃对关联议案的投票权；本次发行方案及本次关联交易尚需取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）等政府主管部门的批准/核准。
一、本次关联交易概述
（一） 关联交易的基本情况
中国船舶拟向包括公司控股股东中船集团、公司参股股东宝钢集团和中国海运，以及其他合法投资组织在内的不超过十名特定对象，非公开发行不超过6,000万股（含）股票，募集资金总额不超过40亿元，其中：中船集团认购的金额不超过6亿元（含），宝钢集团认购的金额为不超过3亿元（含），中国海运认购的金额为不超过3亿元（含）。中船集团拟以拨入中国船舶的项目投资补助资金而形成的专项应付款认购本次非公开发行股份的金额为2,000万元（以下简称“债权认购”，最终以会计师出具的专项审核报告结果为准，将于公司就本次非公开发行A股股票的下一次董事会决议公告时，随同一并予以披露），其余部分以现金方式认购；宝钢集团和中国海运以现金方式认购本次非公开发行股票。中国船舶非公开发行股票有关内容详见上海证券交易所网站同日公告的《中国船舶工业股份有限公司非公开发行股票预案》。
公司本次发行的部分募集资金将用于收购中船集团、宝钢集团和中国海运分别持有的龙穴造船60%、30%和10%的股权。
本次发行前，中船集团直接持有公司404,578,810股，占公司总股本的61.063％的股份。中船集团为公司的控股股东及实际控制人。宝钢集团持有公司37,637,155股，占公司总股本的5.681%的股份，为公司的主要股东之一。本次非公开发行完成后，中船集团持股比例仍将维持在50%以上，中船集团仍为公司的控股股东及实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
鉴于中船集团为公司的控股股东、宝钢集团为持有公司5%以上股份的主要股东，根据上交所上市规则，中船集团和宝钢集团以债权和现金认购公司本次非公开发行股票，该行为构成公司的关联交易；公司拟用本次非公开发行部分募集资金购买中船集团和宝钢集团分别持有的龙穴造船60%和30%股权，该行为也构成本公司的关联交易。
（二） 关联交易的审批程序
2011年3月3日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于非公开发行A股股票发行方案的预案》、《关于本次非公开发行募集资金使用的可行性报告的预案》、《关于本次非公开发行A股股票预案的预案》、《关于公司与中船集团、宝钢集团、中海集团拟签署的<附生效条件的股份认购协议>的预案》、《关于公司与中船集团、宝钢集团、中国海运拟签署的<附生效条件的股权转让协议>的预案》、《关于提请股东大会批准中船集团免于以要约方式增持公司股份的预案》等相关预案，同意公司本次非公开发行以及本次关联交易事宜。
在对上述预案进行表决时，关联董事陈小津、聂成根、谭作钧、路小彦、孙云飞、南大庆、吴迪、郭锡文、王成然回避了表决，其余六位具有表决权的非关联董事均审议并一致通过了上述预案。
上述关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事均已发表了同意上述关联交易的独立意见。
此外，本次关联交易事项还需履行以下的审议程序：
1、上述关联交易所涉及的龙穴造船标的股权完成审计、评估后，公司将再次召开董事会审议本次关联交易事项。
2、有关中船集团拟用于认购本次发行股票的债权专项审核工作尚未完成，公司将在专项审核工作完成后，再次召开董事会审议本次关联交易事项。
3、本次关联交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对关联预案回避表决并放弃对关联预案的投票权。
4、本次发行方案及本次关联交易尚需取得国务院国资委、证监会等政府主管部门的批准/核准。
二、关联方介绍
（一）中船集团
1、基本情况
中国船舶工业集团公司(以下简称“CSSC”)组建于1999年7月1日，是中央直接管理的特大型企业集团，是国家授权投资机构，注册资本63.7430亿元，法定代表人谭作钧。CSSC是中国船舶工业的主要力量，旗下聚集了一批中国最具实力的骨干造修船企业、船舶研究设计院所、船舶配套企业及船舶外贸公司，共有约60家独资和持股企事业单位，产品涵盖散货船、油船、集装箱船等主要船型和液化天然气 船（LNG船）、海洋工程装备等高技术、高附加值产品。
新世纪，中船集团提出了“五三一”奋斗目标，即在2005、2010年分别进入世界造船集团“五强”、“三强”的基础上，再经过5年的努力，到2015年力争成为世界第一造船集团，从而推动中国成为世界第一造船大国。2007年，CSSC吹响了“创新做强”的号角，进一步提出了“五个世界领先”的奋斗目标，即经济规模世界领先，科技水平世界领先，管理水平世界领先，人才队伍世界领先，盈利能力世界领先。
在做大做强造船主业的同时，CSSC积极发展壮大修船业、船用配套以及钢结构等非船业务。目前，CSSC已进入航运、航天、建筑、电力、石化、水利、环保、冶金、铁路、轻工等二十多个行业，形成大型钢结构、冶金设备、陆用柴油机组、压力容器、B超等一批重点产品。CSSC多元化经营的领域，已涉及贸易、航运、金融、桥梁建设等领域，已发展成为在中国造船行业独占鳌头，在多个行业领域内快速发展的大型企业集团。
2、中国船舶与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图
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3、近三年发展状况和经营成果
目前，中船集团已基本形成以船为主、多种经营，军民结合、寓军于民，立足国内、面向世界的发展格局。
船舶建造方面：造船是中船集团的主业，目前，中船集团能够设计、建造符合世界上任何一家船级社规范，满足国际通用技术标准和安全要求，适航于世界上任一航区的现代化船舶。2008年造船产量创历史新高，达到853.9万载重吨，在世界造船集团中排名稳居第2位。产品品种从油船、散货船等常规船舶到大型集装箱船、大型液化气船、客滚船、化学品船、海洋工程装备等高技术高附加值现代船舶，形成了多品种、多档次的产品系列。2009年度，中船集团造船完工1,076.9万载重吨，同比增长26.12％，承接订单315.7万载重吨；截至2009年末，中船集团手持船舶订单超过4,374.5万载重吨。2010年1-9月，中船集团已造船完工1,199.7万载重吨，承接订单1,336.2万吨；截至2010年9月末，中船集团手持船舶订单4,555.9万载重吨。
船舶修理方面：中船集团具备较强的修船能力，通过深入贯彻大型化、专业化、集团化、高技术化的发展目标，中船集团的修船业务得到了进一步发展。目前，中船集团在修船方面拥有坞容能力超过100万载重吨。2009年度中船集团修船完工646艘、2735.2万载重吨，其中修理外轮469艘、2097.9万载重吨，出口创汇4.9亿美元。2010年1-9月，中船集团修船完工591艘、2498.5万载重吨，其中修理外轮422艘、2,196.1万载重吨，出口创汇2.1亿美元。
船用配套方面：船用配套是中船集团另一重要业务，拥有一批世界名牌许可证生产技术，许多配套产品不仅实现了进口替代，对我国船舶工业发展起到了重要的保障作用，还成功地打入国际市场。中船集团是全国中、低速船用柴油机的主要生产基地，其中船用低速柴油机产量约占全国总产量的60%-70%。锚链、甲板机械等船用设备还成为中船集团重要的机电出口产品。2009年度中船集团柴油机完工290.1万千瓦，其中低速机210.4万千瓦，中速机79.7万千瓦。2010年1-9月，中船集团柴油机完工873台、227万千瓦，其中低速机155.6万千瓦，中速机71.4万千瓦。
非船业务方面。在大力发展船舶主业的同时，中船集团充分利用专业门类齐全以及技术、加工等资源优势，积极开展多元化经营，开发生产了大型钢结构、冶金设备、环保设备、医疗设备等非船产品，进一步拓展了中船集团的非船业务。
4、最近三年简要财务会计报表
单位：千元
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以上数据来自于公司2007 年经原天健华证中洲（北京）会计师事务所出具的天健华证中洲审（2008）NZ字第010002 号审计报告、2008年经原天健光华（北京）会计师事务所出具的天健光华审（2009）NZ 字第010595号审计报告以及2009 年经天健正信会计师事务所出具的天健正信审（2010）NZ字第011118 号审计报告。
（二）宝钢集团
1998年11月17日，经国务院批准，以“宝山钢铁（集团）公司”（即原上海宝山钢铁总厂）为主，吸收“上海冶金控股（集团）公司”、“上海梅山（集团）有限公司”联合组建成上海宝钢集团公司，2005年10月上海宝钢集团公司依照《公司法》改建为规范的国有独资公司，更名为宝钢集团有限公司，宝钢集团由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责，注册资本人民币51,082,620,998.89元，法定代表人徐乐江。
宝钢集团主要经营业务或管理活动包括：宝钢集团有限公司是国家授权投资的机构和国家控股公司，主要经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易(除专项规定)及其服务。
2009年，宝钢集团营业总收入1,953亿元，利润总额149亿元，资产总额4,020亿元，净资产2,430亿元；宝钢集团从业人员总数为105806人；2010年宝钢集团连续第七年进入《财富》杂志评选的世界500强企业，列第276位，并连续四年被评为“全球最受尊敬企业”，2009年在全球最受尊敬企业金属行业中名列第二。2009年宝钢产钢3,887万吨，位列全球钢铁企业第三位。
三、关联交易标的基本情况
（一） 中船集团和宝钢集团拟以债权和现金方式认购本次非公开发行的股票
公司本次发行股票数量合计不超过6,000万股，发行对象为包括中船集团、宝钢集团和中国海运在内的不超过十名特定投资者。其中：中船集团和宝钢集团为本公司关联方。
中船集团认购的金额为不超过6亿元（含），宝钢集团认购的金额为不超过3亿元（含）。其中，中船集团以对中国船舶的债权2000万元（最终以会计师出具的专项审核报告结果为准）及现金方式认购本次非公开发行股票，宝钢集团以现金方式认购本次非公开发行股票。
（二） 中国船舶拟以本次发行部分募集资金向中船集团受让其持有的龙穴造船60%股权、向宝钢集团受让其持有的龙穴造船30%的股权、向中国海运受让其持有的龙穴造船10%的股权
龙穴造船于2006年5月25日注册成立，注册资本27.2亿元、注册地为广州市南沙区珠江管理区西路68号首层。中船集团持股60%、宝钢集团持股30%、中国海运持股10%。
公司主要经营船舶、电气机械、普通机械、钢结构件技术设计、制造、修理。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。货物进出口和技术进出口，但国家限定公司经营的项目除外。主要产品为超大型油轮（VLCC）、大型矿砂船（VLOC）等各类民用船舶。公司位于广州市南沙区龙穴岛，邻近香港、澳门，区位优势得天独厚。
截止2010年11月份，公司累计承接订单36艘610.8万载重吨、手持订单30艘457.2万载重吨。其中：2艘30.8万吨VLCC、8艘23万吨VLOC、18艘8.2万吨散货船、2艘32万吨VLCC。
公司主要财务数据如下表：
单位：万元
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上述目标资产的财务数据未经审计，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。
中国船舶拟分别向中船集团、宝钢集团和中国海运收购龙穴造船60%、30%和10%的股权。其中，中船集团和宝钢集团为本公司关联方。中船集团和宝钢集团分别持有的龙穴造船股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他限制股权转让的情形和涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。龙穴造船的公司章程中不存在可能对本次发行和股权受让产生重大影响的内容。
本次股权转让完成后，龙穴造船将成为本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一） 《附生效条件的股份认购协议》
本公司与中船集团、宝钢集团和中国海运分别于2011年3月3日前书面确认了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：
1、合意
中国船舶拟向不超过十家投资者非公开发行不超过6,000万股A股股票，并用部分募集资金收购中船集团持有的龙穴造船60％的股权，宝钢集团持有的龙穴造船30%股权和中国海运持有的龙穴造船10%股权。
2、认购股票的性质和数量
本次发行的股票性质为人民币普通股，每股面值人民币一（1）元。
中船集团拟认购金额不超过6亿元（含），其中以债权认购的金额为2,000万元（最终以专项审核报告结果为准），宝钢集团拟拟认购金额不超过3亿元（含），中国海运拟拟认购金额不超过3亿元（含）。
3、认购方式
中船集团以债权认购的金额为2,000万元（最终以专项审核报告结果为准），其余均以现金方式认购本次非公开发行股票。
4、认购价格及定价政策
中国船舶本次发行的定价基准日为中国船舶第四届董事会第二十二次会议决议公告之日（2011年3月4日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销商协商确定。
中船集团、宝钢集团和中国海运不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
如中国船舶股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股等除息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。
5、锁定期
中船集团、宝钢集团和中国海运认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起的三十六（36）个月内不得转让。
6、协议生效条件
各方同意并确认，除非各方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）中国船舶已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；
（3）认购本次非公开发行A股股票获得中船集团、宝钢集团和中国海运根据组织文件作出的有效批准；
（4）中船龙穴股权的评估结果获得国务院国资委备案；
（5）非公开发行A股股票获得国务院国资委批准；
（6）证监会豁免中船集团以要约方式通过认购本次非公开发行股票增持中国船舶股份；
（7）本次非公开发行A股股票取得中国证监会核准文件。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
7、违约责任条款
该协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
尽管有上述违约条款的约定，各方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可或在获得审批机构批准/认可后因市场原因终止发行而导致本协议无法实施，各方不承担不能履行的违约责任，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
8、其他
（1）协议转让：任何一方未经其他方事先书面同意，不得将其在本协议项下的任何权利、权益或义务予以转让，并且任何该种转让的尝试均为无效。
（2）修改与补充：如中国法律法规对上市公司非公开发行的有关规定作出修改而导致依法需要对本协议进行调整，各方应根据该等新规定进行善意协商，并对本协议做出必要修改。对本协议的任何修改均应由各方以书面形式作出；本协议未尽事宜，由各方另行协商，各方可通过签订补充协议作为本协议附件等方式进行约定。
（3）禁止行为：任何一方不得与任何第三方另行签订任何与本协议的条文有抵触的协议。
（二）《附生效条件的股权转让协议》
本公司与关联方中船集团和宝钢集团分别于2011年3月3日前书面确认了《附生效条件的股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、拟转让的股权
除该协议及各方另有约定之外，该协议以下列条款和条件为前提：
（1）中船集团、宝钢集团、中国海运应向中国船舶转让、而中国船舶同意受让中船集团、宝钢集团、中国海运所持有的龙穴造船股权，中船集团、宝钢集团、中国海运并保证转让标的不受任何质押或其它形式的第三者权益限制及/或影响；
（2）自中国船舶支付本次全部股权转让价款并完成龙穴造船工商变更登记之日起，中国船舶持有龙穴造船的控股权，龙穴造船变更为中国船舶的全资子公司。
2、股权转让的价格及支付方式
（1）定价政策及转让价格
各方同意并确认，本次股权转让的价格以中企华资产评估有限公司出具的以2010年12月31日为评估基准日并经备案的龙穴造船《评估报告》所确定的评估值为参考依据。
本次股权转让的最终成交价以中企华资产评估有限公司出具的以2010年12月31日为评估基准日并经备案的龙穴造船《评估报告》所确定的评估值为准。
（2）支付方式
中国船舶应在本次发行完成之日起5个工作日内，以人民币现金的方式一次性将本次股权转让全部价款付至转让方银行帐户。
3、相关期间损益
自评估基准日2010年12月31日起至本次股权转让所涉及龙穴造船工商变更登记日之间发生的利润或者亏损，由中船龙穴原股东中船集团、宝钢集团及中国海运享有并承担。
4、转让股权之登记
各方同意，自本次发行完成之日起，各方应立即促使龙穴造船和/或其股东召开董事会会议和/或股东会会议，修改龙穴造船的章程，签订新的股东协议（如必要），以及办理转让方将其分别所持有的龙穴造船股权转让给中国船舶的其他一切必要的事宜；
各方应尽一切努力在本次发行完成之日起的四十五（45）个工作日内或各方一致同意的其他日期，完成关于龙穴造船股东变更的工商登记手续；自前述工商登记完成日起，中国船舶合法拥有龙穴造船的控股权并享有相应的股东权利。
5、协议生效条件
各方同意并确认，除非各方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）该协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）中国船舶已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；
（3）本次交易获得转让方作出的有效批准；
（4）龙穴造船已对本次股权转让作出了有效批准；
（5）转让标的的评估结果获得国务院国资委备案；
（6）本次股权转让获得国务院国资委批准；
（7）中国证监会豁免中船集团以要约方式通过认购本次非公开发行股票增持中国船舶股份；
（8）本次发行取得证监会核准文件。
除非上述条款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述条款中所列的协议生效条件全部满足之日为该协议的生效日。
6、违约责任
该协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在该协议下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
尽管有上述条款的约定，各方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可或在获得审批机构批准/认可后因市场原因终止发行而导致该协议无法实施，各方不承担不能履行的违约责任，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
7、其他
（1）协议转让：任何一方未经其他方事先书面同意，不得将其在本协议项下的任何权利、权益或义务予以转让，并且任何该种转让的尝试均为无效。
（2）修改与补充：对本协议的任何修改均应由各方以书面形式作出；本协议未尽事宜，由各方另行协商，各方可通过签订补充协议作为本协议附件等方式进行约定。
（3）禁止行为：任何一方不得与任何第三方另行签订任何与本协议的条文有抵触的协议。
（4）转让方合法拥有龙穴造船公司股权，并已履行完毕全部出资义务，不存在虚假出资、出资不实、抽逃出资的行为，且在本次交易完成之前，前述股权上不存在任何抵押、质押、权利主张、查封、冻结、判决、裁定、裁决、处罚及任何其他法律程序、限制及第三方权利。
五、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响
1、借助资本运作，推动公司发展战略目标的实现
公司自2007年通过资产重组整合成为中船集团核心民品主业上市平台后，旨在借助资本运作不断实现公司的跨越式发展，实现打造全球一流的船舶行业上市公司的战略目标。通过本次非公开发行，公司将进一步巩固和扩大在大型船舶建造、修船和船用低速柴油机三大核心业务方面的行业领先优势，不断为公司的长期发展和盈利能力提升奠定基础。
2、通过协同效应和规模经济进一步加强公司在大型船舶制造领域的竞争优势
公司下属全资子公司外高桥造船年造船总量已连续六年位居中国各船厂之首，并已跻身世界造船三强，外高桥造船承接的国家重大海洋装备工程3000米深水半潜式钻井平台项目是我国海洋工程装备制造行业的标志性工程。外高桥造船具有完整的船型系列：已形成好望角型散货船系列、阿芙拉型成品原油轮系列、31.6万吨级VLCC系列、大吨位海上浮式生产储油轮系列四条生产线，是目前国内规模最大最先进的造船企业。2007年12月外高桥造船收购江南长兴造船65%股权后，通过嫁接外高桥造船先进的管理模式和成熟的造船技术，使江南长兴造船的船坞周期大大缩减，向外高桥造船40天船坞周期的世界一流水平看齐，随着未来江南长兴造船管理水平和生产效率不断提高的同时，公司的盈利水平也有望继续提高。
龙穴造船作为中国三大造船基地之一的龙穴造船基地的核心企业，是目前我国在华南地区最大的现代化大型船舶总装骨干企业，本公司收购后，通过将外高桥造船的优势复制到龙穴造船，将形成协同和规模效应，以进一步巩固本公司在大型船舶方面的竞争优势和行业领先地位，为公司大型船舶建造业务的长期发展奠定基础。
3、消除与龙穴造船的同业竞争
龙穴造船于2006年成立，由中船集团、宝钢集团、中国海运等三大中央特大型企业集团合资经营。龙穴造船于2008年上半年开工造船，首制30.8万载重吨VLCC于2009年第四季度交船，公司的产品定位为超大型油轮（VLCC）、超大型矿砂船（VLOC）等，与本公司下属外高桥造船的部分船型存在潜在同业竞争。
六、独立董事的意见
公司在第四届董事会第二十二次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次交易涉及关联事项提交董事会审议。
全体独立董事就本次非公开发行A股股票所涉及的关联交易事项发表如下独立意见：
1、本次非公开发行符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，为公司的后续发展提供资金保障，公司用本次非公开发行募集资金购买中船集团、宝钢集团、中国海运持有的龙穴造船全部股权，有助于消除公司与龙穴造船的同业竞争，提高公司业务经营的独立性，提升公司治理水平，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；中船集团、宝钢集团及中国海运认购公司非公开发行的股票有利于提升公司市场形象和维护股价稳定；
2、公司与中船集团、宝钢集团及中国海运签署的《附生效条件的股份认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。中船集团、宝钢集团、中国海运承诺，本次认购非公开发行股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。
3、公司与中船集团、宝钢集团及中国海运签署的《附生效条件的股权转让协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的交易定价方式公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；
4、本次非公开发行完成后，中船集团仍将直接和间接持有公司50％以上的股份，仍为公司的控股股东及实际控制人，未导致中国船舶的实际控制人发生变化，且中船集团承诺3年内不转让其本次认购的非公开发行股份，公司提请股东大会同意豁免中船集团的要约收购义务符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
5、上述关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《中国船舶工业股份有限公司章程》的规定。
七、备查文件目录
1、中国船舶第四届董事会第二十二次会议决议；
2、《非公开发行股票预案》；
3、《附生效条件的股份认购协议》与《附生效条件的股权转让协议》；
4、独立董事关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的独立意见。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2011年3月4日
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2011-06
中国船舶工业股份有限公司
第四届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年3月3日以通讯方式召开了第四届监事会第十七次会议。应表决参加监事7名，实参加表决监事7名，本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议经与会监事审议，并以记名投票方式表决，形成决议如下：
1、审议通过《关于非公开发行A股股票发行方案的预案》；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过《关于本次非公开发行募集资金使用的可行性报告的预案》；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
3、审议通过《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
上述三项预案均还需提交股东大会审议。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司监事会
2011年3月4日
| 指标名称 | 2007年/ 2007-12-31 | 2008年/ 2008-12-31 | 2009年/ 2009-12-31 |
| 主营业务收入 | 62,344,576 | 74,566,301 | 74,469,453 |
| 利润总额 | 12,204,148 | 10,130,494 | 5,525,283 |
| 净利润 | 5,481,785 | 3,140,598 | 2,724,817 |
| 资产总额 | 133,624,451 | 153,056,040 | 159,169,236 |
| 负债总额 | 100,615,740 | 111,053,293 | 110,847,748 |
| 净资产 | 33,008,711 | 42,002,747 | 48,321,487 |
| 所有者权益 | 23,058,836 | 31,195,788 | 35,142,202 |
| 指标 | 2008年 | 2009年 | 截至2010年11月底 |
| 资产总额 | 492,293 | 761,561 | 1,217,070 |
| 负债总额 | 518,218 | 555,320 | 1,000,451 |
| 净资产 | -25,925 | 206,241 | 216,619 |
| 利润总额 | -41,034 | -26,103 | 11,591 |