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近年来，我国造船企业的发展水平不断提升，已在全球造船行业形成重要影响力。2010年，我国重要的造船企业继续保持良好的增长趋势，行业集中度不断提升。2010年，本公司的全资子公司外高桥造船完工突破700万载重吨，继续位居全国之首。根据中国船舶工业行业协会的信息显示，2010年有2家中国船舶企业进入世界造船完工量前5强，有7家中国船舶企业进入世界造船完工量前20名。我国造船产量突破100万载重吨的企业达到了19家，比2009年增加了8家，前20家企业造船完工量达4,434万载重吨，占全国总量的67.6%，造船产量的集中度不断提高。
随着我国造船行业的不断发展，依托船用配套设备国产化和自主研发，近年来我国船舶配套业持续发展。2010年，交付国内首台7RT-Flex84T-D智能型电控共轨柴油机，交验首台国产化6UEC43LS II型船用低速机、首台满足Tier II排放要求的YB-192 6S43MC低速柴油机，交付全球首台满足Tier II排放要求的8L32/40中速机；研制成功我国首只WARTSILA柴油机用6RT-flex50B船用大型柴油机曲轴和拥有自主知识产权的国内功率最大的船用柴油机DN8330；交付舵叶面积达82平方米的贝克舵；研制成功具有自主知识产权的新一代智能化HXS–1A/B型船用航行灯/信号灯控制系统、船用中央冷却系统控制装置、2N250船用大功率测功器、自动跟踪航向分罗经、自动跟踪方位分罗经等系列产品。
金融危机爆发后，我国造船行业积极进行产品结构优化调整。2010年，我国船舶企业积极调整、转变增长方式，海洋工程装备制造业取得了新突破。中船集团下属沪东中华首批5艘14.7万方液化天然气（LNG）船全部交付；本公司下属外高桥造船建造的我国首座自主设计第六代3000米深海半潜式钻井平台顺利出坞，即将于2011年完工交付。2010年，我国共交付各类海洋平台16座，新承接自升式钻井平台5座，海洋平台模块10座。与此同时，海洋工程装备制造业已被列入国家支持发展的战略性新兴产业，未来将成为我国主要船舶企业的重点发展方向之一。
（3）中国船舶旨在打造全球一流的船舶行业上市公司
本公司是中船集团核心民品主业上市公司，整合了中船集团旗下大型造船、修船及船用主机三大业务板块，具有完整船舶行业产业链。公司的宗旨是根据中船集团的战略发展目标，利用上市公司平台，整合中船集团核心民品主业，借助资本市场的窗口作用及资源优势，打造全球一流的船舶行业上市公司。
2、本次非公开发行的目的
（1）借助资本运作，推动公司发展战略目标的实现
公司自2007年通过资产重组整合成为中船集团核心民品主业上市平台后，旨在借助资本运作不断实现公司的跨越式发展，实现打造全球一流的船舶行业上市公司的战略目标。通过本次非公开发行，公司将进一步巩固和扩大在大型船舶建造、修船和船用低速柴油机三大核心业务方面的行业领先优势，不断为公司的长期发展和盈利能力提升奠定基础。
（2）通过协同效应和规模经济进一步加强公司在大型船舶制造领域的竞争优势
公司下属全资子公司外高桥造船的完工总量连续六年位居中国各船厂之首，并已跻身世界造船三强，公司承接的国家重大海洋装备工程3000 米深水半潜式钻井平台项目是我国海洋工程装备制造行业的标志性工程。公司具有完整的船型系列：已形成好望角型散货船系列、阿芙拉型成品原油轮系列、31.6万吨级VLCC系列、大吨位海上浮式生产储油轮系列四条生产线，是目前国内规模最大最先进的造船企业。2007年12月外高桥造船收购江南长兴造船65%股权后，通过嫁接外高桥造船先进的管理模式和成熟的造船技术，目前江南长兴造船的船坞周期大大缩减，向外高桥造船40天船坞周期的世界一流水平看齐，随着未来江南长兴造船管理水平和生产效率不断提高的同时，公司的盈利水平也有望继续提高。
龙穴造船作为中国三大造船基地之一的龙穴造船基地的核心企业，是目前我国在华南地区最大的现代化大型船舶总装骨干企业，本次收购龙穴造船后，通过将外高桥造船的优势复制到龙穴造船将形成协同和规模效应，以进一步巩固本公司在大型船舶方面的竞争优势和行业领先地位，为公司大型船舶建造业务的长期发展奠定基础。
（3）进一步巩固公司核心配套和修船业务的行业领先地位
沪东重机是国内历史最悠久、产量最大的船用大功率低速柴油机制造企业，其品牌知名度已经得到市场的认可。公司长期发展、培养出来的管理、技术和人才队伍，具备了较强的设计、工艺、生产、服务实施能力，公司完善的生产、运作和客户服务的体系保证了生产效率的不断提高，同时公司通过技术改造等措施进一步提高生产效率，年产量保持稳步增长。本次非公开发行募集资金投资项目之一的沪东重机产能提升技改项目的实施后，通过内部技术改造和优化后将在现有150万马力的年产能基础上进一步提升至200万马力，进一步提升沪东重机的规模效应和盈利能力。
中船澄西拥有30年以上的修船经验，是国内最早承接外轮修理业务的修船企业，在2006年中船澄西便位居全球修船行业前10强，修船业务中外轮占比90%以上，在国内外享有很高的信誉和能力。中船澄西的常规修船业务周期8-10天，水下部分修理3-4天，周转率高，技术成熟，已达到国际领先水平。“十二五”期间，中船澄西将进一步做强修船业务，树立质量和服务优势，打造公司的修船品牌，确保国内修船业务行业的领先地位，并通过外延式发展实现跨越式发展。通过本次非公开发行募集资金投资“修船流程优化项目”后，中船澄西的修船业务流程优化、生产效率和盈利能力将进一步提升，进而巩固并扩大公司在修船业务方面的领先优势。
（4）利用现有优势积极拓展海上风力发电塔等非船业务
公司在现有大型船舶建造、修船、船用低速柴油机三大核心业务优势的基础上，通过技术、人才、装备等现有优势的协同，在其他非船业务方面积极拓展。中船澄西在风力发电塔业务方面已取得了显著的成绩，目前已是国内风力发电塔制造规模最大的船舶企业。公司与世界知名的风电设备供应商美国的GE及Clipper公司、丹麦VESTAS公司、日本三菱及新日铁公司等建立了长期合作关系，先后获得了美国GE公司“亚太地区最佳供应商”和“最佳以客户为中心奖”等一系列荣誉称号。2008年，中船澄西年产风力发电塔超过400套，年产量已突破6万吨；2009年在全球金融危机的影响下依然新接了100多套国外风塔和70套国内风塔的制作合同，首次进军国内风塔制作市场。2010年底公司接连获得美国GE公司60套80米冷温塔和117套65米防震塔订单、美国Clipper公司28套风塔订单，并且在2011年刚开始便获得中国华能新能源大连盖州项目33套风塔的订单、Clipper公司的44套风塔订单。通过本次非公开发行募集投资于公司的风力发电塔项目，将进一步提升中船澄西在国内风力发电塔业务的竞争力和市场份额，为公司拓展非船业务起到示范性作用，进而优化公司的业务结构、成为公司新的利润增长点。
（5）消除与龙穴造船的潜在同业竞争
龙穴造船于2006年成立，由中船集团、宝钢集团、中国海运等三大中央特大型企业集团合资经营。龙穴造船于2008年上半年开工造船，首制30.8万载重吨VLCC于2009年第四季度交船，公司的产品定位为超大型油轮（VLCC）、超大型矿砂船（VLOC）等，与本公司下属外高桥造船的部分船型存在潜在同业竞争。
本次非公开发行股票募集资金部分将用于收购龙穴造船100%股权。本次收购完成后，将解决龙穴造船与本公司之间的潜在同业竞争问题，有助于提高本公司业务经营的独立性，提升治理水平。
三、本次非公开发行方案概要
1、发行股票的种类和面值
发行境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行方式
本次发行股票方式为非公开发行。
3、发行对象
本次非公开发行的发行对象为不超过十个特定投资者，包括控股股东中船集团、宝钢集团、中国海运等。其他发行对象须为符合证监会规定的投资者,包括证券投资基金、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人和其他合格投资者。
除中船集团、宝钢集团、中国海运外,其他发行对象将在本次发行取得核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及投资者申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。
4、本次发行股票的限售期
中船集团、宝钢集团、中国海运认购本次股份自发行结束之日起36个月内不得转让,其他特定发行对象认购本次发行的股份,自发行结束之日起 12个月内不得转让。
5、认购方式
本次发行对象中，中船集团拟以债权部分金额为2,000万元（最终以专项审核报告结果为准），其余部分均以现金认购。
6、发行数量
发行数量不超过6,000万股(含)，在该上限范围内，股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量需要作相应调整。
公司控股股东中船集团拟认购金额不超过6亿元（含），其中以债权认购的金额为2,000万元（最终以专项审核报告结果为准），宝钢集团拟认购金额不超过3亿元（含），中国海运拟认购金额不超过3亿元（含）。
7、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2011年3月4日）。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），以本次董事会决议公告日（2011年3月4日）为基准日，本次非公开发行的价格不低于66.33元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价需要作相应调整。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。中船集团、宝钢集团、中国海运不参与本次发行定价的竞价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
8、除权、除息安排
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价需要作相应调整。
9、募集资金数额及用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过40亿元，其中控股股东中船集团拟以债权部分金额为2,000万元（最终以专项审核报告结果为准）认购，该部分在发行时不直接募集现金。扣除上述债权认购金额，本次非公开发行A股股票的现金发行规模不超过40亿元。
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于收购龙穴造船100%股权、海上风力发电塔制造基地项目、沪东重机提升产能技术改造项目、中船澄西修船流程优化技术改造项目龙穴造船流动资金及偿还银行贷款等。
募集资金投资项目的各项明细及募集资金在各项目的投资限额将于公司就本次非公开发行A股股票的下一次董事会决议公告时，随同拟收购资产的审计、评估情况一并予以披露。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
10、本次非公开发行A股股票前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由新老股东共享。
11、上市地点
本次非公开发行A股股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
12、本次发行决议的有效期
本次非公开发行A股股票的决议有效期为《关于非公开发行A股股票发行方案的预案》自股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次发行构成关联交易
本次非公开发行股票募集资金部分用于向公司控股股东中船集团、持有本公司5%以上股权的宝钢集团收购所分别持有龙穴造船的60%和30%股权，构成与本公司的关联交易。
公司控股股东中船集团拟认购金额不超过6亿元（含），其中以债权认购金额为2,000万元（最终以专项审核报告结果为准）。关联方宝钢集团拟认购金额不超过3亿元（含），本次发行构成关联交易。
公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；在报经公司股东大会审议时，中船集团、宝钢集团及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
五、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前，中国船舶总股本为66,256万股，控股股东中船集团持有40,458万股，持股比例为61.06%。按本次发行数量上限和中船集团认购下限计算，本次发行完成后中船集团持股比例仍在51%以上。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案经2011年3月3日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，尚需获得国务院国资委批准、中国船舶股东大会审议批准，并报中国证监会核准。
本次非公开发行预案公告后，暂不立即召开股东大会，待目标资产的审计、评估完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象
本次非公开发行的发行对象为不超过十个特定投资者，包括中船集团、宝钢集团、中国海运等，其中中船集团是本公司的控股股东，截至2010年9月30日持有本公司61.06%的股份，截至2010年9月30日，宝钢集团为持有本公司5.68%股份的股东。其他发行对象须为符合证监会规定的投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人和其他合格投资者。
（一）中船集团的基本情况
1、基本情况
中国船舶工业集团公司组建于1999年7月1日，是中央直接管理的特大型企业集团，是国家授权投资机构，注册资本63.7430亿元。CSSC是中国船舶工业的主要力量，旗下聚集了一批中国最具实力的骨干造修船企业、船舶研究设计院所、船舶配套企业及船舶外贸公司，共有约60家独资和持股企事业单位，产品涵盖散货船、油船、集装箱船等主要船型和液化天然气船（LNG船）、海洋工程装备等高技术、高附加值产品。
新世纪，CSSC提出了“五三一”奋斗目标，即在2005、2010年分别进入世界造船集团“五强”、“三强”的基础上，再经过5年的努力，到2015年力争成为世界第一造船集团，从而推动中国成为世界第一造船大国。2007年，CSSC吹响了“创新做强”的号角，进一步提出了“五个世界领先”的奋斗目标，即经济规模世界领先，科技水平世界领先，管理水平世界领先，人才队伍世界领先，盈利能力世界领先。
在做大做强造船主业的同时，CSSC积极发展壮大修船业、船用配套以及钢结构等非船业务。目前，CSSC已进入航运、航天、建筑、电力、石化、水利、环保、冶金、铁路、轻工等二十多个行业，形成大型钢结构、冶金设备、陆用柴油机组、压力容器、B超等一批重点产品。CSSC多元化经营的领域，已涉及贸易、航运、金融、桥梁建设等领域，已发展成为在中国造船行业独占鳌头，在多个行业领域内快速发展的大型企业集团。
2、中国船舶与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图
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3、近三年发展状况和经营成果
目前，中船集团已基本形成以船为主、多种经营，军民结合、寓军于民，立足国内、面向世界的发展格局。
船舶建造方面：造船是中船集团的主业，目前，中船集团能够设计、建造符合世界上任何一家船级社规范，满足国际通用技术标准和安全要求，适航于世界上任一航区的现代化船舶。2008年造船产量创历史新高，达到853.9万载重吨，在世界造船集团中排名稳居第2位。产品品种从油船、散货船等常规船舶到大型集装箱船、大型液化气船、客滚船、化学品船、海洋工程装备等高技术高附加值现代船舶，形成了多品种、多档次的产品系列。2009年度，中船集团造船完工1,076.9万载重吨，同比增长26.12％，承接订单315.7万载重吨；截至2009年末，中船集团手持船舶订单超过4,374.5万载重吨。2010年1-9月，中船集团已造船完工1,199.7万载重吨，承接订单1,336.2万载重吨；截至2010年9月末，中船集团手持船舶订单4,555.9万载重吨。
船舶修理方面：中船集团具备较强的修船能力，通过深入贯彻大型化、专业化、集团化、高技术化的发展目标，中船集团的修船业务得到了进一步发展。目前，中船集团在修船方面拥有坞容能力超过100万载重吨。2009年度中船集团修船完工646艘、2735.2万载重吨，其中修理外轮469艘、2097.9万载重吨，出口创汇4.9亿美元。2010年1-9月，中船集团修船完工591艘、2498.5万载重吨，其中修理外轮422艘、2,196.1万载重吨，出口创汇2.1亿美元。
船用配套方面：船用配套是中船集团另一重要业务，拥有一批世界名牌许可证生产技术，许多配套产品不仅实现了进口替代，对我国船舶工业发展起到了重要的保障作用，还成功地打入国际市场。中船集团是全国中、低速船用柴油机的主要生产基地，其中船用低速柴油机产量约占全国总产量的60%-70%。锚链、甲板机械等船用设备还成为中船集团重要的机电出口产品。2009年度中船集团柴油机完工290.1万千瓦，其中低速机210.4万千瓦，中速机79.7万千瓦。2010年1-9月，中船集团柴油机完工873台、227万千瓦，其中低速机155.6万千瓦，中速机71.4万千瓦。
非船业务方面。在大力发展船舶主业的同时，中船集团充分利用专业门类齐全以及技术、加工等资源优势，积极开展多元化经营，开发生产了大型钢结构、冶金设备、环保设备、医疗设备等非船产品，进一步拓展了中船集团的非船业务。
4、最近三年简要财务会计报表
单位：千元
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以上数据来自于公司2007 年经原天健华证中洲（北京）会计师事务所出具的天健华证中洲审（2008）NZ字第010002号审计报告、2008年经原天健光华（北京）会计师事务所出具的天健光华审（2009）NZ 字第010595号审计报告以及2009 年经天健正信会计师事务所出具的天健正信审（2010）NZ字第011118 号审计报告。
（二）宝钢集团
1998年11月17日，经国务院批准，以“宝山钢铁（集团）公司”（即原上海宝山钢铁总厂）为主，吸收“上海冶金控股（集团）公司”、“上海梅山（集团）有限公司”联合组建成上海宝钢集团公司，2005年10月上海宝钢集团公司依照《公司法》改建为规范的国有独资公司，更名为宝钢集团有限公司，宝钢集团由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责，注册资本人民币51,082,620,998.89元，法定代表人徐乐江。
宝钢集团主要经营业务或管理活动包括：宝钢集团有限公司是国家授权投资的机构和国家控股公司，主要经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易(除专项规定)及其服务。
2009年，宝钢集团营业总收入1,953亿元，利润总额149亿元，资产总额4,020亿元，净资产2,430亿元；宝钢集团从业人员总数为105,806人；2010年宝钢集团连续第七年进入《财富》杂志评选的世界500强企业，列第276位，并连续四年被评为“全球最受尊敬企业”，2009年在全球最受尊敬企业金属行业中名列第二。2009年宝钢产钢3887万吨，位列全球钢铁企业第三位。
（三）中国海运
中国海运成立于1997年7月1日，注册资本66.20亿元，法定代表人李绍德，总部设在上海市。中国海运是中央直接领导和管理的重要国有骨干企业之一，是以航运为主业的跨国经营、跨行业、跨地区、跨所有制的特大型综合性企业集团。
中国海运主营业务设有集装箱、油运、货运、客运、汽车船运输、特种运输等专业化船队；正在开展LNG业务。相关业务有码头经营、综合物流、船舶代理、环球空运、船舶修造、船员管理、集箱制造、供应贸易、金融投资、信息技术等产业体系。
中国海运在全球90个国家和地区，设有香港、北美、欧洲、东南亚、西亚五个控股公司；境外产业下属90多家公司、代理、代表处，营销网点总计超过300多个。中国海运拥有各类船舶470余艘，2,400万载重吨，集装箱载箱位50万标准箱；集团年货物运输完成量近4亿吨、1,000万标准箱，在国家能源和进出口贸易中发挥了重要的运输支持和保障作用。
截至2009年底，中国海运总资产1,355亿元，资产负债率39.96%；2009年年收入450亿元，总利润1.5亿元。
二、其他需要关注的问题
1、中船集团及其高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
中船集团及其高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
（1）公司的业务
公司目前从事的业务如下：
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（2）关于中船集团及其控制的其他关联方的业务的说明
A、造船业务
中船集团下属龙穴造船在大型散货船和油轮产品上与中国船舶存在潜在同业竞争。对此，中船集团已于2007年5月11日出具了《中国船舶工业集团公司不竞争承诺函》，中船集团已经向本公司作出了相关的不竞争承诺。中船集团在不竞争承诺函中承诺：“若本公司及本公司控制企业（股份公司及其控制企业除外）将来经营的产品或服务涉及核心民品主业并与股份公司及其控制企业的产品或服务有可能形成同业竞争，本公司同意授予股份公司对该等核心民品主业的业务订单优先权和优先购买权，在法律允许且条件成熟的前提下，本公司将以公平合理的价格将该等核心民品主业及相关资产注入股份公司。”
本次发行收购龙穴造船100%股权后，在中船集团继续切实履行上述不竞争承诺的情况下，龙穴造船与本公司的同业竞争问题将被消除。
除本公司和龙穴造船外，中船集团及其下属的其他造船企业目前均不从事公司所生产船舶产品的制造。
B、修船业务
除公司外，中船集团控制的其他下属企业中，上海船厂以前从事修船业务，但上海船厂正处于向集装箱船，尤其是特种集装箱船建造的转型阶段，上海船厂已逐步退出其修船业务，与本公司下属公司之间不存在实质性竞争。
中船集团在不竞争承诺函中承诺：“除本公司控制的上海船厂船舶有限公司目前从事船舶中小修业务外，其他本公司控制企业（股份公司及其控制企业除外）目前不从事任何船舶修理业务。关于船舶修理业务，本公司承诺，上海船厂船舶有限公司目前正处于从造船与修船业务兼营的企业向仅从事造船业务的企业转型的阶段；自交易完成日起，本公司将促使并确保上海船厂船舶有限公司仅从事与股份公司及其控制企业的船舶修理业务不构成竞争关系的中小修业务，并在条件成熟的前提下，逐步从船舶修理业务领域退出。自交易完成日起，本公司及本公司控制企业（股份公司及其控制企业除外）将不会从事任何与股份公司及其控制企业相同或相似的构成与股份公司同业竞争的船舶修理业务。”承诺中“交易”指已于2007年9月20日完成的公司收购外高桥造船100%股权、中船澄西100%股权以及远航文冲54%股权的交易。
C、核心配套业务
除公司外，中船集团控制的其他下属企业中无从事大功率低速船用柴油机生产的企业，不存在同业竞争。
（2）关联交易情况
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响中国船舶生产经营的独立性，不存在损害中国船舶及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
本次发行完成后，龙穴造船向本公司下属沪东重机、中船三井购买低速船用柴油机等将不再构成关联交易。同时，龙穴造船将与中船集团及其控制的下属企业新增部分其他日常关联交易。
3、本预案披露前24个月中船集团与公司的重大交易情况
根据2010年3月30日本公司与中船集团签订《日常关联交易框架协议（2010年-2012年）》，结合2010年度生产经营情况的计划，对2010年度可能发生的日常关联交易预计如下：
单位：万元
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上述日常关联交易框架协议已经公司2010年5月21日召开的2009年度股东大会审议通过。最终执行情况待公司2010年年度报告确定。
2007年4月18日，经公司2006年度股东大会审议批准，公司与中船集团签订的《日常关联交易框架协议（2007年-2009年）》的条款。公司2009年度日常关联交易的实际实施情况检查如下：
单位：万元
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2009年的日常关联交易执行情况已经于2010年3月30日召开的公司第四届董事会第十八次审议通过，并经2010年5月21日召开的2009年度股东大会审议通过。
除上述日常关联交易外，本公司与控股股东中船集团不存在其他重大关联交易情况。
三、附条件生效的股份认购协议概要
本公司与中船集团、宝钢集团、中国海运分别于2011年3月3日前书面确认了《附条件生效的股份认购协议》，合同内容摘要如下：
1、合意
中国船舶拟向不超过十家投资者非公开发行不超过6,000万股A股股票，并用部分募集资金收购中船集团持有的龙穴造船60％的股权，宝钢集团持有的龙穴造船30%股权和中国海运持有的龙穴造船10%股权。
2、认购股票的性质和数量
本次发行的股票性质为人民币普通股，每股面值人民币一（1）元。
中船集团拟认购金额不超过6亿元（含），其中以债权认购的金额为2,000万元（最终以专项审核报告结果为准），宝钢集团拟拟认购金额不超过3亿元（含），中国海运拟拟认购金额不超过3亿元（含）。
3、认购方式
中船集团以债权认购的金额为2,000万元（最终以专项审核报告结果为准），其余均以现金方式认购本次非公开发行股票。
4、认购价格及定价政策
中国船舶本次发行的定价基准日为中国船舶第四届董事会第二十二次会议决议公告之日（2011年3月4日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销商协商确定。
中船集团、宝钢集团和中国海运不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
如中国船舶股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股等除息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。
5、锁定期
中船集团、宝钢集团和中国海运认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起的三十六（36）个月内不得转让。
6、协议生效条件
各方同意并确认，除非各方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）中国船舶已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；
（3）认购本次非公开发行A股股票获得中船集团、宝钢集团和中国海运根据组织文件作出的有效批准；
（4）中船龙穴股权的评估结果获得国务院国资委备案；
（5）非公开发行A股股票获得国务院国资委批准；
（6）证监会豁免中船集团以要约方式通过认购本次非公开发行股票增持中国船舶股份；
（7）本次非公开发行A股股票取得中国证监会核准文件。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
7、违约责任条款
该协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
尽管有上述违约条款的约定，各方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可或在获得审批机构批准/认可后因市场原因终止发行而导致本协议无法实施，各方不承担不能履行的违约责任，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
8、其他
（1）协议转让：任何一方未经其他方事先书面同意，不得将其在本协议项下的任何权利、权益或义务予以转让，并且任何该种转让的尝试均为无效。
（2）修改与补充：如中国法律法规对上市公司非公开发行的有关规定作出修改而导致依法需要对本协议进行调整，各方应根据该等新规定进行善意协商，并对本协议做出必要修改。对本协议的任何修改均应由各方以书面形式作出；本协议未尽事宜，由各方另行协商，各方可通过签订补充协议作为本协议附件等方式进行约定。
（3）禁止行为：任何一方不得与任何第三方另行签订任何与本协议的条文有抵触的协议。
第三节目标资产基本情况
一、 目标资产基本情况
1、龙穴造船100%股权
广州中船龙穴造船有限公司于2006年5月25日注册成立，注册资本27.2亿元、注册地为广州市南沙区珠江管理区西路68号首层。中船集团持股60%、宝钢集团持股30%、中国海运持股10%。
公司主要经营船舶、电气机械、普通机械、钢结构件技术设计、制造、修理。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。货物进出口和技术进出口，但国家限定公司经营的项目除外。主要产品为超大型油轮（VLCC）、大型矿砂船（VLOC）等各类民用船舶。公司位于广州市南沙区龙穴岛，邻近香港、澳门，区位优势得天独厚。
截止2010年11月份，公司累计承接订单36艘610.8万载重吨、手持订单30艘457.2万载重吨。其中：2艘30.8万吨VLCC、8艘23万吨VLOC、18艘8.2万吨散货船、2艘32万吨VLCC。
公司主要财务数据如下表：
单位：万元
■
上述目标资产的财务数据未经审计，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。
本次龙穴造船100%股权的预估值约28亿元（目前龙穴造船的审计评估工作正在进行中，最终以经备案的评估结果为准）。
2、“金山”号浮船坞
“金山”号浮船坞收购及改造是本次募集资金投资项目中船澄西修船流程优化技术改造项目的方案内容之一。
“金山”号浮船坞是中船澄西向江阴市金山坞船务工程有限公司长期租赁使用的8万吨级浮船坞。通过购买“金山”号浮船坞（以评估值为准），解决产权问题导致中船澄西无法对船舶技术改造做决策的局面，然后再进行改造维修，维修后该船坞的使用效率将大幅提升，可继续使用10年以上。该船坞的预计收购价为8500万元（最终以评估值为准）。
二、董事会关于资产定价合理性的探讨与分析
经公司与中船集团、宝钢集团和中国海运本着公允、合理的原则协商，本次非公开发行A股股票募集资金收购的龙穴造船100%股权价值将由评估机构以2010年12月31日为基准日进行评估，最终交易价格以经国务院国资委备案的评估结果为准。
待上述目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果确定后，公司董事会将就目标资产定价合理性作进一步探讨和分析。
经公司与江阴市金山坞船务工程有限公司本着公允、合理的原则协商，收购的“金山”号浮船坞的价值将由评估机构进行评估，最终交易价格以评估结果为准。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
为了进一步巩固和提高中国船舶工业股份有限公司（简称“中国船舶”、“本公司”、“公司”）在大型船舶制造、修船和低速船用柴油机三大核心业务的竞争优势和行业领先地位，利用公司现有优势积极拓展风力发电塔等非船业务，消除与控股股东中国船舶工业集团公司（简称“中船集团”）下属广州中船龙穴造船有限公司（简称“龙穴造船”）之间的潜在同业竞争，借助资本运作、推动公司发展战略目标的实现，公司拟向特定对象非公开发行A股股票。
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过40亿元，其中包括控股股东中船集团以其拨入中国船舶的项目投资补助资金认购股份的金额为2,000万元（最终以会计师出具专项审核报告结果为准，将于公司就本次非公开发行A股股票的下一次董事会决议公告时，随同一并予以披露）（简称“债权认购”），该部分在发行时不直接募集现金。扣除上述债权认购金额，本次非公开发行A股股票募集资金将用于收购龙穴造船100%股权、海上风力发电塔制造基地项目、沪东重机提升产能技术改造项目、中船澄西修船流程优化技术改造项目、龙穴造船补充流动资金及偿还银行贷款等。本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析如下：
一、中船集团拨入中国船舶的项目投资补助资金而形成的债权
根据财政部《2002年国债专项资金基建支出预算（拨款）的通知》，中船集团向公司拨入大缸径柴油机制造1.9亿国债项目国拨经费20,000,000元。
中船集团为尽快完成将项目投资补助注入中国船舶以落实国有资本权益，中船集团拟以拨入中国船舶的项目投资补助形成的债权参与本次非公开发行的认购，该部分项目投资补助的金额最终以会计师的专项审核报告结果为准，将于公司就本次非公开发行A股股票的下一次董事会决议公告时，一并予以披露。
二、本次募集资金现金部分使用计划
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于收购龙穴造船100%股权项目、海上风力发电塔制造基地项目（项目固定资产总投资额约3.9亿元）、沪东重机提升产能技术改造项目（项目总投资额5.03亿元）、中船澄西修船流程优化技术改造项目（项目固定资产总投资额约2.0亿元）和龙穴造船补充流动资金及偿还银行贷款等。
募集资金投资项目的各项明细及募集资金在各项目的投资限额将于公司就本次非公开发行A股股票的下一次董事会决议公告时，随同拟收购资产的审计、评估情况一并予以披露。
本次非公开发行实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分，公司可以通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
三、募集资金现金部分投资项目基本情况
（一）收购龙穴造船100%股权项目
公司将以募集资金收购龙穴造船100%股权。龙穴造船的审计、评估工作目前正在进行，具体的审计、评估结果将于公司就本次非公开发行A股股票的下一次董事会决议公告时予以披露。
经公司与中船集团、宝钢集团和中国海运本着公允、合理的原则协商，本次非公开发行A股股票募集资金收购的龙穴造船价值将由评估机构以2010年12月31日为基准日进行评估，最终交易价格将根据经国务院国资委备案的评估结果确定。
1、项目基本情况
龙穴造船成立于2006年5月25日，注册资本27.2亿元，法定代表人徐国庆，注册地广州市南沙区珠江管理区西路68号。中船集团持有其60%股权，宝钢集团持有其30%股权，中国海运持有其10%股权。
龙穴造船是珠江口造船基地中的骨干龙头企业，也是中船集团下属的大型造船企业。龙穴造船造船设施精良，生产流程布局合理，技术研发能力雄厚。拥有两个造船大坞，极为高效的一字型生产流程，四台大型门吊，区位优势得天独厚，场地资源充足。目前龙穴造船主要投产产品为超大型油轮（VLCC）、大型矿砂船（VLOC）等。预计2012年达到纲领目标212万载重吨以上，有望进入国内造船企业前10名。
截至2010年11月底，龙穴造船总资产1,217,070万元、净资产216,619万元，利润总额11,591万元。上述目标资产的财务数据未经审计，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。
2、本次收购前景分析
（1）进一步加强公司在大型船舶制造领域的竞争优势
公司下属全资子公司外高桥造船2010年造船完工量超过700万载重吨，已年造船总量连续六年位居中国各船厂之首，并已跻身世界造船三强，外高桥造船承接的国家重大海洋装备工程3000米深水半潜式钻井平台项目是我国海洋工程装备制造行业的标志性工程。外高桥造船已形成完整的大型船舶系列：好望角型散货船系列、阿芙拉型成品原油轮系列、31.6万吨级VLCC系列、大吨位海上浮式生产储油轮系列四条生产线，是目前国内规模最大最先进的造船企业。2007年12月外高桥造船收购江南长兴造船65%股权后，通过嫁接外高桥造船先进的管理模式和成熟的造船技术，目前江南长兴造船的船坞周期大大缩减，向外高桥造船40天船坞周期的世界一流水平看齐，随着未来江南长兴造船管理水平和生产效率不断提高的同时，外高桥造船的盈利水平也有望继续提高。
本次收购龙穴造船后，通过将外高桥造船的优势复制到龙穴造船将形成协同和规模效应，以进一步巩固本公司在大型船舶方面的竞争优势和行业领先地位，为公司大型船舶建造业务的长期发展奠定基础。
（2）充分发挥龙穴造船的区位优势
龙穴造船作为中国三大造船基地之一的龙穴造船基地的核心企业，是目前我国在华南地区最大的现代化大型船舶总装骨干企业，拥有两个造船大坞，极为高效的一字型生产流程，四台大型门吊，区位优势得天独厚，场地资源充足。
收购龙穴造船后，本公司下属将拥有上海地区的外高桥造船、江南长兴造船和广州地区的龙穴造船三个现代化大型造船企业，以及以建造大灵便型散货船为主的中船澄西，在造船产业布局上形成长江口和珠江口两大造船基地。
（3）消除与龙穴造船的潜在同业竞争
龙穴造船于2006年成立，于2008年上半年开工造船，首制30.8万载重吨VLCC于2009年第四季度交船，龙穴造船的产品定位为超大型油轮（VLCC）、超大型矿砂船（VLOC）等，与本公司下属外高桥造船的部分船型存在潜在同业竞争。
本次非公开发行股票募集资金部分将用于收购龙穴造船100%股权。本次收购完成后，将解决龙穴造船与本公司之间的潜在同业竞争问题，有助于提高本公司业务经营的独立性，提升治理水平。
（二）海上风力发电塔制造基地项目
1、项目情况
中船澄西是本公司的全资子公司，中船澄西主要从事船舶修理、建造及大型钢结构件制造。目前中船澄西的钢结构生产拥有四条先进的风力发电塔塔体制作流水线和精良的钢结构制造设备设施。中船澄西目前生产的风力发电塔均用以配套2.5兆瓦以上的整机。2010年上半年，公司完工交付了130套风塔。
本项目的实施方式为由中国船舶向全资子公司中船澄西增资，由中船澄西实施本项目。本项目主要生产产品为海上风塔塔筒建造（以配套3-5兆瓦的整机），兼顾常规风塔建造。本项目实施后，中船澄西将拥有24条风塔生产流水线，年产风塔800套，完工钢结构件制造13万吨，年产值15亿元。项目需要新征土地，项目固定资产总投资约3.9亿元。
2、本项目前景分析
近年来风能发电的增长趋势明显，全球风能发电装机总容量达到476亿瓦，风力发电量占世界总电量的0.5%。预计到2020年将达到12%。世界能源消耗量的持续增加，环境污染和全球气候变暖问题的日益严重，使风能发电成为世界可再生能源发展的重要方向。根据最新风能资源评估，全球陆地可利用风能资源3亿千瓦，加上近岸海域可利用风能资源，共计约10亿千瓦，风能发电产业的未来发展前景良好。
我国风电的需求呈现高速增长的态势。据统计，2009年我国除台湾省以外新增风电装机10,129台，装机容量1380.32万千瓦，超过美国排名全球第一。
中船澄西在风力发电塔业务方面已取得了显著的成绩，目前是国内生产规模最大的风力发电塔制造公司之一。公司与世界知名的风电设备供应商美国的GE及Clipper公司、丹麦VESTAS公司、日本三菱及新日铁公司等建立了长期合作关系，先后获得了美国GE公司“亚太地区最佳供应商”和“最佳以客户为中心奖”等一系列荣誉称号。2008年，中船澄西年产风力发电塔超过400套，年产量已突破6万吨；2009年在全球金融危机的影响下依然新接了100多套国外风塔和70套国内风塔的制作合同，首次进军国内风塔制作市场。2010年底公司接连获得美国GE公司60套80米冷温塔和117套65米防震塔订单、美国Clipper公司28套风塔订单，并且在2011年刚开始便获得中国华能新能源大连盖州项目33套风塔的订单、Clipper公司的44套风塔订单。
通过本次非公开发行募集投资于海上风力发电塔制造基地项目，将进一步提升中船澄西在国内风力发电塔业务的竞争力和市场份额，为中国船舶拓展非船业务起到示范性作用，进而优化公司的业务结构、成为公司新的利润增长点。
3、项目经济效益分析
中船澄西的风力发电塔产品技术成熟、质量稳定、手持订单饱满，公司已与全球著名风力发电设备厂商建立良好的战略合作关系。随着本项目的实施，中船澄西通过现有产品的技术、生产经验等优势的嫁接，能够有效的形成协同和规模效应，推动公司提高在国内外风力发电塔业务领域的竞争优势和市场占有率。随着公司业务的发展，在生产效率、产品质量和成本控制方面均不断改善，中船澄西的风力发电塔业务毛利率同比呈现上升趋势。项目的实施，在提升中船澄西风力发电塔业务收入规模的同时，能够有效提升公司的盈利能力。
本项目为新建项目，本项目建设完成后，预计正常年中船澄西风力发电塔业务的产值可达到约15亿元，项目的经济效益良好。
4、涉及报批事项
本项目涉及的立项和环评批复正在进行中。
（三）沪东重机提升产能技术改造项目
1、项目情况
沪东重机成立于2007年12月7日，是本公司的全资子公司，沪东重机主要业务为船用低速柴油机的生产。2009年，沪东重机按时保质交付柴油机87台，计110万千瓦（约150万马力），确保合同产品100%履约。2010年上半年，沪东重机完工柴油机57 台、63.57万千瓦。
本项目的实施方式为，由本公司向全资子公司沪东重机增资，由沪东重机实施本项目。项目建设完成后沪东重机年产船用低速柴油机生产能力由150万马力提高到200万马力（新增50万马力），项目总投资5.03亿元。项目建设周期至2012年6月，项目在沪东重机现有场地内实施。
2、本项目前景分析
为实现把我国建成世界造船强国的宏伟目标，作为造船的重要支撑，船舶配套必须同步发展。船用低速柴油机作为船舶的发动机，是船舶的核心配套。
沪东重机是目前我国最大的船用低速柴油机生产商，也是我国历史最悠久的船用柴油机生产商之一，沪东重机在国内船用低速柴油机领域已形成良好的品牌效应，沪东重机在产品技术、质量、交货期保障等方面拥有鲜明的竞争优势，建立在上述优势的基础上，沪东重机的船用低速柴油机产品相对其他厂商享有产品溢价。
金融危机爆发后，国内外造船行业受到负面冲击，2009年全球新船订单大幅下降，但沪东重机在2009年和2010年依然满负荷生产，沪东重机现有150万马力的产能已充分利用甚至出现超负荷运行。2010年以来，随着全球宏观经济的逐步回暖，全球造船市场已逐步见底复苏，2010年全球新船订单同比大幅增加、累计超过1亿载重吨。目前沪东重机的手持订单饱满，2011年的全年生产计划已经排满，依然需在现有产能条件下满负荷生产。为了进一步发挥沪东重机在我国船用低速柴油业务领域的竞争优势、巩固公司的行业领先地位、提升公司的市场占有率，沪东重机计划在现有产能基础上通过增加相关生产设备等技术改造提升公司船用低速柴油机生产产能至200万马力。
3、项目经济效益分析
通过提升产能技术改造项目、加强管理和挖潜，沪东重机的产能将在现有150万马力的基础上提升至200万马力。在提升和巩固沪东重机的竞争能力，提高经济效益的同时，可促使国产船用大功率低速柴油机生产能力进一步满足造船业需求，有效替代进口。项目的实施将增加沪东重机的收入规模，并且通过产品协同和规模效应，进一步提升沪东重机的盈利能力，经济效益良好。
4、涉及报批事项
本项目已于2008年6月23日获得上海市经委文号为沪经投[2008]383号的立项审批，已于2007年7月9日获得上海市环保局对环评报告的批复，文号为沪环保许管[2007]744号。
2011年沪东重机根据项目的实际需求，对项目实施方案进行了部分调整，主要为将部分国产数控机床改为进口数控机床，并新增部分生产设备如数控机床、电喷柴油机试车设备等。项目调整方案已于2011年1月27日获得中船集团文号为船工计[2011]45号《关于沪东重机股份有限公司提升产能技术改造项目可行性研究报告调整的批复》，方案调整后的立项批复、环评批复正在进行中。
（四）中船澄西修船流程优化技术改造项目
1、项目情况
中船澄西是本公司的全资子公司，中船澄西主要从事船舶修理、建造及大型钢结构件制造。中船澄西拥有30年以上的修船经验，是国内最早承接外轮修理业务的修船企业，在2006年中船澄西便位居全球修船行业前10强，修船业务中外轮占比90%以上，在国内外享有很高的信誉和能力。
由于中船澄西的修船设备设施及其配套的工艺流程近年来没有进行过较大的改造，使中船澄西改装船业务的进一步发展和修船生产效率的提升受到制约，公司希望通过本次修船流程优化技术改造项目的实施，提升公司整体修船和船舶改装能力。
本项目的实施方式为，由中国船舶向全资子公司中船澄西增资，由中船澄西实施本项目。
本项目的实施方案由如下几方面组成：
（1）“金山”号浮船坞收购及改造
金山坞是中船澄西向江阴市金山坞船务工程有限公司长期租赁使用的8万吨级浮船坞。通过购买“金山”号浮船坞（以评估值为准，“金山”号浮船坞的评估工作目前正在进行，具体的评估结果将于公司就本次非公开发行A股股票的下一次董事会决议公告时予以披露），再进行改造维修，维修后该船坞的使用效率将大幅提升，可继续使用10年以上。
（2）“长山”号浮船坞改造
长山坞是中船澄西拥有的3万吨级浮船坞，是公司的主要修船设施。通过本次改造，“长山”号浮船坞的修船效率将大幅提高，有利于公司整体盈利能力的提升。
（3）环形总段生产线改造
该生产线改造后将主要满足5万吨级以下改装船舶的生产要求，同时配合浮船坞的生产。
（4）新增门座式起重机
为配合本项目浮船坞改造后的修船生产，中船澄西舾装码头原有门座式起重机将出现资源紧张的矛盾，为此中船澄西需要新增门座式起重机以解决上述瓶颈。
中船澄西修船流程优化技术改造项目固定资产总投资约2.0亿元，其中“金山”号浮船坞的收购价预计为8,500万元（以最终评估值为准）。
2、本项目前景分析
中船澄西以承担20万吨以下大型船舶的修理和改装任务为主，本次技术改造实施后，中船澄西将可年承担200艘大型船舶的修理和改装任务，年钢材加工量20万吨的生产能力。
根据国际造修船研究机构的分析，世界修船业在未来的10-20年内将保持良好的发展势头。2005年4月生效的《防止船舶污染海洋国际公约》及《船舶压载物控制和管理公约》使船东对现有营运船舶结构和设施进行升级和改造。国际海事组织IMO-13G法规对单壳油船的淘汰期限进行限定，推动了单壳油船改装高潮，为国际船舶修理带来新的发展动力。
中国修船业具有参与国际竞争的各种优势，将有望成为世界船舶修理中心。中船澄西作为中国修船行业的领军企业，修船总量多年位居于中国修船业第一集团前列。中船澄西修船设备设施及其配套的工艺流程近年来未进行过大的改造，制约了公司改装船业务的进一步发展和修船生产效率的提升。本次流程优化技术改造项目实施后，将提高中船澄西整体修船和船舶改装能力。
3、项目经济效益分析
本项目主要通过一定的技术改造及设备设施添置，改造或优化中船澄西现有的修船作业流程，达到提升生产效率和资产产出率，通过效率提升的提高公司的修船总产值。项目建成后，预计正常可新增修造船年产值约3亿元，项目的经济效益良好。
4、涉及报批事项
本项目涉及的立项和环评批复正在进行中。
（五）龙穴造船补充流动资金及偿还银行贷款项目
1、项目基本情况
本公司拟用本次非公开发行部分募集资金收购龙穴造船100%股权，收购后龙穴造船将成为公司的全资子公司。为优化财务结构、降低财务成本、减小财务风险，实现龙穴造船持续、快速、健康发展，将本次非公开发行股票募集资金中的的一部分用于向龙穴造船增资以补充龙穴造船流动资金及偿还银行贷款。
2、必要性和合理性
龙穴造船注册成立于2006年，通过有效的建设和生产组织安排，于2008年上半年开工造船，并于2009年第四季度完成首制30.8万载重吨VLCC的交船。
随着龙穴造船业务的快速发展，以及公司的产能的逐步释放，龙穴造船资金亦日趋紧张，资产负债率维持较高的水平，截至2010年11月30日，龙穴造船总资产1,217,070万元、净资产216,619万元，资产负债率高达82.20%。本次拟用部分募集资金用于补充龙穴造船流动资金及偿还银行贷款既是公司正常经营的需要，也将有助于降低公司财务风险，增强公司持续经营能力。
3、对龙穴造船财务状况的影响
本次拟用部分募集资金补充龙穴造船的流动资金及偿还银行贷款有助于降低龙穴造船的资金流动性风险，增强龙穴造船持续经营能力及抗风险能力，同时可提升龙穴造船的债务融资能力和空间，拓宽龙穴造船的融资手段，增强龙穴造船发展后劲。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后公司业务及资产整合计划
本次非公开发行A股股票募集资金将用于收购龙穴造船100%股权、海上风力发电塔制造基地项目、沪东重机提升产能技术改造项目、中船澄西修船流程优化技术改造项目、补充龙穴造船流动资金及偿还银行贷款等。本次募投项目实施后，公司将通过对龙穴造船的管理和技术输出，进一步实现协同和规模效应以提升公司的大型船舶生产能力和行业领先优势，有利于提升公司的核心竞争力和市场占有率；通过技术改造提升沪东重机低速柴油机的生产能力和中船澄西的修船能力；通过投资海上风力发电塔制造基地项目提升中船澄西在该业务领域的竞争力。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行不会对公司的主营业务产生重大影响，短期内公司不存在对现有业务进行整合的计划。
本次发行完成后，短期内公司不存在对现有资产进行整合的计划。
二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
1、发行后公司章程变动情况
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
2、发行后上市公司股东结构变动情况
本次发行为向包括中船集团、宝钢集团、中国海运在内的不超过十名特定对象非公开发行A股股票不超过6,000万股，募集资金总额不超过40亿元。
本次发行前，中国船舶总股本为66,256万股，控股股东中船集团持有40,458万股，持股比例为61.06%。按本次发行数量上限和中船集团认购下限计算，本次发行完成后中船集团持股比例仍在51%以上。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
3、高管人员结构变动情况
中国船舶不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构不会在本次发行完成后短期内发生变动。
4、发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行完成后，公司的业务收入结构短期内不会产生重大变动，长期来看，将有利于巩固公司的行业竞争优势、提高公司的盈利能力。
三、发行后中国船舶财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况以及负债结构和负债比例变动情况
1、财务结构变动状况
本次非公开发行完成后，公司将对龙穴造船实施同一控制下合并，因此公司的资产总额与净资产额将同时增加。但由于龙穴造船的资产负债率相对较高，截至2010年11月底的资产负债率为82.20%，本公司截至2010年9月30日的资产负债率为66.96%，因此完成收购后公司的资产负债率将相应有所提高。
2、盈利能力变动状况
随着本公司完成对龙穴造船的收购，将下属外高桥造船成熟的管理和技术输出嫁接到龙穴造船，龙穴造船的管理水平和造船效率有望进一步提升，从而提升龙穴造船和本公司的盈利水平。通过技术改造提升沪东重机低速柴油机的生产能力和中船澄西的修船能力；通过投资海上风力发电塔制造基地项目提升中船澄西在该业务领域的竞争力。
3、现金流量变动状况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将相应增加，随着募投项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
1、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东中船集团及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。
2、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东中船集团及其关联人之间的管理关系不会发生重大变化。
3、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东中船集团及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，不涉及新的重大关联交易。
4、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行不会导致中船集团及其关联人与本公司产生同业竞争；本次非公开发行完成后，公司与中船集团及其关联人之间不存在实质性同业竞争。
五、本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
六、本次发行对公司负债情况的影响
公司目前的资产负债结构较为合理。本次发行不会导致公司大量增加负债。
第六节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、行业风险
1、行业周期性风险
公司所处的船舶行业与世界航运业密切相关，世界航运业受经济增长周期性波动的影响较大，在世界经济增长，特别是印度、中国等新兴国家经济高速增长时，世界航运业景气度会较高，航运指数及运价也会相对较高，针对公司相关产品的需求将更旺盛，反之则需求萎缩。因此随着世界经济的周期性变化，船舶行业也呈现明显的周期性特征。
虽然随着全球宏观经济在金融危机后逐步复苏的带动，2010年来全球造船行业也开始回暖，2010年全球新船订单同比大幅增加、合计超过1亿载重吨，并且中国造船行业的市场占有率进一步提高，已成为世界第一造船大国。但是由于全球经济危机加大了船舶行业的不确定性，不排除未来仍行业波动的风险。目前公司手持造船订单充足，新船首付款比例平均达到20%以上，修船业务、核心配套业务也需求旺盛。虽然目前公司旗下的造船企业仍能获得较高盈利，但如未来行业进一步发生波动，则公司未来业绩可能受到一定的影响。
2、原材料及能源价格波动风险
在造船业务中，钢材成本占公司总成本的25%左右，近两年船用钢板价格呈持续上涨态势。在2008 年至2009 年期间，船板价格有所回落，并一直维持低位。船板价格的快速回落将有助于缓解前期我国造船企业成本上升的巨大压力。但是进入2010 年以来，船板价格重拾快速上升的态势，这将对船企的成本控制造成较大的压力。
二、经营管理风险
（一）大股东控制的风险
中船集团持有本公司61.06%的股权，为公司实际控制人。本次非公开发行后中船集团仍居绝对控股地位。公司已完成股权分置改革，控股股东与其他股东的利益较股权分置时更趋于统一，但仍不排除中船集团通过董事会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，可能与其他股东发生利益冲突，存在大股东控制的风险。
（二）关联交易风险
本公司与中船集团及其下属子公司之间的关联交易主要为委托工贸公司和中船国贸代理采购与本公司主业生产有关的各种货物；委托工贸公司、中船国贸代理销售本公司生产或经营的各种货物；向关联方采购与本公司主业生产有关的各种货物；向关联方销售本公司生产或经营的各种货物；接受关联方提供的服务；向关联方提供服务；在中船财务公司存贷款和开展其他金融服务项目等。双方签订了各项关联交易协议，相互提供产品和服务。其中，定价方法为：本公司在签订关联交易框架协议时已明确，所有关联交易的定价均参照市场价公允定价，凡无市场价参考的，执行双方所签订的合同上约定的价格。虽然公司与控股股东及其下属子公司之间签署了相关关联交易协议，但仍然可能存在控股股东及其下属子公司通过关联交易损害公司利益的风险。
三、财务风险
（一）汇率风险
人民币兑美元汇率受到我国国际收支情况、海外经济衰退等复杂因素的影响，自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。我国实行的有管理的浮动汇率制度，在一定程度上保持了人民币对美元汇率的相对稳定，但随着汇率市场化改革的深入，人民币与其它可兑换货币之间的汇率波动可能加大，形成更富弹性的人民币汇率机制。公司目前手持订单大部分是为美元计价的出口合约，如果人民币在一定时期内波动幅度超出公司预期，或者因国内市场条件限制，公司控制人民币汇率风险的工具和手段跟不上业务的发展，则会对公司现有订单的获利能力产生负面影响。
（二）本次发行后公司资产负债率有所提高的风险
本次非公开发行完成后，公司将对龙穴造船实施同一控制下合并，因此公司的资产总额与净资产额将同时增加。但由于龙穴造船的资产负债率相对较高，截至2010年11月底的资产负债率为82.20%，本公司截至2010年9月30日的资产负债率为66.96%，因此完成收购后公司的资产负债率将相应有所提高。
四、投资回报不确定的风险
本次非公开发行募集资金主要用于收购龙穴造船100%股权、海上风力发电塔制造基地项目、沪东重机提升产能技术改造、中船澄西修船流程优化技术改造、补充龙穴造船流动资金及偿还银行贷款等项目，本次募投项目实施后，公司将进一步巩固和扩大在大型船舶建造、修船和低速船用柴油三大核心业务领域的竞争力和优势，同时积极拓展风力发电塔等非船业务。
但公司本次非公开发行募集资金投资项目可能会受到外部政策环境变化、行业景气度、资金和技术、人力资源、自然灾害等一些不可控因素的负面影响，可能影响到项目的可行性和实际的经济效益，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。
五、、与本次非公开发行股票的相关风险
（一）审批风险
本次非公开发行股票尚需获得国务院国资委批准、中国船舶股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
（二）股票价格可能发生较大波动
本公司的A股股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
中国船舶工业股份有限公司
2011年3月4日
| 指标名称 | 2007年/ 2007-12-31 | 2008年/ 2008-12-31 | 2009年/ 2009-12-31 |
| 主营业务收入 | 62,344,576 | 74,566,301 | 74,469,453 |
| 利润总额 | 12,204,148 | 10,130,494 | 5,525,283 |
| 净利润 | 5,481,785 | 3,140,598 | 2,724,817 |
| 资产总额 | 133,624,451 | 153,056,040 | 159,169,236 |
| 负债总额 | 100,615,740 | 111,053,293 | 110,847,748 |
| 净资产 | 33,008,711 | 42,002,747 | 48,321,487 |
| 所有者权益 | 23,058,836 | 31,195,788 | 35,142,202 |
| 业务 | 主体 | 业务内容 |
| 造船业务（含海洋工程装备制造） | 外高桥造船（含江南长兴造船） | 大型散货船和大型油轮：10万吨以上散货船、阿芙拉型油轮，以及20万吨以上超大型油轮（VLCC）和FPSO、半潜式海洋平台等海洋工程装备 |
| 澄西船舶 | 5.3万吨散货船 | |
| 修船业务 | 澄西船舶、远航文冲 | 船舶改装 常规修理：船体钢质工程、船体机电维修和船体油漆工程 |
| 核心配套 | 沪东重机 | 缸径700mm以下的大功率低速柴油机 |
| 中船三井 | 缸径700mm以上的大功率低速柴油机 |
| 关联交易内容 | 2010年度 | |
| 预计金额 | 占同类交易比例（%） | |
| 向关联方采购 | 430,000 | 24.85 |
| 其中：向工贸、国贸公司采购 | 166,950 | 9.65 |
| 向关联方销售 | 229,434 | 7.58 |
| 其中：向工贸、国贸公司销售 | 5,800 | 0.19 |
| 接受关联提供的服务 | 105,937 | 6.12 |
| 向关联方提供的服务 | 3,000 | 0.10 |
| 在中船财务公司的存款额 | 250,000 | 18.32 |
| 在中船财务公司的贷款额 | 250,000 | 22.74 |
| 在中船财务公司的票据结算等 | 50,000 | 14.00 |
| 关联交易内容 | 2009年度 | ||
| 协议预计金额 | 实际完成金额 | 占同类交易比例（%） | |
| 向关联方采购 | 455,387 | 364,125 | 21.66 |
| 其中：向工贸、国贸公司采购 | 156,011 | 9.29 | |
| 向关联方销售 | 277,656 | 137,483 | 5.45 |
| 其中：向工贸、国贸公司销售 | 3,823 | 0.15 | |
| 接受关联提供的服务 | 79,068 | 77,347 | 4.48 |
| 向关联方提供的服务 | 1,500 | 1,186 | 0.05 |
| 在中船财务公司的存款额 | 250,000 | 202,388 | 10.18 |
| 在中船财务公司的贷款额 | 250,000 | 140,000 | 13.56 |
| 指标 | 2008年 | 2009年 | 截至2010年11月底 |
| 资产总额 | 492,293 | 761,561 | 1,217,070 |
| 负债总额 | 518,218 | 555,320 | 1,000,451 |
| 净资产 | -25,925 | 206,241 | 216,619 |
| 利润总额 | -41,034 | -26,103 | 11,591 |