证券代码：600718 股票简称：东软集团 公告编号：临2011-002
东软集团股份有限公司关于有限售条件的流通股上市的公告
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次上市的有限售条件的流通股为2008年本公司换股吸收合并原控股股东东软集团有限公司之时，东北大学科技产业集团有限公司等十家股东承诺自2008年3月13日起三年内不转让其持有发行人股份，限售期满后方可上市流通的本公司股票。
●本次有限售条件的流通股上市数量为900,294,040股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年3月14日
一、本公司换股吸收合并原控股股东东软集团有限公司相关情况
2008年1月15日，中国证券监督管理委员会发出《关于核准沈阳东软软件股份有限公司吸收合并东软集团有限公司的批复》(证监许可[2008]87号)，同意本公司吸收合并原控股股东-东软集团有限公司，东软集团有限公司的股东将因本次合并持有384,741,043股本公司的股票。
2008年3月11日，本公司办理完成了换股吸收合并东软集团有限公司的换股登记手续以及注销东软集团有限公司所持有的本公司全部股份的相关手续。至此，本公司总股本由281,451,690股变更为524,612,925股。股东持股情况为：
| 股东名称 | 股份种类 | 股份数量（股） 2008年3月11日 | 占总股本比例 | |
| 条件的 流通股 | 东北大学科技产业集团有限公司 | 国有法人持股 | 92,462,206 | 17.6248% |
| 成都慧旭科技股份有限公司（注） | 境内法人持股 | 90,088,701 | 17.1724% | |
| 阿尔派电子（中国）有限公司 | 境内法人持股 | 73,189,550 | 13.9512% | |
| 宝钢集团有限公司 | 国家持股 | 52,067,555 | 9.9249% | |
| 东芝解决方案株式会社 | 境外法人持股 | 24,883,776 | 4.7433% | |
| INTEL CAPITAL CORPORATION | 境外法人持股 | 22,299,651 | 4.2507% | |
| PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V. | 境外法人持股 | 10,664,475 | 2.0328% | |
| 阿尔派株式会社 | 境外法人持股 | 8,571,429 | 1.6339% | |
| SAP AG | 境外法人持股 | 6,958,875 | 1.3265% | |
| 株式会社东芝 | 境外法人持股 | 3,554,825 | 0.6776% | |
| 无限售条件的流通股 | - | 139,871,882 | 26.6619% | |
| 总股本 | - | 524,612,925 | 100.0000% | |
注：原名称为沈阳慧旭科技股份有限公司，现更名为成都慧旭科技股份有限公司。
2008年3月13日，公司刊登了《沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司股份变动公告》。
2008年4月28日，东软集团有限公司办理完成工商注销登记手续，本公司办理完成变更为外商投资股份有限公司的工商登记手续。
2008年5月16日，公司刊登了《关于换股吸收合并东软集团有限公司实施完成的公告》，本公司已经完成原东软集团有限公司的资产、债权债务以及人员转移至本公司的工作。至此本次吸收合并工作已经完成。
2008年5月30日，公司2007年度股东大会同意公司名称由“沈阳东软软件股份有限公司”变更为“东软集团股份有限公司”，公司住所由“沈阳市和平区文化路3号巷11号”变更为“沈阳市浑南新区新秀街2号”。2008年6月5日，本公司办理完成了公司名称、住所变更的工商变更登记手续。
2008年6月16日，经上海证券交易所核准，公司证券简称由“东软股份”变更为“东软集团”，证券代码“600718”保持不变。
二、换股吸收合并方案中关于有限售条件的流通股上市流通的有关承诺
东北大学科技产业集团有限公司等十家有限售条件流通股股东承诺自2008年3月13日起三年内（即2008年3月13日至2011年3月12日）不转让其持有发行人股份，限售期满后方可上市流通。
三、实施换股吸收合并后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、2008年10月29日，本公司实施完成2008年半年度利润分配及转增股本方案。公司以2008年6月30日总股本524,612,925股为基数，向全体股东每10股送2股红股，每10股派发0.25元人民币现金红利(含税)，共送红股104,922,585 股，共派发现金红利13,115,323元(含税)，剩余未分配利润结转以后年度。同时以2008年6月30日总股本524,612,925股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增6股，共转增314,767,755股。实施后总股本为944,303,265股，增加419,690,340股，具体股东持股情况为：
| 股东名称 | 股份种类 | 股份数量（股） 2008年10月29日 | 占总股本比例 | |
| 条件的 流通股 | 东北大学科技产业集团有限公司 | 国有法人持股 | 166,431,971 | 17.6248% |
| 成都慧旭科技股份有限公司 | 境内法人持股 | 162,159,661 | 17.1724% | |
| 阿尔派电子（中国）有限公司 | 境内法人持股 | 131,741,190 | 13.9512% | |
| 宝钢集团有限公司 | 国家持股 | 93,721,599 | 9.9249% | |
| 东芝解决方案株式会社 | 境外法人持股 | 44,790,797 | 4.7433% | |
| INTEL CAPITAL CORPORATION | 境外法人持股 | 40,139,372 | 4.2507% | |
| PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V. | 境外法人持股 | 19,196,055 | 2.0328% | |
| 阿尔派株式会社 | 境外法人持股 | 15,428,572 | 1.6339% | |
| SAP AG | 境外法人持股 | 12,525,975 | 1.3265% | |
| 株式会社东芝 | 境外法人持股 | 6,398,685 | 0.6776% | |
| 无限售条件的流通股 | - | 251,769,388 | 26.6619% | |
| 总股本 | - | 944,303,265 | 100.0000% | |
2、2010年7月15日，本公司实施完成2009年度利润分配的议案，公司以2009年12月31日总股本944,303,265股为基数，向全体股东每10股派发2元人民币现金红利（含税），共派发现金红利188,860,653元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时以2009年12月31日总股本944,303,265股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增3股，共转增283,290,980股，转增后的公司总股本为1,227,594,245股，增加283,290,980股，具体股东持股情况为：
| 股东名称 | 股份种类 | 股份数量（股） 2010年7月15日 | 占总股本比例 | |
| 条件的 流通股 | 东北大学科技产业集团有限公司 | 国有法人持股 | 216,361,562 | 17.6248% |
| 成都慧旭科技股份有限公司 | 境内法人持股 | 210,807,559 | 17.1724% | |
| 阿尔派电子（中国）有限公司 | 境内法人持股 | 171,263,547 | 13.9512% | |
| 宝钢集团有限公司 | 国家持股 | 121,838,079 | 9.9249% | |
| 东芝解决方案株式会社 | 境外法人持股 | 58,228,036 | 4.7433% | |
| INTEL CAPITAL CORPORATION | 境外法人持股 | 52,181,184 | 4.2507% | |
| PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V. | 境外法人持股 | 24,954,871 | 2.0328% | |
| 阿尔派株式会社 | 境外法人持股 | 20,057,144 | 1.6339% | |
| SAP AG | 境外法人持股 | 16,283,768 | 1.3265% | |
| 株式会社东芝 | 境外法人持股 | 8,318,290 | 0.6776% | |
| 无限售条件的流通股 | - | 327,300,205 | 26.6619% | |
| 总股本 | - | 1,227,594,245 | 100.0000% | |
四、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为900,294,040股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年3月14日；
3、有限售条件的流通股上市的持股情况：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（股） | 本次上市数量（股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量（股） |
| 1 | 东北大学科技产业集团有限公司 | 216,361,562 | 216,361,562 | 0 |
| 2 | 成都慧旭科技股份有限公司 | 210,807,559 | 210,807,559 | 0 |
| 3 | 阿尔派电子（中国）有限公司 | 171,263,547 | 171,263,547 | 0 |
| 4 | 宝钢集团有限公司 | 121,838,079 | 121,838,079 | 0 |
| 5 | 东芝解决方案株式会社 | 58,228,036 | 58,228,036 | 0 |
| 6 | INTEL CAPITAL CORPORATION | 52,181,184 | 52,181,184 | 0 |
| 7 | PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V. | 24,954,871 | 24,954,871 | 0 |
| 8 | 阿尔派株式会社 | 20,057,144 | 20,057,144 | 0 |
| 9 | SAP AG | 16,283,768 | 16,283,768 | 0 |
| 10 | 株式会社东芝 | 8,318,290 | 8,318,290 | 0 |
| 合计 | 900,294,040 | 900,294,040 | 0 | |
五、股本变动结构表
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | ||||||
| 数量 | 比例（%） | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | |||||||||
| 1、国家持股 | 121,838,079 | 9.9249 | -121,838,079 | -121,838,079 | 0 | 0 | |||
| 2、国有法人持股 | 216,361,562 | 17.6248 | -216,361,562 | -216,361,562 | 0 | 0 | |||
| 3、其他内资持股 | 382,071,106 | 31.1236 | -382,071,106 | -382,071,106 | 0 | 0 | |||
| 其中：境内非国有法人持股 | 382,071,106 | 31.1236 | -382,071,106 | -382,071,106 | 0 | 0 | |||
| 境内自然人持股 | |||||||||
| 4、外资持股 | 180,023,293 | 14.6647 | -180,023,293 | -180,023,293 | 0 | 0 | |||
| 其中：境外法人持股 | 180,023,293 | 14.6647 | -180,023,293 | -180,023,293 | 0 | 0 | |||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 有限售条件股份合计 | 900,294,040 | 73.3381 | -900,294,040 | -900,294,040 | 0 | 0 | |||
| 二、无限售条件股份 | |||||||||
| 1、人民币普通股 | 327,300,205 | 26.6619 | 900,294,040 | 900,294,040 | 1,227,594,245 | 100 | |||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 无限售条件流通股份合计 | 327,300,205 | 26.6619 | 900,294,040 | 900,294,040 | 1,227,594,245 | 100 | |||
| 三、股份总数 | 1,227,594,245 | 100.0000 | 0 | 0 | 1,227,594,245 | 100 | |||
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二○一一年三月五日