证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2011-01

  南京栖霞建设股份有限公司

  第四届董事会第二十三次会议决议暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京栖霞建设股份有限公司第四届董事会第二十三次会议通知于2011年2月28日以电子传递方式发出，会议于2011年3月3日在南京市以通讯方式召开，董事会成员7名，实际出席董事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并通过了以下议案：

一、投资设立农村小额贷款公司的议案

1、关联交易概述

为顺应国家新农村建设和金融改革的发展导向，发挥公司所在区域优势，在风险可控的情况下进一步拓宽公司的盈利渠道，根据国家和地方有关政策法规，本公司拟与南京栖霞建设集团有限公司、南京栖霞建设物业有限公司（本公司的控股子公司）共同发起设立农村小额贷款公司。公司注册资本拟为1.5亿元人民币，股东三方均以现金出资，其中本公司及控股子公司合计出资1.2亿元，持有其80％的股权。

因南京栖霞建设集团有限公司是本公司的控股股东，此项交易构成了关联交易。

经独立董事认可，此项关联交易提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。会议应到董事7名，实到董事7名，关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、范业铭先生回避表决，其他4名董事一致表决通过了此项议案。

2、关联方介绍

南京栖霞建设集团有限公司是本公司的控股股东，持有公司股份33942.06万股，占公司总股本的32.33％。该公司注册资本：18962.5万元人民币，注册地址：南京市栖霞区和燕路251号，法定代表人：江劲松，经营范围：房地产项目开发、建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管理；实业投资等。截止2010年12月31日，该公司（母公司）资产总额174036万元，贷款总额93800万元，净资产61232万元，资产负债率64.8％。2010年度实现净利润6885万元。（财务数据未经审计）

3、关联交易的基本情况

本公司拟与南京栖霞建设集团有限公司、南京栖霞建设物业有限公司共同发起设立农村小额贷款公司。公司注册资本拟为1.5亿元人民币，股东三方均以现金出资，出资金额和持股比例如下表所示。股东三方拟首期出资注册资本的50%，剩余部分自公司开业起1年内缴足。

股东名称	出资金额（万元）	持股比例
南京栖霞建设股份有限公司	10500	70%
南京栖霞建设集团有限公司	3000	20%
南京栖霞建设物业有限公司	1500	10%
合计	15000	100%

4、交易目的和交易对上市公司的影响

此项投资的目的是为顺应国家新农村建设和金融改革的发展导向，发挥公司所在区域优势，在风险可控的情况下进一步拓宽公司的盈利渠道。

此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

5、独立董事的意见

公司独立董事王跃堂先生、沈坤荣先生、李启明先生对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。

6、备查文件目录

（1）董事会决议；

（2）经独立董事签字确认的独立意见。

二、向南京电子网板科技股份有限公司提供借款支持的议案

1、关联交易概述

为支持合营企业南京电子网板科技股份有限公司的产品升级改造，本公司拟向该公司提供借款1800万元人民币，借款期限一年，借款利率为同期银行借款基准利率。该公司的其他股东已按持股比例同时向该公司提供条件相等的借款。该公司承诺以旧厂区土地拆迁补偿款优先偿还该项借款。

因本公司董事长陈兴汉女士、董事总裁江劲松先生兼任南京电子网板科技股份有限公司董事，此项交易构成了关联交易。

经独立董事认可，此项关联交易提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。会议应到董事7名，实到董事7名，关联董事陈兴汉女士、江劲松先生回避表决，其他5名董事一致表决通过了此项议案。

2、关联方介绍

南京电子网板科技股份有限公司是本公司的合营企业，本公司持有其50％的股权。该公司注册资本：33800万元人民币，注册地址：南京市中央门外网板路8号，法定代表人：朱明亮，营业范围：生产各类彩色显像管和其他CRT显示器件配套的平板荫罩，并对销售后的产品进行技术咨询和服务。截止2010年12月31日，该公司资产总额51309万元，负债总额17296万元，净资产34013万元，资产负债率33.7％。2010年度实现利润总额-1643万元。（财务数据未经审计）

3、关联交易的基本情况

为支持南京电子网板科技股份有限公司的产品升级改造，本公司拟向该公司提供借款1800万元人民币，借款期限一年，借款利率为同期银行借款基准利率。该公司的其他股东已按持股比例同时向该公司提供条件相等的借款。该公司承诺以旧厂区土地拆迁补偿款优先偿还该项借款。

截至本次交易为止，本公司已累计向该公司提供借款5325万元，未达到本公司净资产的5％。

4、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司提供此项借款是为支持南京电子网板科技股份有限公司的产品升级改造，有利于提升该公司的经营业绩和本公司的投资收益。

此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

5、独立董事的意见

公司独立董事王跃堂先生、沈坤荣先生、李启明先生对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。

6、备查文件目录

（1）董事会决议；

（2）经独立董事签字确认的独立意见。

南京栖霞建设股份有限公司董事会

2011年3月5日