第五届董事会第七次会议决议公告
股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2011-007
北京顺鑫农业股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第七次会议通知于2011年2月21日以当面送达的方式通知了公司全体董事、监事，会议于2011年3月4日在顺鑫国际商务中心12层会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司3名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于投资设立北京顺鑫创新国际物流有限公司》的议案；
为更好地把握农产品物流特别是农产品冷链物流的市场机会，不断完善公司的农产品加工及物流配送产业链条，做强做大农产品流通业务，公司拟投资1,000万元，注册成立北京顺鑫创新国际物流有限公司，积极开展农产品物流配送业务。
表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。
二、审议通过了《关于公司控股子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司向控股股东北京顺鑫农业发展集团有限公司借款的关联交易》的议案；
公司的控股子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司（以下简称“顺鑫佳宇”）拟向本公司控股股东北京顺鑫农业发展集团有限公司（以下简称“顺鑫集团”）借款人民币55,000万元（利率按商业银行年贷款基准利率*90%计算），用于补充流动资金需求。
顺鑫集团为本公司控股股东，顺鑫佳宇为本公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事李维昌先生、郭妨军先生回避此项议案的表决。
本次交易需提交公司股东大会审议。与此次关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
表决结果：有效表决票数7票。其中同意票7票，反对票0票，弃权票0股。
三、审议通过了《关于公司向中国民生银行申请综合授信额度》的议案；
为确保公司持续、稳定地发展，及时把握投资机会。公司拟向中国民生银行申请4亿元综合授信额度，期限一年。
公司的控股股东“北京顺鑫农业发展集团有限公司”为公司上述综合授信额度提供担保。
表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。
四、审议通过了《关于公司向北京银行申请综合授信》的议案；
为确保公司持续、稳定地发展，及时把握投资机会。公司拟向北京银行申请15亿元综合授信，期限三年。
公司的控股股东“北京顺鑫农业发展集团有限公司”为公司上述综合授信提供担保。
表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。
五、审议通过了《关于公司授权公司法定代表人李维昌先生代表本公司办理向中国民生银行、北京银行申请综合授信额度的事宜并签署相关合同及文件》的议案。
由于公司拟向中国民生银行、北京银行申请综合授信额度，因此本公司董事会拟授权公司法定代表人李维昌先生代表本公司办理上述综合授信的事宜并签署有关合同及文件。
表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。
六、审议通过了《关于提请召开2011年第二次临时股东大会》的议案。
2011年第二次临时股东大会通知信息详细内容披露在公司信息披露指定网站：巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。
上述议案二需提交公司股东大会审议。
北京顺鑫农业股份有限公司
董事会
2011年3月4日
股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2011-008
北京顺鑫农业股份有限公司
关于投资设立北京顺鑫创新国际物流
有限公司的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为更好地把握农产品物流特别是农产品冷链物流的市场机会，不断完善北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“顺鑫农业”、“公司”或“本公司”）农产品加工及物流配送产业链条，做强做大农产品流通业务，公司拟投资1,000万元，注册成立北京顺鑫创新国际物流有限公司，积极开展农产品物流配送业务。
2、公司于2011年3月4日召开了第五届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于投资设立北京顺鑫创新国际物流有限公司》的议案。本次对外投资事项无需股东大会或政府有关部门批准。
3、本次投资事项不构成关联交易。
二、投资标的的基本情况
（一）出资方式
公司以自有货币资金1,000万元出资成立北京顺鑫创新国际物流有限公司，持股比例100%。
（二）标的公司基本情况
公司名称：北京顺鑫创新国际物流有限公司
公司住所：北京市顺义区金马工业区22号
法定代表人：郭妨军
企业类型：有限责任公司
注册资本：1,000万元
经营范围：物流综合业务；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；日用百货；电子商务（未取得国家专项审批的项目除外）；信息咨询（中介服务除外）；国际货运代理（不含道路运输服务）。（具体以工商行政机关核准的经营范围为准）
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次对外投资的目的在于更好地把握农产品物流特别是农产品冷链物流的市场机会，不断完善公司农产品加工及物流配送产业链条，做强做大农产品流通业务，投资所需资金全部为公司自有资金。
本次投资不存在因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，股权投资及与他人合作的风险，项目管理和组织实施的风险等，对上市公司未来财务状况和经营成果没有较大影响。
北京顺鑫农业股份有限公司
董事会
2011年3月4日
股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2011-009
北京顺鑫农业股份有限公司
关于控股子公司北京顺鑫佳宇房地产
开发有限公司向控股股东北京顺鑫农业
发展集团有限公司借款的关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“顺鑫农业”、“公司”或“本公司”）的控股子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司（以下简称“顺鑫佳宇”）与本公司控股股东北京顺鑫农业发展集团有限公司（以下简称“顺鑫集团”）于2011年3月4日在北京顺义签署《借款协议》，顺鑫佳宇拟向顺鑫集团借款人民币55,000万元（利率按商业银行年贷款基准利率*90%计算），用于补充流动资金需求。
2、顺鑫集团为本公司控股股东，顺鑫佳宇为本公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易已经2011年3月4日公司召开的第五届第七次董事会审议通过，在对此议案进行表决时关联董事李维昌先生、郭妨军先生进行了回避。公司独立董事对此次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与此次关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
关联方名称：北京顺鑫农业发展集团有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：北京市顺义区站前西街2号
主要办公地点：北京市顺义区站前西街2号
法定代表人：李维昌
注册资本：人民币85,000万元
税务登记证号：11022210255117X
主营业务：种植业、养殖业及其产品加工销售，农业技术开发，农业产前、产中、产后服务；销售日用百货，日用杂品、五金交电、化工、针纺织品
股东：北京市顺义区国有资本经营管理中心（持有顺鑫集团100%股权）
2、顺鑫集团历史沿革及主要业务最近三年发展状况
顺鑫集团成立于1994年9月7日，原名为北京市泰丰现代农业发展中心。2002年5月，经北京市顺义区经济委员会顺经字[2002]第37号《关于对〈关于北京市泰丰现代农业发展中心整体改制为北京顺鑫农业发展（集团）有限公司”的请示〉的批复》批准，北京市泰丰现代农业发展中心由原隶属于北京市顺义区经济委员会的全民所有制企业改制为由北京顺鑫投资管理公司、北京霞光饲料总公司（后改名为北京霞光食品工业公司）共同出资的有限公司，整体改制后名称变更为北京顺鑫农业发展集团有限公司。
2009年7月1日，北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会以顺国资复[2009]21号《顺义区人民政府国有资产监督管理委员会关于北京燕京啤酒集团公司等企业无偿划转的批复》批准，分别将北京顺鑫投资管理公司持有的顺鑫集团92.8%股权、北京霞光食品工业公司持有的顺鑫集团7.2%股权无偿划转给北京市顺义区国有资本经营管理中心（以下简称“国资中心”）。本次划转已于2009年7月2日完成工商变更登记手续。本次划转完成后，国资中心持有顺鑫集团100%的股权。
目前，顺鑫集团主要控参股企业有：北京顺鑫农业股份有限公司、北京顺鑫鲲鹏食品有限公司、北京顺鑫鑫悦面粉有限公司、北京顺鑫绿色度假村有限公司、北京顺鑫牵手有限责任公司、北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司等。
3、顺鑫集团2010年相关财务数据
截至2010年12月31日，顺鑫集团总资产为1,189,394万元, 净资产296,713万元，2010年实现营业收入674,790万元，净利润23,086万元。
4、顺鑫集团为公司控股股东，其与本公司控股子公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
为补充流动资金需求，顺鑫佳宇拟向本公司控股股东顺鑫集团借款人民币55,000万元。借款期限一年，利率按商业银行年贷款基准利率*90%计算。
四、交易协议的主要内容
1、借款金额：人民币55,000万元，大写：人民币伍亿伍千万元。
2、借款用途：用于补充流动资金需求。
3、借款利息：按商业银行年贷款基准利率*90%计息，计息期自放款之日起计算，直到还清全部借款为止。
4、借款期限：自2011年3月10日至2012年3月9日。
5、还款日期及方式：自借款到期日后五日内，顺鑫佳宇将《借款协议》项下借款本金一次性支付给顺鑫集团。
《借款协议》经协议各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日并经公司股东大会审议通过之日起生效。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
顺鑫佳宇向顺鑫集团拟借款人民币55,000万元，用于补充流动资金需求。不存在损害公司及全体股东利益的行为，借款利率与同期银行贷款利率相比有一定的下浮，也体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2011年初至披露日公司与顺鑫集团发生的除本次关联交易以外的总金额为7,661.44万元，为公司与顺鑫集团于2011年1月5日发生的对北京鑫大禹水利建筑工程有限公司的增资事宜。
七、独立董事事前认可及独立意见
本公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。
本公司独立董事发表了独立意见，认为本次关联交易符合顺鑫佳宇实际情况，目的是为了补充顺鑫佳宇流动资金缺口，同时，借款利率下浮也体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。关联董事采取了回避表决，是公平合理的。所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。本次交易事项公允，合法，不存在大股东侵占上市公司利益的情况，没有损害中小股东的利益。
北京顺鑫农业股份有限公司
董事会
2011年3月4日
股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2011-010
北京顺鑫农业股份有限公司
关于提请召开2011年
第二次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2011年第二次临时股东大会；
（二）会议召集人：北京顺鑫农业股份有限公司董事会；
本次股东大会的召开经公司第五届董事会第七次会议审议通过，由公司董事会召集。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定
（四）会议召开时间：
现场会议召开时间：2011年3月21日下午1：00
网络投票时间： 2011年3月20日——2011年3月21日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011年3月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2011年3月20日下午15:00至2011年3月21日下午15:00期间的任意时间。
（五）会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：
如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
（七）出席对象：
1、在股权登记日持有公司股份的股东：截至2011年3月15日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的法律顾问。
（八）会议召开地点：北京市顺义区站前街北侧顺鑫国际商务中心14层会议室
（九）公司将于2011年3月16日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。
二、会议审议事项
（一） 提案名称：
议案一：审议《关于公司控股子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司向控股股东北京顺鑫农业发展集团有限公司借款的关联交易》的议案。
（二）披露情况：
上述议案相关披露请查阅2011年3月5日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。
（三）特别强调事项：
公司股东既可参与现场股票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络股票。
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记手续
出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人深圳股票帐户卡和持股凭证；
出席会议法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到指定地点办理登记手续；
异地股东可用信函或传真方式登记。
（二）登记时间
本次股东大会登记日：自2011年3月16日至2011年3月18日下午17：00以前每个工作日的上午9:00—11:00，下午15:00—17:00登记。
（三）登记地点
北京顺鑫农业股份有限公司资本运营部
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）采用深交所交易系统投票的投票程序
1、投票代码：360860；
2、投票简称：顺鑫投票
3、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年3月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
4、在投票当日，“顺鑫投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00 元代表议案二，以此类推，每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
| 对应申报价格 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 代表对所有议案统一表决 | 100.00 |
| 议案一 | 审议《关于公司控股子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司向控股股东北京顺鑫农业发展集团有限公司借款的关联交易》的议案 | 1.00 |
（3）对于各议案，在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年3月20日下午15:00至2011年3月21日下午15:00期间的任意时间。
2、采用互联网系统投票的操作流程
（1）股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
①申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。
②激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址
http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。
①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京顺鑫农业股份有限公司2010年年度股东大会投票”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
五、投票注意事项
（一）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准；
（二）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
六、其它事项
（一）会议联系方式
联系电话：（010）69420860
联系人：康涛、许晓青
传真：（010）69443137
通讯地址：北京市顺义区站前街北侧顺鑫国际商务中心13层资本运营部
邮政编码：101300
（二）出席本次股东会议现场会议的所有股东的费用自理。
（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
2011年3月4日
附件（本授权委托书裁剪或复印有效）：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席北京顺鑫农业股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名（名称）：
委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托日期：
委托人签名（或盖章）：