证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2011—005

深圳华侨城股份有限公司

关于召开2010年年度

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决，该委托代理人不必是公司的股东，或者在网络投票时间参加网络投票。

一、召开会议基本情况

（一）召集人：深圳华侨城股份有限公司董事会

（二）召开方式：现场表决与网络投票相结合方式

（三）召开时间：

现场会议时间：2011年3月25日（星期五）14：30

网络投票时间：2011年3月24日（星期四）15:00-2011年3月25日（星期五）15:00

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011年3月25日（星期五）9：30—11：30，13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2011年3月24日（星期四）15：00至2011年3月25日（星期四）15：00期间的任意时间。

（四）现场会议召开地点：广东省深圳市南山区华侨城集团办公楼五楼会议室

（五）股权登记日：2011年3月22日（星期二）

（六）投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

（七）出席对象：

1、2011年3月22日（星期二）15时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的股东大会见证律师；

4、公司聘请的会计师；

5、公司董事会同意列席的相关人员。

二、会议审议事项

（一）提案名称：

1、关于公司2010年年度报告的提案；

2、关于公司2010年年度利润分配及资本公积金转增股本的提案；

3、关于公司董事会工作报告的提案；

4、关于公司监事会工作报告的提案；

5、听取公司独立董事工作报告；

6、关于公司2011-2012年度申请银行授信额度的提案；

7、关于公司2011-2012年度向华侨城集团公司申请委托借款额度的提案；

8、关于公司及控股子公司2011-2012年度为控参股公司提供担保的提案；

9、关于公司2011年日常性关联交易的提案；

10、关于续聘会计师事务所的提案；

11、关于修订《深圳华侨城股份有限公司章程》的提案。

以上第1至第10项提案由股东大会以普通决议批准，第11项提案以特别决议批准。

（二）披露情况：详见公司分别于2011年3月4日和5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的公司第五届董事会第五次会议决议公告（公告编号：2011-003）、第五届监事会第六次会议决议公告（公告编号：2011-004）、委托借款关联交易公告（公告编号：2011-007）、日常性关联交易公告（公告编号：2011-008）、对外担保公告（公告编号：2011-010）及在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关文件。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：

法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书及出席人身份证登记。

个人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记。

异地股东可用传真或电子邮件登记。

出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件，到会场办理登记手续。

（二）登记时间：2011年3月22日（星期二）至2011年3月24日（星期四）9：00至12：00、14：00至18：00。

（三）登记地点：广东省深圳市南山区华侨城集团办公楼四层深圳华侨城股份有限公司董事会秘书处。

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序：

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的程序

■

1、通过交易系统进行网络投票的时间为2011年3月25日（星期五）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统将挂牌本公司投票证券：投票证券代码“360069”，投票简称“侨城投票”；

2、输入买入指令，买入；

3、输入证券代码360069；

4、输入委托价格，选择拟投票的议案。委托价格与议案序号的对照关系如下表：

■

5、输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

■

6、确认投票委托完成；

7、计票规则：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（二）采用互联网投票的身份认证和投票程序

■

1、股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

如激活指令是上午11：30 之前发出的，则服务密码当日下午13：00 即可使用；如激活指令是上午11：30 之后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

■

（2）申请数字证书

可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。

股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票

①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“深圳华侨城股份有限公司2010年第二次临时股东大会投票”。

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；确认并发送投票结果。

2、股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年3月24日（星期四）15：00至2011年3月25日（星期五）15：00期间的任意时间。

（三）网络投票注意事项

1、网络投票不能撤单；

2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

4、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

5、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，可于当日下午18:00 点后登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

五、其它事项

（一）会议联系方式：

联系人员：熊鹰

联系电话：0755-26909069

传真号码：0755-26934538

电子信箱：xiongying@chinaoct.com

（二）会议费用：与会股东及代理人食宿交通费用自理。

六、授权委托书

兹委托 先生（女士）代理本单位（本人）出席深圳华侨城股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 证件名称：

证件号码： 委托人持股数：

委托人账户号码：

受托人签名： 证件名称：

证件号码： 受托日期：

委托人表决指示（请在相应的表决意见上划"√"）：

■

深圳华侨城股份有限公司

董事会

二○一一年三月五日

证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2011-010

深圳华侨城股份有限公司

及控股子公司2011-2012年度对控参股公司提供担保额度的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2010年3月1日在深圳华侨城洲际大酒店马德里二厅召开，出席会议的董事10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司及控股子公司2011-2012年度对控参股公司提供担保额度的议案，公司独立董事对公司拟发生的对外担保事项发表了独立意见，同意公司及控股子公司拟为公司参控股公司合计提供184.65亿元人民币额度的借款担保，该部分需担保的借款包含在公司向银行申请的综合授信额度内。其中，公司合并单位内部贷款担保额度为184.25亿元人民币；公司按持股比例为参股公司提供贷款担保额度为0.40亿元人民币。根据公司章程规定，该事项须提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人武汉华侨城实业发展有限公司为公司全资子公司，该公司2010年末净资产为9.83亿元，2010年公司尚处于建设期。2010年底该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2011-2012年度拟为该公司人民币18亿额度的银行借款提供信用担保。

（二）被担保人天津华侨城实业有限公司为公司全资子公司，该公司2010年末净资产为9.79亿元，2010年公司尚处于建设期。2010年底该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2011-2012年度拟为该公司人民币15亿额度的银行借款提供信用担保。

（三）被担保人上海万锦实业发展有限公司为公司全资子公司，该公司2010年末净资产为2.69亿元，2010年公司尚处于建设期。2010年底该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2011-2012年度拟为该公司人民币9.2亿额度的银行借款提供信用担保。

（四）被担保人华侨城（上海）置地有限公司为公司全资子公司，该公司2010年末净资产为14.69亿元，2010年公司尚处于建设期。2010年底该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2011-2012年度拟为该公司人民币15亿额度的银行借款提供信用担保。

（五）被担保人上海华侨城投资发展有限公司为公司全资子公司，该公司2010年末净资产为4.38亿元，2010年实现营业收入3.17亿元，实现净利润为0.41亿元。2010年底该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2011-2012年度拟为该公司人民币1亿额度的银行借款提供信用担保。

（六）被担保人深圳华侨城哈克文化有限公司为公司全资子公司，该公司2010年末净资产为0.80亿元，2010年公司尚处于筹建期。2010年底该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2011-2012年度拟为该公司人民币0.8亿额度的银行借款提供信用担保。

（七）被担保人深圳市华侨酒店置业有限公司为公司全资子公司，该公司2010年末净资产为4.75亿元，2010年公司尚处于建设期。2010年底该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2011-2012年度拟为该公司人民币1亿额度的银行借款提供信用担保。

（八）被担保人深圳华侨城大酒店有限公司为公司全资子公司，该公司2010年末净资产为5.55亿元，2010年实现营业收入3.19亿元，实现净利润为0.21亿元。2010年底该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2011-2012年度拟为该公司人民币1.5亿额度的银行借款提供信用担保。

（九）被担保人深圳市华侨城国际酒店管理有限公司为公司全资子公司，该公司2010年末净资产为1.35亿元，2010年实现营业收入1.86亿元，实现净利润为-46万元。2010年底该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2011-2012年度拟为该公司人民币0.5亿额度的银行借款提供信用担保。

（十）被担保人深圳市华侨城城市客栈有限公司为公司全资子公司，该公司2010年末净资产为0.98亿元，2010年实现营业收入1.47亿元，实现净利润为-234万元。2010年底该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2011-2012年度拟为该公司人民币0.5亿额度的银行借款提供信用担保。

（十一）被担保人香港华侨城有限公司为公司全资子公司，该公司2010年末净资产为18.42亿元，2010年实现营业收入25.17亿元，实现净利润为0.63亿元。2010年底该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2011-2012年度拟为该公司人民币20亿额度的银行借款提供信用担保。

（十二）被担保人西安华侨城实业有限公司为公司控股子公司，公司累计持有西安华侨城实业有限公司89%股份，其他股东将按其持股比例提供相应担保。该公司2010年末净资产为1.73亿元，2010年公司尚处于建设期。2010年底该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2011-2012年度为该公司人民币10亿额度的银行借款提供信用担保。

（十三）被担保人上海天祥华侨城有限公司为公司控股子公司，公司累计持有上海天祥华侨城有限公司86%股份，其他股东将按其持股比例提供相应担保。该公司2010年末净资产为21.28亿元，2010年实现营业收入22.47亿元，实现净利润为5.98亿元。2010年底该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2011-2012年度拟为该公司人民币25亿额度的银行借款提供信用担保。

（十四）被担保人成都天府华侨城实业发展有限公司为公司控股子公司，公司累计持有成都天府华侨城实业发展有限公司78%股份，其他股东将按其持股比例提供相应担保。该公司2010年末净资产为11.67亿元，2010年实现营业收入17.39亿元，实现净利润为1.66亿元。2010年底该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2011-2012年度拟为该公司人民币15亿额度的银行借款提供信用担保。

（十五）被担保人云南华侨城实业发展有限公司为公司控股子公司，公司累计持有云南华侨城实业发展有限公司70%股份，其他股东将按其持股比例提供相应担保。该公司2010年末净资产为5.44亿元，2010年公司尚处于建设期。2010年底该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2011-2012年度拟为该公司人民币12.6亿额度的银行借款提供信用担保。

（十六）被担保人泰州华侨城有限公司为公司控股子公司，公司累计持有泰州华侨城有限公司70%股份，其他股东将按其持股比例提供相应担保。该公司2010年末净资产为1.67亿元，2010年实现营业收入3.44亿元，实现净利润为212万元。2010年底该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2011-2012年度拟为该公司人民币4.2亿额度的银行借款提供信用担保。

（十七）被担保人华侨城(亚洲)控股有限公司为公司控股子公司，该公司属香港上市公众公司，公司累计持有华侨城(亚洲)控股有限公司57%股份。该公司2010年末净资产为16.76亿元，2010年实现营业收入25.17亿元，实现净利润为1.70亿元。2010年底该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2011-2012年度拟为该公司人民币12.55亿额度的银行借款提供信用担保。

（十八）被担保人安徽华力包装有限公司为公司控股子公司，该公司为香港上市公众公司华侨城(亚洲)控股有限公司全资子公司,公司累计持有安徽华力包装有限公司57%股份。其直接股东为境外公司，由于国内银行不接受境外公司提供的担保,所以由该公司与其他兄弟公司采取互保的方式取得银行借款。该公司2010年末净资产为0.42亿元，2010年实现营业收入1.07亿元，实现净利润为290万元。2010年底该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2011-2012年度拟为该公司人民币0.5亿额度的银行借款提供信用担保。

（十九）被担保人惠州华力包装有限公司为公司控股子公司，该公司为香港上市公众公司华侨城(亚洲)控股有限公司全资子公司,公司累计持有安徽华力包装有限公司57%股份。其直接股东为境外公司，由于国内银行不接受境外公司提供的担保,所以由该公司与其他兄弟公司采取互保的方式取得银行借款。该公司2010年末净资产为0.70亿元，2010年实现营业收入1.54亿元，实现净利润为704万元。2010年底该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2011-2012年度拟为该公司人民币4.45亿额度的银行借款提供信用担保。

（二十）被担保人华励包装（惠州）有限公司为公司控股子公司，该公司为香港上市公众公司华侨城(亚洲)控股有限公司全资子公司,公司累计持有安徽华力包装有限公司57%股份。其直接股东为境外公司，由于国内银行不接受境外公司提供的担保,所以由该公司与其他兄弟公司采取互保的方式取得银行借款。该公司2010年末净资产为391万元，2010年实现营业收入0.98亿元，实现净利润为-420万元。2010年底该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2011-2012年度拟为该公司人民币2.6亿额度的银行借款提供信用担保。

（二十一）被担保人上海华励包装有限公司为公司控股子公司，该公司为香港上市公众公司华侨城(亚洲)控股有限公司全资子公司,公司累计持有安徽华力包装有限公司57%股份。其直接股东为境外公司，由于国内银行不接受境外公司提供的担保,所以由该公司与其他兄弟公司采取互保的方式取得银行借款。该公司2010年末净资产为0.71亿元，2010年实现营业收入2.19亿元，实现净利润为824万元。2010年底该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2011-2012年度拟为该公司人民币3.45亿额度的银行借款提供信用担保。

（二十二）被担保人中山华力包装有限公司为公司控股子公司，该公司为香港上市公众公司华侨城(亚洲)控股有限公司全资子公司,公司累计持有安徽华力包装有限公司57%股份。其直接股东为境外公司，由于国内银行不接受境外公司提供的担保,所以由该公司与其他兄弟公司采取互保的方式取得银行借款。该公司2010年末净资产为0.47亿元，2010年实现营业收入1.16亿元，实现净利润为773万元。2010年底该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2011-2012年度拟为该公司人民币1.75亿额度的银行借款提供信用担保。

（二十三）被担保人中山华励包装有限公司为公司控股子公司，该公司为香港上市公众公司华侨城(亚洲)控股有限公司全资子公司,公司累计持有安徽华力包装有限公司57%股份。其直接股东为境外公司，由于国内银行不接受境外公司提供的担保,所以由该公司与其他兄弟公司采取互保的方式取得银行借款。该公司2010年末净资产为464万元，2010年实现营业收入0.43亿元，实现净利润为95万元。2010年底该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2011-2012年度拟为该公司人民币0.9亿额度的银行借款提供信用担保。

（二十四）被担保人深圳华力包装贸易有限公司为公司控股子公司，该公司为香港上市公众公司华侨城(亚洲)控股有限公司全资子公司,公司累计持有安徽华力包装有限公司57%股份。其直接股东为境外公司，由于国内银行不接受境外公司提供的担保,所以由该公司与其他兄弟公司采取互保的方式取得银行借款。该公司2010年末净资产为0.94亿元，2010年实现营业收入1.03亿元，实现净利润为538万元。2010年底该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2011-2012年度拟为该公司人民币1.75亿额度的银行借款提供信用担保。

（二十五）被担保人深圳招商华侨城投资有限公司为公司参股公司，公司累计持有深圳招商华侨城投资有限公司50%股份，其他股东将按其持股比例提供相应担保。该公司2010年末净资产为8.06亿元，2010年实现营业收入21.37亿元，实现净利润为6.56亿元。2010年底该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2011-2012年度拟为该公司人民币7亿额度的银行借款提供信用担保。

（二十六）被担保人长沙世界之窗有限公司为公司参股公司，公司累计持有长沙世界之窗有限公司25%股份，其他股东将按其持股比例提供相应担保。该公司2010年末净资产为1.17亿元，2010年实现营业收入1.02亿元，实现净利润为0.17亿元。2010年底该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2011-2012年度拟为该公司人民币0.4亿额度的银行借款提供信用担保。

四、董事会意见

公司及控股子公司拟为公司参控股公司提供的借款担保，是基于公司控参股子公司中部分公司因尚处于建设期或运营初期，股东提供担保有利于该等公司获取低成本的资金，降低公司财务费用。

董事会认为，在符合国家有关法规政策的规定下，该担保事项是为了充分利用公司及控股子公司的信用，为控参股公司获取银行借款，用于其建设及运营。董事会对以上被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信状况等进行了全面评估,该担保事项符合公司和股东利益。此事项须提请公司股东大会审议，公司关于本次担保事项的审批程序合法有效。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

2010年，公司对外担保额度为89.8亿元。截止2010年12月31日，实际担保总额为人民币6.34亿元，港币1.93亿元。2010年度公司及控股子公司的担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为6%。2010年度公司无逾期的担保及涉及诉讼的担保。

特此公告。

深圳华侨城股份有限公司

董事会

二○一一年三月五日

序号	提案内容	对应委托 价格
提案1	关于公司2010年年度报告的提案	1.00
提案2	关于公司2010年年度利润分配及资本公积金转增股本的提案	2.00
提案3	关于公司董事会工作报告的提案	3.00
提案4	关于公司监事会工作报告的提案	4.00
提案5	关于公司2011-2012年度申请银行授信额度的提案	5.00
提案7	关于公司2011-2012年度向华侨城集团公司申请委托借款额度的提案	7.00
提案8	关于公司及控股子公司2011-2012年度为控参股公司提供担保的提案	8.00
提案9	关于公司2011年日常性关联交易的提案	9.00
提案10	关于续聘会计师事务所的提案	10.00
提案11	关于修订《深圳华侨城股份有限公司章程》的提案	11.00
总提案		100.00

委托股数	对应表决意见
1股	同意
2股	反对
3股	弃权

买入证券	买入价格	买入指数
369999	1.00	4位数字的“激活校验码”

买入证券	买入价格	买入指数
369999	2.00	大于1的整数

提案序号	提案内容	表决意见
1	关于公司2010年年度报告的提案	□同意□反对□弃权
2	关于公司2010年年度利润分配及资本公积金转增股本的提案	□同意□反对□弃权
3	关于公司董事会工作报告的提案	□同意□反对□弃权
4	关于公司监事会工作报告的提案	□同意□反对□弃权
6	关于公司2011-2012年度申请银行授信额度的提案	□同意□反对□弃权
7	关于公司2011-2012年度向华侨城集团公司申请委托借款额度的提案	□同意□反对□弃权
8	关于公司及控股子公司2011-2012年度为控参股公司提供担保的提案	□同意□反对□弃权
9	关于公司2011年日常性关联交易的提案	□同意□反对□弃权
10	关于续聘会计师事务所的提案	□同意□反对□弃权
11	关于修订《深圳华侨城股份有限公司章程》的提案	□同意□反对□弃权