第四届董事会第十八次会议决议公告
暨召开2010年度股东大会的通知
证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2011-4号
沧州大化股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
暨召开2010年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沧州大化股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2011年3月2日下午2：30在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，监事褚继树、魏晋元、冯秀森列席了会议；总经理王辉先生出席了会议；会议人数符合公司章程规定要求。会议由董事长赵桂春主持。本次会议已于2011年2月18日以书面形式通知全体董事、监事。
会议经表决一致通过如下议案：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2010年度总经理工作报告》；
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《董事会审计委员会关于年度财务会计报表审阅意见》；
公司审计委员会认为：公司严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定，财务会计报表编制流程合理规范，公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，内容真实、准确、完整，同意提交公司董事会审议。
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2010年度会计师事务所从事审计工作的总结报告》；
四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于为TDI公司提供2011年度银行贷款担保的议案》；
内容详见《沧州大化股份有限公司关于为TDI公司提供银行贷款担保的公告》（编号2011-6号）。
五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于提取2010年资产减值准备的议案》；
2010年度各项减值准备提取情况：
1、坏帐准备
由于期末应收款项的预计未来现金流量现值低于其帐面价值，因此，本期计提坏帐准备403,636.04元,转回坏账准备47,671.04,由于处理部分长期未能收回应收账款，转销相应的坏账准备491.66元。年初坏帐准备余额为25,740,701.07元，年末坏帐准备余额为26,096,174.41元。
2、存货跌价准备
由于期末自制半成品的帐面价值高于其可变现净值，应当计提存货跌价准备，因此，本期计提存货跌价准备335,893.89元。本期库存商品出售，年初的存货跌价准备382,507.38相应转入成本。年初存货跌价准备余额为382,507.38元，年末存货跌价准备余额为335,893.89元。
3、固定资产减值准备
由于期末固定资产存在减值迹象，资产的可收回金额低于其帐面价值，应当将资产的帐面价值减记至可回收金额。因此，本期计提5,000,000.00元，年初固定资产减值准备余额为46,394,088.13元，年末固定资产减值准备余额为51,394,088.13元。
上述三项减值准备年度内合计增提5,308,859.85 元，共计调减2010年度利润总额5,308,859.85元。
六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2010年度报告》全文及摘要；
《公司2010年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站。
七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2010年度董事会工作报告》；
八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2010年度财务决算报告》；
九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2010年度利润分配预案》；
经中瑞岳华会计师事务所审计，公司2010年度共实现净利润121,811,837.31 元，依照公司章程，提取10%法定公积金12,181,183.73 元，则当年可分配利润为109,630,653.58 元，扣除已分配的2009年度现金红利20,746,529.60元，加年初未分配利润362,180,133.42 元，实际累计可供股东分配利润为451,064,257.40 元。公司拟以2010年末总股本259,331,620股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），共计33,713,110.60 元，剩余417,351,146.80 元结转至下年度分配。本年度不送红股也不进行公积金转增股本。
十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于支付中瑞岳华会计师事务所2010年度报酬的议案》；
本公司拟支付中瑞岳华会计师事务所2010年度财务审计费38万元，审计期间差旅费、食宿费由本公司承担。
十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于聘用2011年度会计审计机构的议案》；
公司拟继续聘用中瑞岳华会计师事务所为公司2011年度会计审计机构，年度财务审计费38万元，审计期间差旅费、食宿费由公司承担，聘期一年。
十二、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于公司日常关联交易的议案》；
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定并结合本公司以往日常关联交易的实际情况，对本公司2011年度的日常关联交易进行了合理的预计。详情见《沧州大化股份有限公司关联交易公告》（编号2011-7号）。
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事平海军、赵桂春、蔡文生、武洪才、刘华光五人回避表决。
十三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于董事会换届选举及公司提名董事候选人的议案》；
本公司第四届董事会董事任期即将届满，根据公司第四届董事会各位董事的工作表现，提名平海军、赵桂春、蔡文生、武洪才、刘华光、孙磊为公司第五届董事会董事，提名王培荣、梅世强、梁建敏为公司第五届董事会独立董事。董事候选人简历详见附件1，独立董事提名人声明详见附件2，独立董事候选人声明详见附件3。
公司独立董事发表独立意见认为：董事候选人的提名、审核及表决程序合法有效；候选人的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力。
十四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于聘用公司部分经理层的议案》；
鉴于公司部分高管人员任期届满，本公司第四届董事会根据公司目前实际生产经营情况和工作需要，对该经理层进行重新聘用，聘期三年：
1、聘任魏晋元、孙敏华为公司副总经理。
2、聘任孙磊为公司副总经理、财务总监兼财务部长、证券办主任。
3、聘任姜喜为公司总工程师。
公司经理层简介详见附件4。
公司独立董事发表独立意见认为：公司新聘经理层的提名、审核及表决程序合法有效；新聘经理层任职资格符合法律法规及公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力。
十五、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于签订《生产经营、综合服务协议实施细则》的议案；
详情见《沧州大化股份有限公司关联交易公告》（编号2011-7号）。
根据《股票上市规则》等有关规定，关联董事平海军、赵桂春、蔡文生、武洪才、刘华光回避表决。
十六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《沧州大化股份有限公司独立董事2010年度述职报告》；
十七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于召开公司2010年度股东大会的议案》。
上述议案中第七、八、九、十、十一、十二、十三、十五、十六项需提交公司2010年度股东大会审议通过。
关于召开公司2010年度股东大会的通知
根据上述第十七项《关于召开公司2010年度股东大会的议案》，现将本公司2010年度股东大会有关事宜公告如下：
（一）会议时间地点：
开会时间：2010年3月25日上午8：30。
开会地点：河北省沧州市永济东路20号沧州大化集团公司办公楼第一会议室。
（二）会议议程：
1. 审议《2010年度董事会工作报告》；
2. 审议《2010年度财务决算报告》；
3. 审议《2010年度利润分配预案》；
4. 审议《关于支付中瑞岳华会计师事务所2010年度报酬的议案》；
5. 审议《关于聘用2011年度会计审计机构的议案》；
6. 审议《关于公司日常关联交易的议案》；
7. 审议《关于董事会换届选举及公司提名董事候选人的议案》；
8. 审议关于签订《生产经营、综合服务协议实施细则》的议案；
9. 审议《沧州大化股份有限公司独立董事2010年度述职报告》；
10.审议《公司2010年度监事会工作报告》；
11.审议《关于选举第五届监事会监事的议案》。
（三）出席会议对象：
截止2011年3月21日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司在册的“沧州大化”股东。
（四）会议登记事项：
A.登记手续：
国家股、法人股持单位介绍信、股东帐户、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；
异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（参见附件A）；
因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件B）。
B.登记时间地点和联系方式：
登记时间：2011年3月22日
上午9：00—11：00
下午2：00—4：00
接待地点：河北省沧州市永济东路20号，沧州大化股份有限公司证券办公室。
通信地址：沧州大化股份有限公司证券办公室
邮政编码：061000。
联系电话：0317-3556897
传 真： 0317-3025065
联系人： 张玉芳、张玲
C.会期半天，与会股东食宿与交通自理。
特此公告
沧州大化股份有限公司
董事会
2011年3月5日
附件A：
股东登记表
兹登记参加沧州大化股份有限公司2010年度股东大会会议。
姓名/名称： 身份证号码：
股东帐户号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮编：
2011年 月 日
附件B：
2010年度股东大会股东授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席沧州大化股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（法人盖章）：
身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股票帐户号码：
受托人姓名：
身份证号码：
受托人签名：
委托日期：2011年 月 日
附件1：
第五届董事会董事侯选人简历
董事：
(1)平海军，男，1958年5月出生，河北机电学院毕业，正高工。历任沧州大化集团有限责任公司党委副书记、总经理，沧州大化股份有限公司副董事长、董事长、总经理，现任中国化工集团公司总经理助理，沧州大化集团有限责任公司董事长、党委书记、沧州大化股份有限公司董事。
(2)赵桂春，男，1974年4月出生，大学工学学士，高级工程师。曾任TDI公司TDI车间主任，TDI公司副总经理兼调度长，TDI扩建工程指挥部副总指挥兼总工程师，5万吨TDI项目建设指挥部副总指挥兼总工程师。现任沧州大化集团公司总经理，沧州大化TDI公司董事长，沧州大化股份有限公司董事长。
(3)蔡文生，男，1967年5月出生，硕士，北京服装学院精细化工专业毕业，高工。曾任沧州市第二中学教师，沧州化肥厂双氧水车间技术员，沧州大化科研所所长，沧州大化集团公司技术中心主任兼党支部书记。现任沧州大化集团有限责任公司党委委员、副总经理、总工程师、董事，沧州大化股份有限公司董事。
(4)武洪才，男，1963年10月出生，河北化工学院毕业，高工。曾任沧州大化集团公司设计所所长，沧州大化集团技术中心主任兼设计所所长，沧州大化集团生产计划处处长兼党支部书记，TDI公司副总经理，黄骅氯碱有限责任公司经理，现任沧州大化集团公司党委委员、副总经理、董事，沧州大化股份有限公司董事。
(5)刘华光，男，1965年11月出生，大学本科学历，高级会计师。曾任沧州大化集团百利塑胶公司总经理兼党支部书记，沧州大化集团新星工贸公司总经理，现任沧州大化集团公司副总会计师、财务处处长兼党支部书记。
(6)孙磊，男，1972年9月出生，硕士学位，高级会计师，中国注册金融分析师（CRFA），国际会计师公会会员（MAIA），澳大利亚国家会计师协会执业会计师（MNIA）。曾任沧州大化股份有限公司财务部部长、董事会秘书。现任沧州大化股份有限公司董事、副总经理、财务总监兼财务部长，证券办主任。
独立董事：
(1) 王培荣，男，1956年10月生，硕士学历、中国注册会计师、已获土地评估师、审计师资格 。曾任国家经贸委企业改革司、国家体改委生产体制司任副处长、处长。现任民生证券股份有限公司（综合类承销商）副总裁，黑旋风锯业、北京科净源水处理、北京科銳配电股份公司独立董事，众鑫律师事务所（原中国法律事务中心）顾问，北京仲裁委员会仲裁员,沧州大化股份有限公司独立董事。
(2) 梅世强，男，生于1967年7月，管理学博士学位。1994年以来在天津大学管理学院从事会计学与财务管理、税收实务与纳税筹划、公司并购及资本运营、工程项目管理及项目融资、工程经济学、企业战略管理的教学和研究工作。现为天津大学管理学院副教授，会计学专业和工程管理专业硕士研究生导师，天津大学管理学院会计与财务管理系主任，中国注册会计师协会非执业会员，国家发改委重大项目稽察特派员培训讲师，沧州大化股份有限公司独立董事。
(3)梁建敏，男，1962年生，青岛科技大学（原山东化工学院）毕业，北京大学经济学院金融专业研究生，高级工程师。曾任原化工部行业指导司协会管理处处长，国泰证券公司信息研究中心核心研究员，国泰君安证券研究所一级研究员，长盛基金管理公司研究发展部副总监，现任首创证券有限责任公司研究总监,沧州大化股份有限公司独立董事。
附件2:
沧州大化股份有限公司独立董事
提名人声明
提名人沧州大化股份有限公司董事会现就提名 王培荣、梅世强、梁建敏 为沧州大化股份有限公司（以下简称：沧州大化）第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与沧州大化之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任沧州大化第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合沧州大化股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在沧州大化股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括沧州大化股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：沧州大化股份有限公司董事会
2011年2月16日于河北沧州
附件3：
沧州大化股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 王培荣 ，作为沧州大化股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与沧州大化股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括沧州大化股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人： 王培荣
2011年2月16日于河北沧州
沧州大化股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名： 王培荣
2. 上市公司全称：沧州大化股份有限公司（以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 王培荣 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：王培荣
日 期：2011年2月16日
沧州大化股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 梅世强 ，作为沧州大化股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与沧州大化股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括沧州大化股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人： 梅世强
2011年2月16日于河北沧州
沧州大化股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
4. 本人姓名： 梅世强
5. 上市公司全称：沧州大化股份有限公司（以下简称“本公司”）
6. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 梅世强 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：梅世强
日 期：2011年2月16日
沧州大化股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 梁建敏 ，作为沧州大化股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与沧州大化股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括沧州大化股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人： 梁建敏
2011年2月16日于河北沧州
沧州大化股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
7. 本人姓名： 梁建敏
8. 上市公司全称：沧州大化股份有限公司（以下简称“本公司”）
9. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 梁建敏（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：梁建敏
日 期：2011年2月16日
附件4：
公司经理层简历
(1)魏晋元，男，1958年3月出生，大专学历，高级工程师。历任沧州大化股份有限公司尿素车间主任、副总经理。现任沧州大化股份有限公司党总支部书记、副总经理。
(2)孙敏华，男，1963年12月出生，大本学历，高级工程师。曾任沧州大化集团工程公司机修车间副主任，工程公司设计所所长，沧州大化集团科技发展有限公司副经理兼设计所所长，沧州大化集团技术中心副主任兼设计所所长，沧州大化集团工程公司总工程师兼生产经营部部长。现任沧州大化股份公司副总经理。
(3)孙磊，男，1972年9月出生，硕士学位，高级会计师，中国注册金融分析师（CRFA），国际会计师公会会员（MAIA），澳大利亚国家会计师协会执业会计师（MNIA）。曾任沧州大化股份有限公司财务部部长、董事会秘书。现任沧州大化股份有限公司董事、副总经理、财务总监兼财务部长，证券办主任。
(4)姜喜，男，1972年4月出生，大本学历，高级工程师。历任沧州大化股份有限公司合成车间副主任，沧州大化生产安全部副部长，沧州大化水汽车间副主任，沧州大化副总工程师。现任沧州大化股份有限公司总工程师。
证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2011-5号
沧州大化股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
沧州大化股份有限公司第四届监事会第十一次会议于2011年3月2日下午4：30在公司五楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。符合公司章程规定要求。会议由监事会主席褚继树主持。
会议审议并通过了以下议案：
1、 审议并一致通过了《公司2010年度财务决算报告》；
2、 审议并一致通过了《公司2010年度监事会工作报告》；
3、审议并一致通过了《公司2010年度报告》全文及其摘要的议案，并发表如下审核意见：
公司2010年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定；报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，公允地反映了公司财务状况和经营成果；所披露的信息真实、准确、完整、及时，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与2010年度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
4、审议并一致通过了《关于计提2010年资产减值准备的议案》；
监事会认为：公司2010年度计提的各项减值准备，计提依据充分，较恰当地运用了谨慎性原则，董事会对该议案的决议程序符合法律法规的规定。
5、审议并一致通过了《关于选举第五届监事会监事的议案》。
根据《公司章程》关于监事任期为三年的规定，本公司第四届监事会监事于2011年4月任期将届满，本次会议进行监事会换届选举，现提出以下监事候选人名单：褚继树、张永智、冯秀森。其中冯秀森先生为职工代表监事，其他候选人需经股东大会审议通过。第五届监事会拟由褚继树担任监事会主席。个人简历见附件。
上述议案中第1、2、5项须提交公司2010年度股东大会审议通过。
特此公告。
沧州大化股份有限公司
监事会
2011年3月5日
附件：
第五届监事会监事侯选人简历
1、褚继树：男，1959年10月10日出生，双大专学历，高级经济师。曾任沧州大化集团公司党委委员、办公室主任兼党委办公室主任、党支部书记，沧州大化集团公司总经理助理兼沧州大化集团建筑公司经理、沧州大化股份有限公司技术改造项目指挥部副总指挥。现任沧州大化集团公司党委委员、监事会主席，沧州大化股份有限公司监事会主席。
2、张永智：男，1966年11月出生，硕士研究生，高级统计师。曾任沧州大化集团TDI公司综合管理部副部长，TDI公司成品车间副主任，大化集团三产公司副经理。现任沧州大化集团监审室主任。
3.冯秀森： 男，1967年4月出生，大专毕业。从1988年起在沧州化肥厂工作，工人。现任沧州大化股份有限公司监事会监事。
证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2011-6号
沧州大化股份有限公司
关于为TDI公司提供银行贷款担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：沧州大化TDI有限责任公司（简称：TDI公司）；
在本次担保合同生效前，本公司为TDI公司提供贷款担保39,000万元，但TDI公司实际实施贷款为26,000万元。明细如下：
单位：万元
| 贷款银行 | 贷款金额 | 贷款期限 | 担保形式 | 贷款用途 |
| 建行北环办 | 2,000 | 1年 | 连带责任保证 | 流动资金贷款 |
| 商行营业部 | 3,250 | 1年 | 连带责任保证 | 流动资金贷款 |
| 商行营业部 | 2,250 | 1年 | 连带责任保证 | 流动资金贷款 |
| 石家庄商业银行健康路支行 | 5,000 | 2年 | 连带责任保证 | 项目贷款 |
| 中行解放路支行 | 12,500 | 3年 | 连带责任保证 | 流动资金贷款 |
| 石家庄兴业银行 | 1,000 | 1年 | 连带责任保证 | 流动资金贷款 |
| 合计 | 26,000 | |||
●本次预计为TDI公司提供2011年度贷款担保为十笔，担保贷款明细如下：
单位：万元
| 贷款银行 | 贷款时间 | 贷款金额 | 贷款期限 | 担保形式 | 贷款用途 |
| 建行北环办 | 2011.6 | 1000 | 1年 | 连带责任保证 | 流动资金贷款 |
| 商行营业部 | 2011.3 | 2000 | 2年 | 连带责任保证 | 流动资金贷款 |
| 商行营业部 | 2011.3 | 2000 | 2年 | 连带责任保证 | 流动资金贷款 |
| 石家庄商业银行健康路支行 | 2010.7 | 1600 | 2年 | 连带责任保证 | 流动资金贷款 |
| 石家庄商业银行健康路支行 | 2010.7 | 2000 | 2年 | 连带责任保证 | 流动资金贷款 |
| 中行解放路支行 | 2010.7 | 6000 | 3年 | 连带责任保证 | 流动资金贷款 |
| 交通银行 | 2011.3 | 5000 | 7年 | 连带责任保证 | 固定资金贷款 |
| 华夏银行 | 2011.3 | 5000 | 7年 | 连带责任保证 | 固定资金贷款 |
| 交通银行 | 2011.7 | 5000 | 7年 | 连带责任保证 | 固定资金贷款 |
| 华夏银行 | 2011.7 | 10000 | 7年 | 连带责任保证 | 固定资金贷款 |
| 合计 | 39600 | ||||
本次保证合同生效后，本公司累计为TDI公司担保金额为39,600万元，占本公司2010年底经审计的净资产118,699.12万元的33.36%。本公司累计为TDI公司贷款担保额度，未超出2010年第一次临时股东大会授权董事会为TDI公司提供贷款担保额度范围。
●本次是否有反担保：本公司2010年第一次临时股东大会上通过了《关于继续授权董事会向TDI公司提供贷款担保的议案》及其附件《补充协议书》。担保方式为：被担保方（TDI公司）将以与担保额相等的自有财产抵押方式向担保方（本公司）提供反担保。沧州大化TDI有限责任公司用作抵押的财产为TDI生产装置固定设备，反担保金额为人民币39,616万元。
●对外担保预计累计数量：39,600万元人民币。
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
本公司计划为TDI公司提供2011年全年的贷款担保，与上年度贷款担保相比变更情况如下：向建行北环办申请的2,000万元贷款，在归还后，于2011年6月重新申请1000万元贷款；向商行营业部申请的5,500万元贷款，在归还后，于2011年3月重新申请4000万元两年期的贷款；向石家庄商业银行健康路支行申请的5,000万元二年期的贷款，归还1400万元,继续实施3600万元贷款；向中行解放路支行申请的12,500万元三年期的贷款，归还6500万元,继续实施6000万元贷款；向石家庄兴业银行申请的1000万元贷款将于今年6月按期归还。另外，为满足项目建设的需要，计划向交通银行及华夏银行申请七年期的贷款共计25,000万元。本次贷款担保为39,600万元，比2010年度新增贷款担保13,600万元。
根据本公司2010年第一次临时股东大会上通过的《关于继续授权董事会向TDI公司提供贷款担保的议案》涉及的担保金额，本公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了本次39,600万元贷款担保事项。
二、被担保人基本情况
沧州大化TDI有限责任公司（简称TDI公司）1996年10月成立，目前注册资本61,500万元，注册地为沧州市郊区达子店，法定代表人：赵桂春，主营业务：精制甲苯二异氰酸酯。本公司持有被担保人——TDI公司51.43%的股权。
截止2010年12月31日资产状况和盈利状况如下：
表2：
| 资产状况： 万元 | |||
| 科目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | |
| 资产总额 | 101040.25 | 111736.33 | |
| 负债总额 | 38450.36 | 44814.59 | |
| 净资产 | 62589.89 | 66921.74 | |
| 盈利状况： 万元 | |||
| 科目 | 2010年度 | 2009年度 | |
| 主营业务收入 | 64958.50 | 64208.64 | |
| 营业利润 | -4003.21 | -1348.3 | |
| 净利润 | -4171.22 | -970.12 | |
TDI公司股本结构为：本公司占51.43%、沧州大化集团有限责任公司占24.89%、河北省建设投资公司占21.93%、沧州市经济开发投资公司占0.22%、沧州市建设投资公司占1.53%。本公司拥有绝对控股地位。
沧州大化集团有限责任公司是本公司的控股股东，持有本公司55.92%的股权。
三、担保协议的主要内容
本次担保方式为连带责任担保，保证期限为借款合同到期之日起二年内，保证金额39,600万元人民币。本次担保涉及金额以及累计担保金额均在本公司2010年第一次临时股东大会通过的《关于继续授权董事会向TDI公司提供贷款担保的议案》及其附件《补充协议书》规定范围之内。本次决定担保数额生效后本公司累计为TDI公司提供担保合计39,600万元，未超出抵押财产数额。
为此，本公司与TDI公司签署了等额反担保《补充协议书》，其主要内容为：本公司同意为TDI公司在本协议有效期内连续发生的累计不超过本公司最近一期经审计的净资产百分之五十的贷款提供担保。TDI公司将以与担保额相等的自有财产抵押方式向沧州大化提供反担保，用作抵押的财产为TDI生产装置固定设备，合计人民币39,616万元。
四、董事会意见
鉴于TDI公司补充流动资金及项目建设资金的需要，申请本公司在股东大会已批准的额度范围内继续提供贷款担保。本公司根据TDI公司的实际情况，决定为TDI公司提供上述39,600万元的贷款担保，同时采取等额反担保防范风险措施。
TDI公司，是本公司的控股子公司，是国内异氰酸酯行业的主要生产厂家。公司看好TDI产品的行业前景，认为TDI公司资金周转困难是暂时的，相信在近几年内TDI公司经营形势将持续好转，从而提高债务偿还能力，本公司也将从中受益。
本公司采取反担保防范风险措施，要求TDI公司以与担保额相等的自有财产（生产装置固定设备）抵押的方式向本公司提供反担保，一旦出现TDI公司无法偿还贷款资金而由本公司代为偿还时，则TDI公司被抵押的自有财产将以作价出售等方式，偿还对本公司的欠款。因此，该反担保协议能够保障本公司的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露之日，本公司计划累计对外担保额为39,600万元，均为本公司向TDI公司提供的贷款担保。本公司无逾期担保。
六、备查文件目录
本公司第四届董事会第十八次会议决议。
沧州大化股份有限公司董事会
2011年3月5日
证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2011-7号
沧州大化股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●●交易内容：
1. 本公司根据实际生产经营需要，就未来三年内与关联方之间正常购销往来和辅助服务事项，与控股股东及其附属公司、实际控制人签订《生产经营、综合服务协议实施细则（2011-2013年度）》。
2．公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定并结合本公司以往日常关联交易的实际情况，对本公司2011年度的日常关联交易进行了合理的预计。
●●关联人回避事宜：关联董事平海军、赵桂春、蔡文生、武洪才、刘华光五人回避表决，根据有关规定，上述两项关联交易应提交公司2010年度股东大会审议。
●●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交易涉及内容均属公司与关联方之间辅助服务业务，因此，对公司持续经营能力、损益及资产状况均影响不大。
一、关联交易概述
1.本公司与控股公司——沧州大化集团有限责任公司（简称：集团公司）于本公司2007年度股东大会上审议通过的《生产经营、综合服务协议实施细则（2008~2010年度）》至2010年底到期，本公司与分公司及控股子公司在未来生产经营和综合服务中仍需与农化总公司和集团公司及其附属公司发生正常购销往来和各项辅助服务，根据对市场的预测，以及本公司生产经营计划，拟重新签订《生产经营、综合服务协议实施细则（2011-2013年度）》（集团公司）（新星工贸公司）（黄骅氯碱公司）（百利塑胶公司）（联星工贸公司）（联星运输公司）（农化总公司）。鉴于集团公司持有本公司55.92％的股份，根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
2.预计公司2011年度日常关联交易的基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定结合本公司以往的实际情况，公司对2011年度的日常关联交易进行了合理的预计。
本公司2011年度预计的日常关联交易如下：
单位：人民币（万元）
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人（简称） | 预计总金额 （万元） | 占同类交易的比例 | 去年的总金额 （万元） | ||
| 采购货物 （与主业生产有关的各种原材料） | DNT | 农化总公司 | 4180 | 19% | 37290.33 | ||
| 煤 | 12375 | 90% | |||||
| 甲苯 | 23100 | 40% | |||||
| 进口备件、材料及相关运费等 | 沧州大化集团公司 | 2320 | 总计： 51436 | 6% | 2160.12 | ||
| 包装袋等 | 新星工贸公司 | 2376 | 100% | 2168.01 | |||
| 氯碱等 | 黄骅氯碱公司 | 6500 | 50% | 6454.47 | |||
| 氮气 | 联星工贸公司 | 585 | 100% | 514.45 | |||
| 销售货物 （上市公司生产的产品、商品） | 尿素 | 沧州大化集团公司 | 14400 | 总计： 35215 | 15% | 16211.51 | |
| 农化总公司 | 7920 | 8% | 1355.31 | ||||
| TDI | 农化总公司 | 7920 | 14% | 868.55 | |||
| 材料 | 沧州大化集团公司 | 110 | 100% | 33.53 | |||
| 液氨 | 新星工贸公司 | 4433 | 100% | 4113.44 | |||
| OTD | 310 | 100% | 305.75 | ||||
| 天然气 | 百利塑胶公司 | 114 | 100% | 100.45 | |||
| 循环水 | 联星工贸公司 | 8 | 100% | 5.54 | |||
| 租赁费 | 房屋、设备、土地租赁等租赁费 | 沧州大化集团公司 | 692 | 总计： 692 | 100% | 691.56 | |
| 接受劳务 | 维修费 | 沧州大化集团公司 | 660 | 总计: 3295 | 12% | 494.95 | |
| 劳务费 | 新星工贸公司 | 1335 | 100% | 1180.08 | |||
| 运输费 | 联星运输公司 | 1300 | 100% | 1224.80 | |||
根据上交所股票上市相关规则规定，我公司销售及采购货物的日常关联交易预计总金额已超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须提交股东大会审议。
关联董事平海军、赵桂春、蔡文生、武洪才、刘华光五人回避表决，独立董事参加了表决；会议以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过了上述议案，同意提交公司2010年度股东大会审议。
本次关联交易无需有关部门批准。
二、关联方介绍
1、沧州大化集团有限责任公司（简称：沧州大化集团公司）
企业性质：有限责任公司 法定代表人：平海军
注册资本：81800万元
注册地址：河北省沧州市运河区永济东路20号
主营业务：化工产品及其副产品（不含化学危险品）制造、化学、电子、计算机技术服务等
关联关系：上市公司的控股股东
截止2009年底，公司净资产88862万元，净利润1833.42万元，无或有负债及期后事项。
2、沧州大化集团有限责任公司新星工贸公司（简称：新星工贸公司）
企业性质：有限责任公司 法定代表人：王平洲
注册资本：848万元
注册地址：沧州市北环中路桥东
主营业务：为本公司生产产品包装用的编制袋并承销本公司的副产品液体氨
关联关系：公司控股股东的子公司
截止2009年底，公司净资产1565万元，净利润178万元，无或有负债和期后事项。
3、沧州大化集团黄骅氯碱有限责任公司（简称：黄骅氯碱公司）
企业性质：有限责任公司 法定代表人：王凤臣
注册资本：15600万元
注册地址：黄骅市新立村东
主营业务：液氯烧碱的生产和销售
关联关系：公司控股股东的子公司
截止2009年底，公司净资产5132万元，净利润-2859万元，无或有负债和期后事项。
4、沧州百利塑胶有限公司（简称：百利塑胶公司）
企业性质：有限责任公司 法定代表人：蔡文生
注册资本：3869万元
注册地址：河北省沧州市永济东路21号
主营业务：人造革的生产和销售。
关联关系：公司控股股东的子公司
截止2009年底，公司净资产-2546万元，净利润111万元，无或有负债和期后事项。
5、沧州大化联星工贸有限公司（简称：联星工贸公司）
企业性质：有限责任公司 法定代表人：刘华光
注册资本：995万元
注册地址：河北省沧州市运河区北环中路66号
主营业务：生产液体二氧化碳、氮气；销售脱盐水
关联关系：母公司联营企业
截止2009年底，公司净资产1512万元，净利润227万元，，无或有负债和期后事项。
6、沧州大化联星运输有限公司（简称：联星运输公司）
企业性质：有限责任公司 法定代表人：刘华光
注册资本：670万元
注册地址：沧州市永济东路17号
主营业务：货运、客运
关联关系：母公司联营企业
截止2009年底，公司净资产819万元，净利润160万元，无或有负债和期后事项。
7、中国化工农化总公司（简称：农化总公司）
企业性质：全民所有制 法定代表人：雷志宏
注册资本：30000万元
注册地：北京市海淀区北四环西路62号
主营业务是：自产化肥按国家规定销售；化工产品、化工原料、机电设备、电气设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制品、计算机软硬件、办公自动化设备和纺织原料的采购与销售；货物仓储；与经营范围有关的进出口业务及技术咨询、技术服务。
关联关系：公司实际控制人
截止2009年底，公司净资产330,545万元，净利润-726万元，无或有负债和期后事项。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1. 沧州大化集团公司：主要内容涉及本公司将部分产品销售给沧州大化集团公司，沧州大化集团公司将房屋设备及土地租赁给本公司，还有双方之间的辅助服务等，交易价格为市场价和以市场为参考依据的协议价，每月末以银行转帐方式支付交易款。
该协议须经本公司股东大会审议通过生效，协议生效时间为2011年1月1日，有效期3年。预计本公司每年向集团公司售产品约5720万元，集团公司向本公司销售商品及提供服务约1320万元，收取每年土地租金约为692万元。
2. 黄骅氯碱公司：主要内容涉及黄骅氯碱公司向本公司的控股子公司TDI公司提供液氯和烧碱原料，交易价格为市场价，每月末以银行转帐方式支付交易款。
该协议须经本公司股东大会审议通过生效，协议生效时间为2011年1月1日，有效期3年。该项交易预计发生额每年约2576万元。
3. 新星工贸公司：主要内容涉及新星工贸公司向本公司提供产品包装用的编制袋，并承销本公司副产品液氨及OTD，交易价格为以市场价格为参考依据的协议价，每月末以银行转帐方式支付交易款。
该协议须经本公司股东大会审议通过生效，协议生效时间为2011年1月1日，有效期3年。新星工贸公司向本公司销售产品及提供劳务预计每年发生额约3711万元，承销本公司液氨及OTD每年发生额约4730万元。
4. 百利公司：主要内容涉及本公司向百利公司提供所需天然气，交易价格为市场价，每月末以银行转帐方式支付交易款。
该协议须经本公司股东大会审议通过生效，协议生效时间为2011年1月1日，有效期3年。该项交易预计发生额每年约114万元。
5. 联星工贸公司：主要内容是本公司向联星工贸公司采购氮气并向该公司销售循环水。交易价格为市场价，每月末以银行转帐方式支付交易款。
该协议须经本公司股东大会审议通过生效，协议生效时间为2011年1月1日，有效期3年。采购氮气预计发生额每年约185万元，销售循环水预计发生额每年约8万元。
6 联星运输公司：主要内容是为本公司提供运输服务，交易价格为市场价，每月末以银行转帐方式支付交易款。
该协议须经本公司股东大会审议通过生效，协议生效时间为2011年1月1日，有效期3年。该项交易预计发生额每年约1035万元。
7 农化总公司：主要内容涉及本公司部分产品包括尿素、TDI销售给农化总公司，农化总公司将DNT、煤、甲苯销售给本公司，交易价格为市场价，每月末以银行转帐方式支付交易款。
预计本公司每年向农化总公司售产品约15840万元，农化总公司向本公司售产品约约39655万元。
四、交易目的和交易对本公司的影响
本公司董事会认为，由于历史的原因，长期以来本公司生产需要集团公司及其附属企业的服务和配合，相反，集团公司及其附属企业也需要本公司提供必要的副产品、产品和辅助服务，形成了本公司与关联人之间利益互补关系，因此，上述关联交易对维持本公司正常生产运行是必要的，符合公司业务需要，有利于本公司健康稳定发展。
本次关联交易，采购货物中，交易额较大的关联交易为公司向农化总公司采购煤及甲苯，采购原因为：农化总公司下属各家子公司所需相同的原料，均由农化总公司统一招标采购，此大宗采购的价格比市场价格略低，对公司有利，故公司维持此项关联交易。
销售货物中，交易额较大的关联交易为公司向农化总公司销售尿素及TDI产品，主要是通过农化总公司的销售渠道，增加公司销售客户，扩大产品市场占有率。向沧州大化集团公司销售尿素，是因为本公司无进出口经营权，需要通过沧州大化集团进出口公司开拓国际市场，因销售价格依市场行情定价，故不会损害公司利益。
公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。
五、审议程序及独立董事的意见
1、本公司四届十八次董事会审议通过了上述日常关联交易及签订《生产经营、综合服务协议实施细则（2011-2013年度）》的议案。上述议案为关联交易议案，公司关联董事平海军、赵桂春、蔡文生、武洪才、刘华光等五名董事回避表决，其他董事按客观、公正、谨慎的原则参与投票表决。
2、公司独立董事王培荣、梅世强、梁建敏参与了关联交易议案的表决并发表了独立意见如下：
根据上海证券交易所的要求，本着对全体股东认真负责、实事求是的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，我们对沧州大化股份有限公司历年日常关联交易以及2011年申请的日常关联交易进行了调查，认为公司所发生的日常关联交易及准备签订的《生产经营、综合服务协议实施细则（2011-2013年度）》是符合公司业务和行业特点的，交易价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益，对该日常关联交易事项表示认可。
公司日常关联交易属于沧州大化公司与关联人之间正常购销往来和辅助服务，对公司及其全体股东公平合理；沧州大化董事会人数9人，关联董事5人，关联董事回避表决后董事会参加表决人数符合公司章程规定人数，其表决程序合法、规范。
3、上述关联交易按照上海证券交易所有关文件规定尚需获得股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东沧州大化集团有限责任公司将放弃在股东大会上对相应议案的投票权。
六、备查文件
1、公司四届十八次董事会决议
2、独立董事意见
3、《生产经营、综合服务协议实施细则（2011-2013年度）》
沧州大化股份有限公司董事会
2011年3月5日