股票代码：600087 股票简称：长航油运 编号：临2011-010
债券代码：122998 债券简称：04长航债
中国长江航运集团南京油运股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
●本次发行的股票种类：人民币普通股（A 股）
●发行数量：27,500万股
●发行价格：5.63元/股
●发行对象、获配股数及限售期
| 序号 | 发行对象名称 | 配售数量 （万股） | 配售金额 （万元） | 限售期 （月） |
| 1 | 南京长江油运公司 | 22,500 | 126,675.00 | 36 |
| 2 | 华泰证券股份有限公司 | 2,500 | 14,075.00 | 12 |
| 3 | 太平洋资产管理有限责任公司 | 2,500 | 14,075.00 | 12 |
| 4 | 小计： | 27,500 | 154,825.00 |
●预计上市时间：南京长江油运公司认购的股份于2014年3月3日上市，华泰证券股份有限公司和太平洋资产管理有限责任公司认购的股份于2012年3月3日上市。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
(一)本次发行履行的相关程序
1、2009年9月25日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过本次非公开发行相关预案。
2、2009年11月20日，国务院国有资产监督管理委员会原则同意本次非公开发行相关议案。
3、2009年12月2日，公司召开2009年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行方案。
4、2010年9月8日，中国证监会核发《关于核准中国长江航运集团南京油运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕1223号），核准公司非公开发行不超过6亿股新股。
5、2010年12月1日，公司召开2010年第二次临时股东大会，表决通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会继续授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
(二)本次发行股票情况
1、发行股票种类和面值：本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元
2、发行数量：27,500万股
3、发行价格：5.63元/股
4、募集资金总额：1,548,250,000.00元
5、发行费用：24,285,000.00
6、募集资金净额：1,523,965,000.00元
7、保荐人及主承销商：民生证券有限责任公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、2011 年2月25日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了“中瑞岳华验字[2011]第032号”《验证报告》，截至2011年2月25日止，本次发行的认购资金共计1,548,250,000.00元，上述款项已划入民生证券有限责任公司在中国建设银行股份有限公司北京西四支行营业部开立的银行账户，账号为11001007200059507020。
2、2011年2月25日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了“中瑞岳华验字[2011]第033号”《验资报告》，截至2011 年2月25日止，本次发行共计募集资金总额为1,548,250,000.00元，扣除各项发行费用人民币24,285,000.00元，募集资金净额为人民币1,523,965,000.00元，其中增加股本人民币275,000,000.00元，增加资本公积人民币1,248,965,000.00元。
公司将根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
本次非公开发行新增股份已于2011年3月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人、主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
保荐机构民生证券认为：“中国长江航运集团南京油运股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》、《追加认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合中国长江航运集团南京油运股份有限公司2009年第一次临时股东大会规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定”。
2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
金杜律师事务所认为：“发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》及《追加申购邀请书》、《追加申购报价单》、《股份认购协议》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2009年第一次临时股东大会和2010年第二次临时股东大会的决议的规定”。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
| 序号 | 发行对象名称 | 与发行人的关联关系 | 认购数量 （万股） | 限售期 （月） | 预计上市时间 |
| 1 | 南京长江油运公司 | 有 | 22,500 | 36 | 2014年3月3日 |
| 2 | 华泰证券股份有限公司 | 无 | 2,500 | 12 | 2012年3月3日 |
| 3 | 太平洋资产管理有限责任公司 | 无 | 2,500 | 12 | 2012年3月3日 |
（二）发行对象情况
1、南京长江油运公司
（1）基本情况
公司类型：国有企业
住 所：南京市下关区中山北路324号
法定代表人：王涛
注册资本：113,168.516576万元人民币
经营范围：国际船舶危险品运输；国内沿海及长江中下游各港间油船、化学品船、液化气船运输；长江上游及支流油船运输；国际、国内船舶管理等。
（2）与公司的关联关系
南京长江油运公司为本公司的控股股东。
（3）本次发行认购情况
认购股数：22,500万股
限售期安排：自本次发行结束之日起，36个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、华泰证券股份有限公司
（1）基本情况
公司类型：股份有限公司（上市公司）
住 所： 南京市中山东路90号
注册资本： 560,000万元
法定代表人： 吴万善
经营范围： 证券经纪业务（限江苏、上海、浙江、安徽、山东、黑龙江、吉林、辽宁、北京、天津、河北、河南、陕西、山西、宁夏、内蒙古、甘肃、新疆、青海）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；中国证监会批准的其他业务；
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：2,500万股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、太平洋资产管理有限责任公司
（1）基本情况
公司类型：有限责任公司（国内合资）
住 所：浦东新区银城中路190号13楼
注册资本： 50,000万元
法定代表人：汤大生
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：2,500万股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10 名股东情况
截至2011年1月19日，本次发行前公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 |
| 1 | 南京长江油运公司 | 808,241,964 | 50.18% | 国有法人股 |
| 2 | 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 27,900,000 | 1.73% | 流通A股 |
| 3 | 孙惠刚 | 14,188,667 | 0.88% | 流通A股 |
| 4 | 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－团险分红 | 7,089,140 | 0.44% | 流通A股 |
| 5 | 中国长江航运集团南京金陵船厂 | 5,756,690 | 0.36% | 流通A股 |
| 6 | 南京港务管理局 | 5,756,690 | 0.36% | 流通A股 |
| 7 | 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 5,371,769 | 0.33% | 流通A股 |
| 8 | 钱建清 | 3,889,625 | 0.24% | 流通A股 |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金 | 3,740,000 | 0.23% | 流通A股 |
| 10 | 陈梅君 | 3,454,028 | 0.21% | 流通A股 |
| 合 计 | 885,388,573 | 54.97% |
（二）本次发行后公司前10 名股东情况
截至2011年3月3日（本次非公开发行股票股权登记日），公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 |
| 1 | 南京长江油运公司 | 1,033,241,964 | 54.79% | 国有法人股 |
| 2 | 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 27,900,000 | 1.48% | 流通A股 |
| 3 | 华泰证券股份有限公司 | 25,545,591 | 1.35% | 流通A股 |
| 4 | 中国太平洋财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品-013C-CT001沪 | 25,000,000 | 1.33% | 流通A股 |
| 5 | 南京港务管理局 | 5,756,690 | 0.31% | 流通A股 |
| 6 | 中国长江航运集团南京金陵船厂 | 5,756,690 | 0.31% | 流通A股 |
| 7 | 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 5,371,769 | 0.28% | 流通A股 |
| 8 | 钱建清 | 3,889,625 | 0.21% | 流通A股 |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金 | 3,740,000 | 0.20% | 流通A股 |
| 10 | 陈梅君 | 3,454,028 | 0.18% | 流通A股 |
| 合 计 | 1,139,656,357 | 60.44% |
本次发行后南京长江油运公司持股比例由50.18%上升到54.79 %，仍是第一大股东，本次发行不会导致公司控制权变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | 225,000,000 | 225,000,000 | ||
| 3、其他境内法人持有股份 | 50,000,000 | 50,000,000 | ||
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股合计 | 275,000,000 | 275,000,000 | ||
| 无限售条件的流通股 | A股 | 1,610,660,670 | 1,610,660,670 | |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 1,610,660,670 | 1,610,660,670 | ||
| 股份总额 | 1,610,660,670 | 275,000,000 | 1,885,660,670 |
五、管理层讨论与分析
（一）对资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，将显著增加公司的净资产，公司的财务状况将会进一步改善，公司资产负债率下降，偿债能力会进一步增强，有利于长航油运的长远健康发展。
（二）对公司后续持续经营的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，将会进一步提升公司竞争能力，巩固并提高公司在行业内的地位，增强公司盈利能力，提升公司的综合竞争力和抗风险能力。
（三）对公司治理的影响
本次发行后南京油运的持股比例由50.18%上升到54.79 %，仍是第一大股东，本次发行不会导致公司控制权变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）对业务结构的影响
发行人主要从事原油运输、成品油运输和特种品运输业务，本次募集资金全部用于4艘VLCC油轮的建造，募集资金投资项目建成后，公司原油运输能力得到显著增强，其在公司收入和盈利方面的占比将不断增加。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
对于长航油运与实际控制人中国外运长航控股的香港上市公司－中外运航运有限公司之间存在的同业竞争问题，公司于2010 年12 月31 日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过由全资子公司长航油运（香港）有限公司以“光船租购”的方式收购中外运航运所属的1 艘VLCC 油轮“GRAND SEA”。 租期为5 年，年租金941.7 万美元，5 年后香港公司以8,000 万美元购入该轮，通过本次业务整合，将有效解决长航油运与中外运航运有限公司之间的同业竞争问题。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐人（主承销商）：民生证券有限责任公司
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心16-18层
法定代表人：岳献春
保荐代表人：王学春、王如鲲
项目协办人：卢景芳
经办人员：王毅坤、陆文昶、赵堃、李青龙、杨凌
联系电话：021-58769778
传 真：021-58769538；010-85120211
（二）审计机构：中瑞岳华会计师事务所有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8层
法定代表人：刘贵彬
签字注册会计师：冯纪燕、谢卉
联系电话：010-88091188
传 真：010-88091199
（三）验资机构：中瑞岳华会计师事务所有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8层
法定代表人：刘贵彬
签字注册会计师：冯纪燕、谢卉
联系电话：010-88091188
传 真：010-88091199
（四）公司律师事务所：北京市金杜律师事务
办公地址：北京朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
负责人：王玲
签字律师：徐燕、王骞
联系电话：010-58785666
传 真：010-58785566
七、备查文件目录
以下备查文件，投资者可于工作日在长航油运证券部查阅。
（一）会计师事务所出具的验资报告；
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
（三）经中国证监会审核的全部发行申报材料；
（四）其他与本次发行有关的重要文件。
特此公告。
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
二Ｏ一一年三月四日