证券代码：600656 证券简称：ST方源 公告编号：临2011-06

  东莞市方达再生资源产业股份有限公司六届董事会第四十六次会议决议公告

  暨召开公司2011年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●珠海华信泰投资有限公司、林欢、黄铮同意于2011年4月30日前现金履行股权分置改革业绩承诺义务；

●珠海华信泰投资有限公司同意于2011年4月30日前以现金代东莞市勋达投资管理有限公司、辽源大成投资有限公司、吴伟英、吴为荣履行股权分置改革业绩承诺义务；

●上述事项需由律师事务所出具法律意见书并由股改保荐机构出具意见；

●上述事项须经公司临时股东大会审议通过后实施。

由任昌建先生提议并召集，东莞市方达再生资源产业股份有限公司六届董事会第四十六次会议于2011年3月4日在公司本部会议室召开。本次会议以电子邮件向全体董事发出会议通知；董事任昌建、余蒂妮、蒋根福、白荣涛、车学东，独立董事万寿义、孙坚出席了本次会议。董事王明华未能出席，委托董事余蒂妮代为表决；独立董事李龙未能出席，委托独立董事孙坚代为表决。会议有表决权总数为9票。会议召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

会议决议如下：

一、以9票赞成，审议并通过《关于股权分置改革业绩承诺履行事项的议案》。

根据公司收到的珠海华信泰投资有限公司（以下简称“珠海华信泰”）提交的《关于履行股改业绩承诺义务的函》、黄铮提交的《关于履行股改业绩承诺义务的函》、林欢提交的《关于履行股改业绩承诺义务的函》，为有利于完成公司股权分置改革及加强股改获得资金管理，经审议，公司董事会同意相关义务人就履行股权分置改革业绩承诺义务所提交的方案，并同意董事会将获得资金用于解决历史债务、投资或者委托理财。相关义务人履行股权分置改革业绩承诺义务方案的具体内容如下：

1、同意珠海华信泰于2011年4月30日前向本公司支付现金23767.36万元（不含已先期支付的4000万元）用于履行股权分置改革业绩承诺义务，同意珠海华信泰所持本公司限售流通股39978070股于2011年6月27日上市流通。

2、同意黄铮于2011年4月30日前向本公司支付现金3239.79万元用于履行股权分置改革业绩承诺义务，同意黄铮所持本公司限售流通股466万股于2011年6月27日上市流通。

3、同意林欢于2011年4月30日前向本公司支付现金2086.11万元用于履行股权分置改革业绩承诺义务，同意林欢所持本公司限售流通股300万股于2011年6月27日上市流通。

4、鉴于东莞市勋达投资管理有限公司未就履行股权分置改革业绩承诺义务出具意见，同意珠海华信泰于2011年4月30日前向本公司支付现金8544.61万元用于代东莞市勋达投资管理有限公司履行股权分置改革业绩承诺义务。在珠海华信泰在收回代东莞市勋达投资管理有限公司履行股权分置改革业绩承诺义务所支付的对价（含支付现金本金及相应资金占用费）并获得珠海华信泰书面同意前，公司董事会不受理东莞市勋达投资管理有限公司所持本公司限售流通股1230万股上市流通申请。此外，如果东莞市勋达投资管理有限公司所持本公司该项股权通过司法划转或者其他方式转让，则对该项股权上市流通的限制依然适用于新的持有人。

5、鉴于吴伟英、吴为荣对其所持股份附带的股改业绩承诺义务存有异议，同意珠海华信泰于2011年4月30日前向本公司支付现金3476.85万元用于代为履行经司法划转至吴伟英、吴为荣名下的500万股限售流通股股份对应的股权分置改革业绩承诺义务（其中：吴为荣300万股，对应的股改业绩承诺义务2086.11万元；吴伟英200万股，对应的股改业绩承诺义务1390.74万元）。在珠海华信泰在收回代履行对价（含支付现金本金及相应资金占用费）并获得珠海华信泰书面同意前，公司董事会不受理上述附有股改业绩承诺义务的500万股限售流通股股份上市流通申请。此外，如上述股份通过司法划转或者其他方式转让，则对该项股权上市流通的限制依然适用于新的持有人。

6、鉴于辽源大成投资有限公司不同意于2011年4月30日前履行应付股改业绩承诺义务，同意珠海华信泰于2011年4月30日前向本公司支付现金7580.58万元用于代辽源大成投资有限公司履行股权分置改革业绩承诺义务。在珠海华信泰在收回代履行对价（含支付现金本金及相应资金占用费）并获得珠海华信泰书面同意前，公司董事会不受理辽源大成投资有限公司所持本公司10915341股限售流通股股份上市流通申请。此外，如上述股份通过司法划转或者其他方式转让，则对该项股权上市流通的限制依然适用于新的持有人。

综上，2011年4月30日前，珠海华信泰将以现金23767.36万元履行其应付股改业绩承诺义务，以现金19602.04万元代东莞市勋达投资管理有限公司、辽源大成投资有限公司、吴伟英、吴为荣履行应付股改业绩承诺义务；黄铮将以现金3239.79万元履行其应付股改业绩承诺义务；林欢将以现金2086.11万元履行其应付股改业绩承诺义务。实施完成后，公司股权分置改革业绩承诺义务即履行完毕。

本议案需经公司临时股东大会由出席会议有表决权股份总数的三分之二及出席会议流通股股份有表决权股份总数的三分之二审议通过后方能实施。

二、以9票赞成，审议并通过《关于公司董事会作为征集人公开征集临时股东会议投票权的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，东莞市方达再生资源产业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会作为征集人，向全体流通股股东征集于2011年3月22日召开的审议股权分置改革业绩承诺履行事项的2011年第一次临时股东大会（以下简称“股东大会”）的投票表决权。全体董事一致同意董事会接受委托，负责办理股东大会征集投票权委托事宜。

1、董事会声明

(1)董事会声明董事会保证本投票委托征集内容真实、准确、完整，如若投票委托征集函有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏将负个别和连带责任。董事会成员保证不利用本次征集投票委托从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票委托行动以无偿方式进行，征集人所有信息均在主管部门指定的报刊上发布，不存在擅自发布信息的行为，所发布的信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。

(2)重要提示

中国证监会、其他政府部门和上海证券交易所对公司本次股权分置改革业绩承诺履行事项所做的任何决定及意见，均不表明其对公司本次股权分置改革业绩承诺履行事项的实质性判断和保证，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

2、公司基本情况及本次征集事项

（1）公司基本情况简介

中文名称：东莞市方达再生资源产业股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：ST方源

股票代码：600656

法定代表人：任昌建

注册地址：广东省东莞市松山湖科技产业园区北部工业城中小科技企业创业园第5栋B314

办公地址：珠海市香洲区人民西路291号日荣大厦8楼806室

邮编：519070

联系人：王寒朵

电话号码：（0756）2660313-817

传真号码：（0756）266878

电子信箱：w_handuo@163.com

（2）征集事项

公司全体无限售流通股股东在2011年第一次临时股东大会上对《关于股权分置改革业绩承诺履行事项的议案》审议事项的投票表决权。

3、征集人对《关于股权分置改革业绩承诺履行事项的议案》的意见

董事会同意该议案。

赞成理由：有利于彻底完成股权分置改革；有利于改善公司资产质量，提升公司持续稳定发展。

4、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：

（1）征集对象：本次投票权征集的对象为公司截止2011年3月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体无限售流通股股东。

（2）征集时间：2011年3月16日至2011年3月18日(每日9:00-17:00)。

（3）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式在指定的报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。

（4）征集程序：公司截至2011年3月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体无限售流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

第一步：填写授权委托书

授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写。

第二步：向征集人委托的公司经办部门提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司经办部门签收授权委托书及其相关文件，并转交给董事会。

持有公司流通股的法人股东须提供下述文件：

①现行有效的法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证复印件；

③授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

④法人股东帐户卡复印件。

(注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)

持有公司流通股的个人股东须提供下述文件：

①股东本人身份证复印件；

②股东账户卡复印件；

③股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

(注：请股东本人在所有文件上签字)

股东可以向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司经办部门，确认授权委托。

授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

珠海市香洲区人民西路291号日荣大厦8楼806室

邮编：519070

联系电话：0756-2660313-817

传真号码：0756-2660878

联系人：王寒朵

第三步：确认有效表决票

委托投票股东提交文件送达后，将由公司董事会秘书和聘任律师按下述规则对提交文件进行审核。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

①股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达、传真的方式在本次征集投票权截止时间(2011年3月18日17：00)之前送达指定地址；

②股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

③股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；

④授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

（5）其他

①股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

②股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。

不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

③由于征集投票权的特殊性，公司董事会秘书和聘任律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

5、签署

董事会已经采取了审慎合理的措施，对投票委托征集函所涉及内容均已进行了详细审查，投票委托征集函内容真实、准确、完整。

三、以9票赞成，审议并通过《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。

1、会议基本情况

(1)会议召集人：公司董事会

(2)会议方式：采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的方式，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

(3)现场会议时间：2011年3月22日（周二）上午九点

(4)现场会议地点：珠海市香洲区人民西路366号千鹏酒店2楼会议室

(5)网络投票时间：2011年3月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

(6)股权登记日：2011年3月15日

(7)参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

(8)现场会议出席会议人员：

①公司董事、监事及高级管理人员；

②截止2011年3月15日（周二）下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会；

③因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席。委托代理人不必是公司的股东。

④公司聘请的见证律师、保荐代表人、新闻媒体及董事会邀请的其他嘉宾。

(9)参加现场会议登记办法：

①法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人身份证明办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人须持加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、加盖公章的法定代表人授权委托书(授权委托书格式见附件)及代理人本人身份证办理登记手续。

②自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书(授权委托书格式见附件)、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

③异地股东可在登记日内采用传真、信函方式办理登记，参会当日需持本人身份证和股票账户核实。

④登记时间：2011年3月18日上午9:00-下午5:00

⑤登记地点：广东省珠海市香洲区人民西路291号日荣大厦8楼802室

(10)其他事项：

①出席现场会议股东住宿及交通费自理；

②联系人：王寒朵

③联系电话：（0756）2660313-817；传真：（0756）2660878；

2、会议议题：《关于股权分置改革业绩承诺履行事项的议案》。

3、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（1）本次股东大会通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2011年3月22日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

（2）代码：738656；投票简称：方源投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入股票；

②在"委托价格"项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表本次需要表决的议案事项。本次临时股东大会需要表决的事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

议案序号  议案 对应申报价格（元）

1.00 《关于股权分置改革业绩承诺履行事项的议案》 1.00

③在"委托股数"项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类 对应的申报股数

同意  1股

反对  2股

弃权  3股

④投票举例

以议案序号1.00"交易方式"为例。

如投资者对该议项投同意票，其申报如下：

投票代码  买卖方向  买卖价格  买卖股数

738656 买入 1.00元 1股

如投资者对该议项投反对票，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同：

投票代码  买卖方向  买卖价格  买卖股数

738656 买入 1.00元 2股

如投资者对该议项投弃权票，只要将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同：

投票代码  买卖方向  买卖价格  买卖股数

738656 买入 1.00元 3股

⑤投票注意事项

A、对上述待表决议案可以按任意次序进行表决申报，表决申报不得撤单；

B、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

C、对不符合上述要求的申报或者申报不全的将作为无效申报，不纳入表决统计。

4、董事会征集投票权程序

（1）征集对象：本次投票权征集的对象为公司截止2011年3月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体无限售条件流通股股东。

（2）征集时间：自2011年3月16日至2011年3月18日(每日9：00-17：00)。

（3）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式在指定的报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。

（4）征集程序：请详见《关于公司董事会作为征集人公开征集临时股东会议投票权的议案》。

特此公告。

东莞市方达再生资源产业股份有限公司

董事会

二零一一年三月四日

附件：授权委托书

2011年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席东莞市方达再生资源产业股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

表决意见

议案内容	赞成	反对	弃权
《关于股权分置改革业绩承诺履行事项的议案》

委托人： 委托人身份证号：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

受托人： 受托人身份证号：

委托日期

东莞市方达再生资源产业股份有限公司董事会征集投票权的授权委托书

委托人声明

本人或本公司是在对东莞市方达再生资源产业股份有限公司（以下简称"方达资源"）董事会征集投票权的相关情况充分知悉的前提下委托方达资源董事会行使投票权。在本次临时股东会议登记截止时间前，本人或本公司保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托方达资源董事会后，本人或本公司亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记截止时间前以书面方式明确表示撤回本授权委托，则以下委托行为自动失效。

本人或本公司委托方达资源董事会代表本人或本公司出席将于2011年3月22日9时召开的方达资源2011年第一次临时股东大会，并按本人或本公司的意愿行使表决权。本授权的有效期自签署之日起至方达资源2011年第一次临时股东大会结束之日止。

委托人姓名（或名称）：

受托人：东莞市方达再生资源产业股份有限公司董事会

委托人（自然人）身份证号码：

委托人（法人）营业执照注册号：

委托人股东帐号： 委托人持股数（股）：

临时股东会议审议事项：《关于股权分置改革业绩承诺履行事项的议案》

表决意见 同意 反对 弃权

说明：委托人对股东会议审议事项的表决意见必须选择同意、反对或者弃权中的一项且仅能选择一种，并在其对应的下放空格内划 "√"，否则本授权委托书视为无效。

委托人签字（法人需签字并盖章）确认：

委托人联系电话：

委托日期： 2011年 月 日