（上接B61版）
2004年7月9日至2004年11月之间，齐鲁一化共召开了三次股东会审议通过股东之间相互转让股权及增资事宜，该三次股东会审议通过的股权转让及增资事宜一并于2004年11月办理工商变更登记手续。
2004年7月9日，齐鲁一化股东会作出决议，同意如下股东之间相互转让股权：
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2004年8月20日，齐鲁一化股东会作出决议，同意如下股东之间相互转让股权：
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2004年10月17日，齐鲁一化股东会作出决议，同意韩克利将其持有的齐鲁一化39.10636万元出资额转让给丁连杰、38.02352万元出资额转让给刘振、1.07万元出资额转让给曹葳；同意将齐鲁一化注册资本增至4,412.00万元（其中丁连杰追加150.01万元、滕文涛追加30万元、袁敦华追加20万元、王江涛追加20万元，新增股东梁秀斌出资500万元、刘远征出资300万元、张法俊出资150万元，共计增资1170.01万元）。本次增资业经山东仲泰有限责任会计师事务所出具的鲁仲泰会验字（2004）第718号《验资报告》验证。上述股权转让以及增资完成后，齐鲁一化的股权结构变更为如下：
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（5）2005年4月股权转让
2005年2月26日，齐鲁一化股东会作出决议，同意下列股东之间进行股权转让：
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上述股权转让于2005年4月完成工商变更登记手续，齐鲁一化的股权结构变更为如下：
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（6）2006年6月资产置换
2006年6月19日，齐鲁一化股东会作出决议，同意丁连杰等31名自然人以现金置换注册资本中以房产投入的410.9536万元，本次资产置换业经山东仲泰有限责任会计师事务所出具的鲁仲泰会师验字（2006）第585号《验资报告》验证，本次资产置换不改变公司注册资本总额以及各股东的出资比例。
（7）2007年9月股权转让
2007年9月20日，齐鲁一化股东会作出决议，同意梁秀斌将其持有的齐鲁一化500万元出资额转让给丁连杰；同意刘远征将其持有的齐鲁一化300万元出资额转让给丁连杰。
（8）2007年12月股权转让
2007年12月28日，齐鲁一化股东会作出决议，同意丁连杰将其持有的齐鲁一化220万元出资额转让给段志胜；同意李作为将其持有的齐鲁一化4.34万元出资额转让给高世春。
（9）2008年2月增资以及股权转让
2008年2月20日，齐鲁一化股东会作出决议，同意将齐鲁一化的注册资本增至4,476.00万元；同意林平将其持有的齐鲁一化63.42万元出资额中的1.5万元出资额转让给高世春；同意张月云将其持有齐鲁一化64.94万元出资额转让给王永强。本次增资业经山东仲泰有限责任会计师事务所出具的鲁仲泰会师验字（2008）第147号《验资报告》验证，本次增资以及股权转让完成后，齐鲁一化的股权结构变更为如下：
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（10）2008年3月增资
2008年3月13日，齐鲁一化股东会作出决议，同意将齐鲁一化注册资本增至6,886.00万元，新增注册资本由阳煤集团全额认购；同意将公司名称由“淄博齐鲁第一化肥有限公司”变更为“阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司”。阳煤集团对齐鲁一化的增资业经山西省国资委作出的《关于阳煤集团重组淄博齐鲁第一化肥有限公司的批复》（晋国资改革函【2007】427号）的批准；本次增资业经山东兴华有限责任会计师事务所出具的山东兴华验字（2008）003号《验资报告》验证。本次增资扩股完成后，齐鲁一化的股权结构变更为如下：
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（11）2009年7月股权转让
2009年7月22日，齐鲁一化股东会作出决议，同意阳煤集团将其持有的齐鲁一化35%股权作价入股阳煤化工。阳煤集团将其持有的齐鲁一化35%股权作价入股阳煤化工，业经山西省国资委作出的《关于对组建阳煤化工投资有限公司的批复》（晋国资改革函【2009】85号）、《关于对阳泉煤业（集团）有限责任公司组建阳煤化工投资有限公司资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函【2009】242号）批准。
（12）2009年12月股权转让以及增资
2009年12月4日，齐鲁一化股东会作出决议，同意孙荣刚等29名自然人将其持有的齐鲁一化股权转让给阳煤化工；同意将齐鲁一化的注册资本增至11,632.00万元，增加的注册资本由阳煤化工以现金认购。本次增资业经山东兴华会计师事务所出具的山东兴华审字（2009）第022号《验资报告》验证，本次增资以及股权转让完成后，齐鲁一化的股权结构变更为如下：
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（13）2010年2月股权转让
2010年2月21日，齐鲁一化股东会作出决议，同意王功将其持有的齐鲁一化1.55%股权转让给丁连杰；同意孙伯龙将其持有的齐鲁一化1.22%股权转让给丁连杰；同意曹葳将其持有的齐鲁一化0.03%的股权转让给丁连杰；同意王永强将其持有的齐鲁一化1.92%股权转让给滕文涛。
（14）2010年5月股权转让
2010年5月18日，齐鲁一化股东会作出决议，同意程嘉理将其持有的齐鲁一化1.136%股权转让给滕文涛。本次股权转让完成后，齐鲁一化的股权结构变更为如下：
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3、最近三年主营业务情况
齐鲁一化主要产品包括化肥、化工、公用工程三大类产品。主导产品有尿素、甲醇、液氨等，年生产能力为合成氨14万吨、尿素24万吨、甲醇4万吨。拥有一家下属控股子公司即山东建兰化工股份有限公司，主营业务为辛醇、丁醇、正丁醛、异丁醛生产、销售。
4、最近两年及一期主要财务指标（经审计）
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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5、主要生产经营资质证照
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6、在建项目
齐鲁一化及下属子公司在建项目情况如下：
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7、下属子公司
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8、主要资产的权属、抵押、质押、对外担保及主要负债情况
（1）主要资产的权属
截至本报告书签署之日，丁连杰与滕文涛持有齐鲁一化的股权不存在代持、质押、冻结、查封或其他权利受限制的情形，亦不存在其他权属纠纷。
（2）所有权或使用权受限制的资产
无
（3）主要资产的对外担保情况
截至2010年11月30日，齐鲁一化及其下属子公司不存在对控股股东及实际控制人担保的情况，担保具体情况如下：
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（4）主要负债情况
根据中勤万信出具的（2010）中勤审字第12276-4号审计报告合并报表数据显示，截至2010年11月30日，齐鲁一化资产负债率（合并数）为20.02%，流动负债202,391,299.68元，非流动负债0元，流动比率为2.37，速动比率为1.52，其中负债主要为短期借款、应付账款、预收账款和应交税费，具体情况如下：
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截至本报告书出具日，齐鲁一化不存在逾期借款。根据齐鲁一化的审计报告，截至2010年11月30日，齐鲁一化有货币资金180,913,197.62元，通过对齐鲁一化负债结构、偿债能力、资金周转能力的分析，并未发现齐鲁一化经营情况存在重大问题，齐鲁一化不会出现将来无法偿还到期借款的情形。
9、其他股东放弃优先购买权情况
阳煤化工、丁连杰、滕文涛均已出具书面承诺函，同意对齐鲁一化其他股东将其所持有的齐鲁一化股权转让给东新电碳事宜放弃对相关股权的优先购买权。
10、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制的情况
（1）齐鲁一化最近三年资产评估情况
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（2）齐鲁一化最近三年交易、增资情况
请参见齐鲁一化历史沿革。
（五）和顺化工
1、公司概况
公司名称：阳煤集团和顺化工有限公司
注册地：晋中市和顺县新建街57号
主要办公地点：晋中市和顺县新建街57号
法定代表人：程彦斌
企业性质：有限责任公司
注册资本：43465.6357万元
成立时间：2009年12月9日
企业法人营业执照注册号：140723000004103（1-1）
税务登记证号码：晋国税字142423699105438号，晋中地税字和140723699105438
组织机构代码证：69910543-8
经营范围：项目筹建
2、历史沿革
（1）和顺化工的设立
和顺化工于2009年12月9日设立，和顺化工设立时的注册资本为30,000.00万元，首期出资29,000.00万元业经山西博丰会计师事务所出具的晋博丰设验（2009）0099号《验资报告》验证，第二期出资1,000.00万元业经山西省博丰会计师事务所出具的晋博丰变验（2010）0017号《验资报告》验证。和顺化工设立时的股权结构如下：
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（2）2010年10月股权转让
2010年9月30日，和顺化工股东会作出决议，同意阳煤集团以其持有的和顺化工50%股权转让给阳煤化工。上述股权转让业经山西省国资委作出的《关于协议转让股权的批复》（晋国资产权函【2010】324号文）、《关于阳煤化工拟收购和顺化工有限公司50%股权和阳煤化工拟转让所持阳煤集团烟台巨力化肥有限公司51%股权资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函【2010】374号）的批准。本次股权转让于2010年10月完成工商变更登记手续，和顺化工的股权结构变更为如下：
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（3）2010年11月增资
2010年11月8日，和顺化工股东会作出决议，同意将和顺化工注册资本增至43,465.6357万元，新增注册资本为信达公司全额认购。本次增资业经山西省国资委作出的《关于对阳煤集团和顺化工有限公司增资的意见》（晋国资产权函【2010】317号）的批准，并经和顺中泰会计师事务所出具的和顺中泰变验（2010）0016号《验资报告》验证。本次增资完成后，和顺化工的股权结构变更为如下：
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3、主营业务发展情况
和顺化工的经营业务主要为尿素、甲醇、液氨等产品的生产和销售。公司作为阳煤集团的百万吨尿素基地，一期项目建设规模为年产合成氨18万吨、尿素30万吨，项目规模总投资8.97亿元，计划建设周期24个月，2009年12月开工建设，预计将于2011年底试车。
4、和顺化工主要财务指标（经审计）
和顺化工成立于2009年12月，其最近一期的主要财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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（2）利润表主要数据
单位：万元
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5、主要资质证书
和顺化工项目正在建设中，主要资质证书在项目完成竣工验收，并通过相关机构的审核后才能获得。
6、在建项目
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7、下属子公司
和顺化工目前尚无下属企业。
8、主要资产的权属、抵押、质押、对外担保及主要负债情况
（1）主要资产的权属
截至本报告书签署之日，阳煤集团与信达公司持有和顺化工的股权不存在代持、质押、冻结、查封或其他权利受限制的情形，亦不存在其他权属纠纷。
（2）所有权或使用权受限制的资产
无
（3）主要资产的对外担保情况
截至2010年11月30日，和顺化工不存在对控股股东及实际控制人担保的情况，也不存在对外担保情况。
（4）主要负债情况
根据中勤万信出具的（2010）中勤审字第12276-7号审计报告财务报表数据显示，截至2010年11月30日，和顺化工资产负债率为2.98%，流动负债14,843,365.23元，非流动负债0元，流动比率为26.66，速动比率为26.66，其中负债主要为应付职工薪酬、应交税费及其他应付款，具体情况如下：
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截至本报告书出具日，和顺化工不存在逾期借款。根据和顺化工的审计报告，截至2010年11月30日，和顺化工有货币资金302,346,914.72元，通过对和顺化工负债结构、偿债能力、资金周转能力的分析，并未发现和顺化工经营情况存在重大问题，和顺化工不会出现将来无法偿还到期借款的情形。
9、其他股东放弃优先购买权情况
阳煤化工、信达公司、阳煤集团、吉林省隆源农业生产资料集团有限公司、和顺银河化工有限公司均已出具书面承诺函，同意对和顺化工其他股东将其所持有的和顺化工股权转让给东新电碳事宜放弃对相关股权的优先购买权。
10、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制的情况
（1）和顺化工最近三年资产评估情况
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（2）和顺化工最近三年交易、增资情况
请参见和顺化工历史沿革。
三、拟出售资产评估情况
（一）评估方法
根据资产评估行业的有关规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法进行评估。经评估人员分析判断，本次采用成本法评估结果作为*ST东碳净资产价值。评估方法的分析选择原因如下：
1、对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前我国市场化、信息化程度不高，*ST东碳作为国内电碳行业唯一的上市公司，类似资产的交易案例很难寻找，不具备上述条件，因此本项目评估不采用市场法。
2、对于收益法的应用分析
根据本次评估目的，*ST东碳拟出售其全部资产及负债，鉴于本次重大资产重组事项尚存在重大不确定性，因此未来的经营状况也存在重大的不确定性，在可预见的期间内收益状况难以确定，对预期收益及所承担的风险进行预测并用货币衡量缺少依据。故不适用于采用收益法。
3、对于成本法的应用分析
成本法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。对于有形资产而言，成本法以账面历史记录为基础，只要账面记录准确，使用成本法评估相对比较容易准确。
*ST东碳目前企业财务核算制度较为健全，具备成本法评估需要的历史资料，因此本评估项目采用成本法进行评估。
基于上述因素，评估人员认为，采用成本法评估的结果，更能反映出*ST东碳纳入评估范围的资产和负债的真实价值，因此选择成本法评估结果作为*ST东碳拟重大资产出售经济行为的价值参考依据。
（二）评估范围
本项目评估范围为*ST东碳的全部资产及负债，总资产8,559,052.04元，具体包括：流动资产1,606,415.83元；非流动资产6,952,636.21元，其中：长期股权投资4,608,706.49 元；固定资产账面原值2,483,108.38元，账面净值364,920.60元，无形资产1,979,009.12元。总负债70,301,114.80，其中流动负债 48,809,083.46 元，长期负债21,492,031.34元。具体见下表：
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（三）评估结果
经评估，截止评估基准日2010年11月30日，在公开市场和资产持续使用前提下，*ST东碳纳入评估范围的资产和负债表现出来的公允价值反映如下：
资产账面价值855.90万元，调整后账面值855.90万元，评估值4,507.22万元，评估增值3,651.32万元，增值率426.61 %；
负债账面值7,030.11万元，调整后账面值7,030.11万元，评估值7,030.11万元，无评估增减值；
净资产账面价值-6,174.21万元，调整后账面值-6,174.21万元，净资产评估值-2,522.89万元，评估增值3,651.32万元，增值率59.14 %；
各类资产评估情况详见下表：
成本法评估结果汇总表
被评估单位：东新电碳股份有限公司 单位：人民币万元
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评估结论：东新电碳股份有限公司拟出售的全部资产及负债在评估基准日所表现的市场价值为人民币负贰仟伍佰贰拾贰万捌仟玖佰万元（￥-2,522.89万元）。
（四）成本法评估增减值原因
1、流动资产评估增值率187.25%
东新电碳公司流动资产评估结果如下表：
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增减值原因分析如下：流动资产评估增值3,007,989.15元，增值率187.25%。主要原因系应收下属子公司成都忠苇房地产开发有限公司账面余额3,075,175.40元，已计提坏账准备3,075,175.40元，账面价值为零，成都忠苇房地产开发有限公司虽然已基本停业，账面审定后净资产为资不抵债。但本次评估已对成都忠苇房地产开发有限公司进行了整体资产评估，公司资产质量较好，如果本次重组成功成都忠苇房地产开发有限公司能够继续持续经营，该应收款项收回基本没问题，因此该款项按核实后3,075,175.40元确认评估值。该款评估增值3,075,175.40元，导致流动资产评估增值。
2、长期股权投资增值率243.98%
长期股权投资评估值为15,852,909.44元。较账面长期投资净值4,608,706.49元增值11,244,202.95元，增值率243.98 %。
长期投资评估增值原因分析：委托方因控股子公司经营状况恶化其长期股权投资已经全额计提减值准备，而自贡金蜂房地产开发有限责任公司等控股子公司因拥有土地资源等因素，评估基准日有一定幅度的增值，导致部分控股子公司评估净资产并非负值是本次长期投资评估大幅度增值的主要原因。
3、设备类资产原值评估减值率70.93%，净值评估减值23.06%
设备类资产截止评估基准日评估结果如下：
设备类资产评估结果一览表 金额单位：人民币元
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评估增减值原因分析：
1）设备类资产原值减值39.81万元，减值率为-70.93%。是由于运输设备、电子设备共同减值引起。具体原因为：
近几年运输设备、电子设备市场价格下降幅度较大，是本次评估运输设备、电子设备评估原值减值的主要原因。
2）纳入本次评估范围的设备类资产净值评估减值2.59万元，减值率为23.06%，主要是由于运输设备以及电子设备共同评估减值引起。具体原因为：
运输设备和电子设备净值减值主要是由于企业确定的运输车辆折旧年限长于评估确定的经济寿命年限是导致本次运输车辆净值减值的主要原因。
4、房屋建筑物评估增值分析
经评估，房屋建筑物类固定资产评估原值为5,638,960.00元，评估净值为2，545,612.00元。评估原值增值3,717,186.24元，评估净值增值2,292,889.60元。评估增值的原因是房屋建筑物类资产建筑年代较久，建筑材料和人工成本近些年来涨幅较大。
5、土地评估增减值分析
经评估，土地使用权评估值为21,973,000.00元，评估增值19,993,990.88元，评估增值的原因是随着西部大开发的进行，自贡的经济不断发展，市政设施的不断完善，以及国家严格保护耕地政策的执行，导致土地的稀缺性更加明显，是评估增值的主要原因。
6、负债评估增减值分析
经评估，东新电碳公司负债评估结果如下表：
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负债评估无增减值。
四、拟购买资产的评估情况
以2010年11月30日为评估基准日，中联评估对本次交易拟购买的资产进行了评估，并出具了评估报告。依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法（即成本法）三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
（一）阳煤化工评估情况
1、评估方法
资产基础法是以在评估基准日与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
由于市场上无法查找到与被评估单位可比的企业交易案例来确定企业价值，因此无法采用市场法评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法及收益法进行评估。
2、评估范围
评估范围为阳煤化工2010年11月30日经审计后的全部资产及相关负债。
账面资产总额369,900.66 万元、负债10,272.99 万元、净资产359,627.67 万元。具体包括流动资产23,235.70 万元，非流动资产346,664.96 万元；流动负债10,272.99 万元。
企业资产、财务状况简表
单位：人民币万元
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3、评估结果
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法对阳煤化工进行评估得出的评估基准日2010年11月30日的评估结论如下：
资产账面价值369,900.66 万元，评估值390,596.50 万元，评估值与账面价值比较增值20,695. 84 万元，增值率5.59 %。
负债账面值10,272.99万元，评估值10,272.99万元，无增减值。
净资产（股东全部权益）账面价值359,627.67万元，评估值380,323.51万元，评估值与账面价值比较增值20,695.84万元，增值率5.75%。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
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（2）收益法评估结果
经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收益现值法对阳煤化工股东全部权益价值进行评估，得出在评估基准日2010年11月30日：阳煤化工股东全部权益价值的评估值为386,611.99万元，较经审计的账面值增值26,984.32万元，增值率7.5%。
（3）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的阳煤化工股东全部权益价值为386,611.99万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值380,323.51万元，高6,288.48万元。两种评估方法差异的原因主要是：
①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（4）评估结果的选取
资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，收益法是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。本次评估资产基础法评估结果与收益法评估结果相差不大，但考虑到收益法受市场环境条件变化的影响较大，导致企业未来经营存在一定的不确定性。所以，本次经济行选择为以资产基础法评估结果作为本次经济行为的价值参考较为合适。
通过以上分析，我们选用资产基础法的评估结果作为本次交易标的的价值参考依据。
4、评估增减值原因
阳煤化工净资产评估值380,323.51万元，与账面价值比较增值20,695.84万元，增值率5.75%。评估增值主要是长期股权投资增值。
长期投资合计账面值3,465,918,676.00元，评估值3,672,918,786.53元，评估增值207,000,110.53元，增值率5.97%，评估增值的主要原因是由于被投资单位资产整体评估增值，长期股权投资按股权比例计算后总体增值。长期股权投资的评估明细表如下：
长期股权投资评估明细表(成本法)
单位：人民币元
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长期股权投资增值主要是由于被投资单位齐鲁一化和恒通化工评估增值造成。丰喜肥业评估减值主要是因为近几年丰喜肥业亏损，导致对丰喜肥业的长期股权投资账面价值高于按股权比例计算享有的权益价值造成。齐鲁一化评估增值主要是因为齐鲁一化的对外长期股权投资增值。正元化工评估增值主要是因为正元化工的对外长期股权投资和土地增值。深州化肥评估减值主要是土地减值。恒源化工评估增值主要是因为近几年恒源化工亏损，导致对恒源化工的长期股权投资账面价值高于按股权比例计算享有的权益价值造成。和顺化工为新设立公司，评估增值较小。恒通化工评估增值主要是因为无形资产土地评估增值。
（二）正元化工评估情况
1、评估方法
资产基础法是以在评估基准日与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
由于市场上无法查找到与被评估单位可比的企业交易案例来确定企业价值，因此无法采用市场法评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
2、评估范围
评估范围为正元化工在2010年11月30日经审计后的的全部资产及相关负债。
账面资产总额85,700.38万元、负债15,947.07万元、净资产69,753.31万元。具体包括流动资产40,732.22万元，非流动资产44,968.16万元；流动负债13,702.07万元；非流动负债2,245.00万元。
企业资产、财务状况简表
单位：万元
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3、评估结果
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日2010年11月30日持续经营的前提下，正元化工涉及本次经济行为范围内的资产账面价值85,700.38万元，评估值133,453.10万元，评估值与账面价值比较增值47,752.72万元，增值率55.72%。
负债账面值15,947.07万元，评估值15,947.07万元，无增减值。
净资产账面价值69,753.31万元，评估值117,506.03万元，评估值与账面价值比较增值47,752.72万元，增值率68.46%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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注：在确定股权价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
（2）收益法评估结果
经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收益现值法对正元化工全部权益价值进行评估，得出在评估基准日2010年11月30日：正元化工的股东全部权益价值的评估值为124,037.63万元，较经审计的账面值增值54,284.32万元，增值率77.82%。
（3）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的正元化工股东全部权益价值为124,037.63万元，比资产基础法测算得出的结果117,506.03万元，高6,531.60万元，高5.56%。两种评估方法差异的原因主要是：
①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（4）评估结果的选取
资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，收益法是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。本次评估资产基础法评估结果与收益法评估结果相差不大，但考虑到收益法受市场环境条件变化的影响较大，影响收入成本预测的因素较多，尤其是在近期国家宏观调控力度的加大，各种调控政策不断出台，导致企业未来经营战略的实施受到外在因素的影响较大。所以，本次经济行选择为以资产基础法评估结果作为本次经济行为的价值参考较为合适。
此外，2008年，阳煤集团收购正元化工股权时，采用的资产基础法评估结果；2009年7月，阳煤集团将其持有的正元化工股权出资设立阳煤化工也采用了资产基础法评估结果，为保持交易的可比性、客观性，本次评估采用资产基础法作为本次股权转让的评估方法较为适宜。
通过以上分析，我们选用资产基础法的评估结果117,506.03万元作为本次交易标的的价值参考依据。
4、评估增减值原因
正元化工净资产评估值117,506.03万元，与账面价值比较增值47,752.72万元，增值率68.46%。评估值与账面价值比较变动主要原因如下：
（1）长期股权投资
长期投资合计账面值352,084,275.87元，评估值787,127,225.52元，评估增值435,042,949.65元，增值率123.56%，评估增值的主要原因是由于被投资单位资产整体评估增值，长期投资按股权比例计算后总体增值。
（2）无形资产
无形资产评估值与账面价值比较增值42,484,192.75元，增值率43.58%，评估增值系土地使用权评估增值造成。
由于上述各项因素的综合影响，导致净资产评估值与账面价值比较变动68.46%。
（三）恒通化工评估情况
1、评估方法
资产基础法是以在评估基准日与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
恒通化工历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
由于市场上无法查找到与被评估单位可比的企业交易案例来确定企业价值，因此无法采用市场法评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。
2、评估范围
评估范围为恒通化工在2010年11月30日经审计后的的全部资产及相关负债。
账面资产总额159,325.95万元、负债105,180.87万元、净资产54,145.08万元。具体包括流动资产35,660.29万元，非流动资产123,665.66万元；流动负债82,132.62万元，非流动负债23,048.25万元。
企业资产、财务状况简表
单位：人民币万元
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3、评估结果
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日2010年11月30日持续经营的前提下，恒通化工涉及本次经济行为范围内的资产账面价值159,325.95万元，评估值194,118.89万元，评估值与账面价值比较增值34,792.94万元，增值率21.84%。
负债账面值105,180.87万元，评估值105,180.87万元，评估无增减值。
净资产账面价值54,145.08万元，评估值88,938.02万元，评估值与账面价值比较增值34,792.94万元，增值率64.26%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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注：在确定股权价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
（2）收益法评估结果
经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收益现值法对恒通化工全部权益价值进行评估，得出在评估基准日2010年11月30日：恒通化工的全部权益价值的评估值为81,776.65元，较经审计的账面值增值27,631.57万元，增值率34%。
（3）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的恒通化工股东权益价值为81,776.65万元，比资产基础法测算得出的恒通化工股东权益价值 88,938.02万元，低7,161.37万元，低9%。两种评估方法差异的原因主要是：
①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（4）评估结果的选取
资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，收益法是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。本次评估资产基础法评估结果与收益法评估结果相差较大，但考虑到收益法受市场环境条件变化的影响较大，影响收入成本预测的因素较多，尤其是在近期国家宏观调控力度的加大，各种调控政策不断出台，导致企业未来经营战略的实施存在一定的不确定性。所以，本次经济行选择为以资产基础法评估结果作为本次经济行为的价值参考较为合适。
通过以上分析，我们选用资产基础法的评估结果作为本次的价值参考依据。由此得到的恒通化工基准日全部股东权益账面价值88,938.02万元。
4、评估增减值原因
恒通化工净资产评估值88,938.02万元，与账面价值比较增值34,792.94万元，增值率64.26%。评估值与账面价值比较变动主要原因如下：
（1）存货评估增值1,156,606.24元，增值率1.38%，增值原因主要是产成品市场售价高于账面单价，评估是按不含税实价考虑可实现销售因素来确定评估值。
（2）长期股权投资账面值105,399,251.06元，评估值123,942,308.21元，评估增值18,543,057.15元，增值率17.59%，评估增值的主要原因是由于被投资单位资产整体评估增值所致。
（3）固定资产净值评估值与账面价值比较增值1,092,351,198.00元，增值率29.08%。主要原因为：
A．房屋建筑评估值与账面价值比较增值129,218,723.54元，增值率37.89%，主要原因：
①采用重置成本法评估的房产原值增值原因是：企业建筑物竣工时间较工程相关的料、工、费在评估基准日均上涨，导致评估原值增值；
②此次评估考虑了房屋建（构）筑物的一些前期建设费用，导致评估原值增值；
③评估中的成新率与财务上的折旧内涵不同，评估中采用的是建筑物的经济寿命年限，成新率是指价值的减少，财务上的折旧是将资产价值进入成本核算，建筑物的折旧年限一般较评估中的经济寿命年限短，故评估净值增值；
④由于企业房屋建（构）筑物的维护保养较好，导致成新率增高，所以评估净值增值；
⑤原值整体增值也是净值增值的一个原因。
B．设备类固定资产净值评估值与账面价值比较增值106,489,357.90元，增值率20.65%。主要原因为：
①机器设备原值变动的主要原因为：根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号）、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号）及《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）的相关规定，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进（包括接受捐赠、实物投资）或者自制（包括改扩建、安装）故定资产发生的进项税额（简称故定资产进项税额），可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据（统称增值税扣税凭证）从销项税额中抵扣；根据国家税务总局关于固定资产进项税抵扣的政策，在评估时对于生产免税产品的专用设备，采用含税购置价总和造成。
本次评估对非生产免税产品的购置价采用不含税价，造成机器设备原值减值较大。机械设备净值增值主要是因为企业折旧年限较短，故造成评估净值增值。
②车辆评估变动的主要是因为近几年车辆市场价格下降引起，车辆净值增值主要是因为企业折旧年限较短，故造成评估净值增值。
③电子设备评估变动的主要原因是电子类设备市场价格下降较多导致评估减值，电子设备净值增值主要是因为企业折旧年限较短，故造成评估净值增值。
（4）无形资产评估值与账面价值比较增值81,651,595.75元，增值率86.26%。增值主要是由以下原因引起：
①供需矛盾。土地数量的有限性、不可再生性，决定了土地供给无弹性，或者说具有弱弹性，是导致地价上涨一方面。
②政策影响。现行的土地供给制度加速了地价上涨，根据国土资源部《招标、拍卖、挂牌出让国有土地使用权规定》、《全国工业用地出让最低价标准》和国务院《关于加强土地调控有关问题的通知》，商业、旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地及工业用地必须实行招标拍卖挂牌出让。这种出让方式主要从以下几个方面迫使地价上涨：a.竞争机制的引入必然导致地价上涨。价格是绝对的决定因素，出价完全靠市场调节，价高者得。b.“上不封顶”的出让价格导致新“地王”不断产生。
③土地取得成本。为保障原有土地使用者的生活水平，政府对土地补偿费、安置补助费等相关土地开发费用不提高，导致土地取得成本不断加大。进而使土地价格不断上涨。
由于上述各项因素的综合影响，导致净资产评估值与账面价值比较变动64.26%。
（四）齐鲁一化评估情况
1、评估方法
资产基础法是以在评估基准日与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
齐鲁一化历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
由于市场上无法查找到与被评估单位可比的企业交易案例来确定企业价值，因此无法采用市场法评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。
2、评估范围
评估范围为齐鲁一化在2010年11月30日经审计后的全部资产及相关负债。
账面资产总额74,577.79万元、负债11,010.66万元、净资产63,567.13万元。具体包括流动资产27,932.75万元，非流动资产46,645.04万元；流动负债11,010.66万元。
企业资产、财务状况简表
单位：人民币万元
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3、评估结果
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日2010年11月30日持续经营的前提下，齐鲁一化涉及本次经济行为范围内的资产账面价值74,577.79万元，评估值82,314.28万元，评估增值7,736.49万元，增值率10.37%。
负债账面价值11,010.66万元，评估值11,010.66万元，评估值无变动。
（下转B63版）