（上接B62版）

净资产账面价值63,567.13万元，评估值71,303.62万元，评估增值7,736.49万元，增值率12.17%。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

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（2）收益法评估结果

经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收益现值法对齐鲁一化股东全部权益价值进行评估，得出在评估基准日2010年11月30日：齐鲁一化的股东全部权益价值的评估值为106,250.37万元，较经审计的账面值增值42683.24万元，增值率67.15%。

（3）评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的齐鲁一化股东全部权益价值为106,250.37万元，比资产基础法测算得出的齐鲁一化的股东全部权益价值71,303.62万元，高34,946.75万元。两种评估方法差异的原因主要是：

①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

（4）评估结果的选取

资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，收益法是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。本次评估资产基础法评估结果与收益法评估结果相差较大，但考虑到收益法受市场环境条件变化的影响较大，影响收入成本预测的因素较多，尤其是在近期国家宏观调控力度的加大，各种调控政策不断出台，导致企业未来经营战略的实施存在一定的不确定性。所以，本次经济行选择为以资产基础法评估结果作为本次经济行为的价值参考较为合适。

通过以上分析，我们选用资产基础法的评估结果作为本次经济行为的价值参考依据。采用资产基础法得出的齐鲁一化股东全部权益评估值为71,303.62万元，评估增值7,736.49万元。

4、评估增减值原因

齐鲁一化净资产评估值71,303.62万元，与账面价值比较增值7,736.49万元，增值率12.17%。评估值与账面价值比较变动主要原因如下：

（1）存货评估增值778,956.97元，增值率3.12%，主要是由于产成品按照市场价格扣除相应税费、费用及利润后的评估值高于按成本法核算的账面价值造成的。

（2）长期股权投资合计账面值140,100,345.00元，评估值226,458,210.53元，评估增值86,357,865.53元，增值率61.64%，评估增值的主要原因是由于被投资单位资产整体评估增值，长期投资按股权比例计算后总体增值。

（3）固定资产净值评估值与账面价值比较增值-18,199,544.23万元，增值率-6.68%。主要原因为：

A. 房屋建筑物类资产评估减值3,645,285.75元，减值率6.02%，主要是由于以下原因引起：

①委估房屋建筑大部分建造于上世纪七—八十年代，现行房屋造价比当时的建筑造价有大幅度的提高，特别是建筑三材和人工费提高幅度最大，造成评估原值增加。

②该公司2003年8月31日为基准日按照中瑞华恒信评报字（2003）第040号和山东兴华评报字（2003）第038号评估报告进行了调账处理；根据2006年8月14日齐鲁一化临时董事会决议，公司将部分资产进行清查核实确定盘盈价值，并以2006年7月31日为基准日按照鲁正信评报字（2006）第1017号评估报告进行了调账处理；根据2007年10月25日齐鲁一化临时董事会决议，公司将资产进行清查核实确定盘盈价值，并以2007年9月30日为基准日按照鲁正信评报字（2007）第1017号评估报告进行了调账处理，企业在以评估净值调账后的账面价值基础上计提的折旧，评估是按照正常房屋的尚可使用年限做评估，导致评估值减值的主要原因；

③外购商品房评估增值是因为当地商品房市场价格上涨所致。

B． 本次评估机器设备类资产原值评估减值16,287,736.18元，减值率5.46%，净值评估减值14,554,258.48元，减值率6.87%，增减值的原因主要为：

①机器设备原值评估减值15,447,638.35元，减值率5.31%，净值评估减值15,364,108.03元，减值率7.37%。原值减值的原因主要为：1）企业于2002年改制时进行过资产评估并以当时的评估净值作为企业账面原值进行了调账，本次评估采用重置成本法进行评估。2）企业大多数设备购置年代较早，虽技术相对落后，但近年来原材料价格上涨，同时评估非尿素专用设备购置价采用不含税价。上述原因综合造成评估原值减值。评估原值减值以及设备尚可使用状况是净值评估减值的主要原因。

②车辆原值评估减值189,942.59元，减值率5.19%，净值评估增值1,042,683.90元，增值率58.63%。车辆评估原值减值主要原因是近年来车辆市场价格下降，净值增值主要原因为企业计提折旧过快。

③电子设备原值评估减值650,155.24元，减值率17.04%，净值评估减值232,834.35元，减值率14.99%。电子设备主要是办公用电脑、空调、复印机等，该类设备市场价格下降较多导致原值、净值的评估减值。

（4）无形资产-土地使用权评估值与账面价值比较增值8,188,932.98元，增值率30.63%。主要原因如下：

①供需矛盾。土地数量的有限性、不可再生性，决定了土地供给无弹性，或者说具有弱弹性，是导致地价上涨一方面。

②政策影响。现行的土地供给制度加速了地价上涨，根据国土资源部《招标、拍卖、挂牌出让国有土地使用权规定》、《全国工业用地出让最低价标准》和国务院《关于加强土地调控有关问题的通知》，商业、旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地及工业用地必须实行招标拍卖挂牌出让。这种出让方式主要从以下几个方面迫使地价上涨：a.竞争机制的引入必然导致地价上涨。价格是绝对的决定因素，出价完全靠市场调节，价高者得。b.“上不封顶”的出让价格导致新“地王”不断产生。

③土地取得成本。为保障原有土地使用者的生活水平，政府对土地补偿费、安置补助费等相关土地开发费用不提高，导致土地取得成本不断加大。进而使土地价格不断上涨。

由于上述各项因素的综合影响，导致净资产评估值与账面价值比较变动12.17%。

（五）和顺化工评估情况

1、评估方法

和顺化工由于截至资产评估基准日尚未正式开始生产经营，属于筹建中，因此本次评估无法选择收益法进行评估。

由于市场上无法查找到与被评估单位可比的企业交易案例来确定企业价值，因此无法采用市场法评估。

本次评估的目的是股权认购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

2、评估范围

评估范围为阳煤集团和顺化工有限公司2010年11月30日经审计后的全部资产及相关负债。

账面资产总额49,851.82万元、负债1,484.34万元、净资产48,367.48万元。具体包括流动资产39,572.41万元，非流动资产10,279.41万元；流动负债1,484.34万元。

企业资产状况简表

单位：人民币万元

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3、评估结果

采用资产基础法对和顺化工进行评估得出的评估基准日2010年11月30日的评估结论如下：

资产账面价值49,851.82万元，评估值50,086.24万元，评估值与账面价值比较增值234.43万元，增值率0.47%。

负债账面值1,484.34万元，评估值1,484.34万元，评估无增减值。

净资产账面价值48,367.48万元，评估值48,601.91万元，评估值与账面价值比较增值234.43万元，增值率0.48%。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

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4、评估增减值原因

和顺化工净资产评估值48,601.91万元，与账面价值比较增值234.43万元，增值率0.48%。评估值与账面价值比较变动主要原因如下：1）在建工程评估增值256.28万元，在建工程账面价值不包含资金成本，评估时对该部分资金支出考虑了一定的资金成本，因此造成评估增值；2）固定资产评估减值1.31万元，主要是由于电子设备更新较快，账面原值高于基准日市场价值造成评估原值减值，进而评估净值减少；3）无形资产土地减值20.54万元，主要是不同评估机构及评估人员判断略有差异所致。

五、交易标的涉及资产许可使用情况

本次拟出售资产与拟购买资产均不涉及资产许可使用的情况。

六、重大会计政策和会计估计

拟购买资产所涉相关企业的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟购买资产的利润产生较大影响的情况。

七、拟购买资产的业务和技术

（一）拟购买资产的主要业务情况

本次交易拟购买的资产为阳煤化工100%的股权、正元化工60.78%的股权、恒通化工2.27%的股权、齐鲁一化17.97%的股权及和顺化工51.69%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接和间接持有阳煤化工100%的股权、正元化工100%的股权、恒通化工64.84%的股权、齐鲁一化100%的股权及和顺化工87.00%的股权。上述五家公司目前主要从事尿素、甲醇、碳铵、液氨、苯胺、氯化铵、硝铵、复合肥、聚氯乙烯、烧碱、纯缄、硝酸、硝盐、三聚氰胺、二甲醚、农医药中间体等化工产品及化工设备的生产和销售等。

1、主要产品和用途

拟购买资产的产品主要可以分为两大类：煤化工产品和盐化工产品。其中，煤化工产品的主要代表产品包括尿素、甲醇等；盐化工产品的主要代表产品包括聚氯乙烯、烧碱等。

（1）尿素：又名脲、碳酰二胺、碳酰胺，尿素作为主要的肥料，目前90%用于农业生产，另有10%在工业上广泛用于人造板、三聚氰胺、陶瓷、涂料、医药、除雾剂和洗涤用品等领域。

（2）甲醇：甲醇是一种重要的有机化工原料，是除乙烯、丙烯、苯之后的第四大化工原料，应用广泛，可以用来生产甲醛、二甲醚、醋酸、醇醚燃料、汽油助剂等产品。

（3）聚氯乙烯：简称PVC，由氯乙烯在引发剂作用下聚合而成的热塑性树脂，是氯乙烯的均聚物。氯乙烯均聚物和氯乙烯共聚物统称为氯乙烯树脂。PVC为无定形结构的白色粉末，支化度较小。PVC很坚硬，溶解性也很差，只能溶于环己酮、二氯乙烷和四氢呋喃等少数溶剂中，对有机和无机酸、碱、盐均稳定，化学稳定性随使用温度的升高而降低。PVC广泛用于制造板材、管材、鞋底、玩具、门窗、电线外皮、文具等，是一种使用一个氯原子取代聚乙烯中的一个氢原子的高分子材料。

（4）烧碱：又称氢氧化钠、火碱、苛性钠，常温下是一种白色晶体，具有强腐蚀性，易溶于水，其水溶液呈强碱性，能使酚酞变红。烧碱是广泛用于化学药品的制造、造纸、炼铝、炼钨、人造丝、人造棉和肥皂制造业。另外，在生产染料、塑料、药剂及有机中间体，旧橡胶的再生，制金属钠、水的电解以及无机盐生产中，制取硼砂、铬盐、锰酸盐、磷酸盐等，也要使用大量的烧碱。

2、主要产品的工艺技术和流程图

（1）尿素的主要工艺技术和流程图

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（2）甲醇的主要工艺技术和流程图

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（3）聚氯乙烯的主要工艺技术和流程图

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（4）烧碱的主要工艺技术和流程图

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（二）主要经营模式

阳煤化工成立于2009年7月，主要从事煤化工的投资及技术服务等业务。阳煤化工为控股型公司，以管理为主，按照公司章程等的规定对下属控股子公司的投资、财务、人事、重大制度、发展战略等进行监督和控制，其主要生产经营业务由下属各控股子公司承担。由于阳煤化工成立时间较短，其对下属公司的股权整合正在不断完善，目前阳煤化工的原材料采购、生产及销售等，均由下属各控股子公司单独自行进行管理，随着本次重大资产重组的完成，阳煤化工将逐步实现对下属控股子公司采购、生产、销售、财务、人事等的集中统一管理。

1、采购模式

由于拟购买资产的主要产品为尿素、甲醇、聚氯乙烯、烧碱等煤化工产品和盐化工产品，故其采购的主要原材料包括白煤（即无烟煤）、烟煤、气化煤和工业盐等。对于白煤，山西省阳泉是国内白煤最大的产地，拟购买资产为了稳定货源和保证生产，同时为了方便运输和降低运费，主要选择与控股股东阳煤集团下属的国阳新能及晋城蓝焰集团有限公司进行合作，通过铁路运输方式进行采购，地方性的公路煤炭销售公司为货源作补充；对于烟煤，拟购买资产为了方便运输和降低运费，主要选择与控股股东阳煤集团下属的国阳新能进行合作，通过铁路运输方式进行采购；对于气化煤，拟购买资产主要从陕西省榆林市一带的煤矿和甘肃华亭煤业集团有限公司进行采购；对于工业盐，拟购买资产主要从四川省、湖北省和山东省等省份进行采购。

主要原材料的采购由下属各子公司自行根据生产经营需要进行，采购的流程如下：

首先由使用单位提出物资需求申请，审批后报物资管理部门，经物资管理部门对仓库物资进行比对后，拟定正式物资采购计划，经主管领导审核后，下达给物资采购部门执行，物资采购部门首先在合格供应商名单内进行市场调查，核定物资采购额度，根据相关规定进行招标、议标或比价采购，根据招标、议标或比价结果同供应商签订采购合同，填写《合同签订申报审批表》，到价格监控部门进行登记审核，并经相关领导签字审批后，实施采购行为。采购物资入厂后，由物管部门提出质检申请，经质检部门进行质量检验后，出具质量检验单，确属合格后，办理入库手续。

对于拟购买资产与关联方国阳新能之间的原材料采购，其定价机制如下：

国阳新能每年均举行公开的煤炭订货会，拟购买资产与国阳新能在订货会上按照公开、公平、公正的原则签署煤炭买卖合同，对煤炭数量、价格及其交接货时间等进行约定，煤炭价格执行市场价。

未来拟购买资产将继续按照市场原则采购阳煤集团及其关联方的原料煤，继续规范关联交易过程、完善采购业务流程，最大限度降低采购成本，同时按照市场原则，多方寻求原料煤业务合作伙伴，按照最优质量、最低成本原则确定原料煤提供商，未来关联交易将伴随新原料煤提供方的逐步加入而逐渐降低。

因此，拟购买资产与关联方国阳新能之间的关联交易价格公允，不存在利益输送等损害股东利益情况，原材料采购数量和质量的稳定有利于生产组织和工艺流程的稳定，与国阳新能的关联交易运输距离最短、流向畅通且降低了拟购买资产频繁签订合同、更换供应商等造成的业务磨合成本、降低了企业的经营风险，促进了企业的可持续发展。

2、生产模式

拟购买资产采取“以销定产”的模式安排生产，根据市场情况和签署的销售合同情况确定生产经营计划，以自有生产设备利用煤、盐等原材料经各道生产工序制成尿素、甲醇、碳铵、液氨、苯胺、氯化铵、硝铵、复合肥、聚氯乙烯、烧碱、纯碱、硝酸、硝盐、三聚氰胺、二甲醚、农医药中间体等产品。

3、销售模式

拟购买资产针对不同产品的特点及市场情况，分别采用不同的销售模式：

（1）尿素等农用化工产品的主要销售模式

由于尿素等农用化工产品的消费对象主要是个人，故拟购买资产对尿素等农用化工产品的主要销售模式确立为：“区域代理制”与“竞价销售制”相结合的销售模式。这一销售模式的实质，就是营销学二八定律的应用。

“区域代理制”，是指选择资信状况良好，经济实力雄厚，区域网络广泛，市场反应敏捷，决策机制灵活，忠于公司品牌的客户为合作伙伴，采用“独家代理、区域保护、风险同担、利益共享”的一种销售方式。具体是按照“年协议、月合同”和“定量不定价”的方式运作。

“竞价销售制”，是指在区域代理市场之外，按照“公开、公正、公平”的原则，以锁定资源为基准，择优录取为手段，先付款后发货，一次买断的一种营销方式。具体是按照“核准区域、指定到站”和“一周一订单、一批一结算”的方式运作。

区域代理制，主要通过给部分客户签订“年协议”的方式来保障销量，实现产销平衡；竞价销售制，则是通过竞价的方式，了解各地行情，确定当期区域代理制合理销价的同时，接受部分高价位订单，以保障公司效益最大化。总之，“区域代理制”与“竞价销售制”相结合的销售模式，为销量和销价这两个营销的关键点提供了保障。

（2）甲醇、聚氯乙烯、烧碱等基础化工原料的主要销售模式

由于甲醇、聚氯乙烯、烧碱、液氯、双氧水、盐酸、氯乙酸、氯化苄、三氯化磷、压缩氢等都属于基本化工原料，其消费对象主要是生产厂家，故拟购买资产采用的销售模式为：直销为主，中间商分销为辅的销售模式。

对于大的生产商客户，因为其需求及储存量很大，有直接从供应商处采购的愿望和要求，同时，拟购买资产作为供应商，也希望与下游生产商直接发生业务，这样，供需双方能够更直接更迅速的解决业务过程中出现的一切问题，便于双方对市场的把握，故拟购买资产对于这些大的生产商客户，采取直销的销售模式。对于一些小的生产商客户，由于其需求量小、储存条件不够，故不采用直销的销售方式，而是通过中间商进行分销。中间商通过充分发挥他们分销的能力及特点，也能给这些小客户提供很好的服务，从而被小客户所广泛接纳。

（3）拟购买资产根据每年的实际情况，在上述主要销售模式的基础上适时地调节营销策略，发展了其他销售模式，例如：

①联储联销：拟购买资产在综合考虑市场、库存、生产、资金及经销商的资质等情况下，与部分大经销商在一定时期、一定的区域内采用联合储备、联合销售的销售模式。

②保底销售：在产品价格波动较大的情况下，为了保证部分优质客户的长远利益，稳定长期的合作关系，拟购买产对该部分客户采取保证其基本利润的销售模式。

（三）主要产品的成本构成及原材料供应情况

1、主要产品的成本构成情况

（1）尿素成本构成情况

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（2）甲醇成本构成情况

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（3）聚氯乙烯成本构成情况

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（4）烧碱成本构成情况

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2、主要供应商情况

（1）拟购买资产2010年1-11月的前五大采购供应商情况 单位：万元

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（2）拟购买资产2009年度的前五大采购供应商情况 单位：万元

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（3）与同行业上市公司前五名采购供应商采购额占采购总额比率比较表

单位：万元

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注：由于上市公司一般情况下并不公布2010年1-11月份前五名采购供应商采购额占采购总额的比率情况，故此表仅列示2009年度的相关可比数据。数据来源：Wind 资讯及上市公司年报，已剔除具有异常值的同行业上市公司

拟购买资产向前五名采购供应商采购的金额占采购总额的比率高于同行业上市公司，主要原因系公司的主要原材料之一是白煤，山西省阳泉是国内白煤最大的产地，拟购买资产为了稳定货源和保证生产，同时为了方便运输和降低运费，主要选择与控股股东阳煤集团下属的国阳新能及晋城蓝焰集团有限公司进行合作，通过铁路运输方式进行采购，地方性的公路煤炭销售公司为货源作补充。

（四）主要产品的产销情况

1、主要产品的产能和产量 单位：万吨

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注：产能利用率=产量/生产能力*100%

2、主要销售客户及其销售额占当期销售额比例情况

（1）拟购买资产2010年1-11月的前五大销售客户情况（单位：万元）

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（2）拟购买资产2009年度的前五大销售客户情况（单位：万元）

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（3）与同行业上市公司前五名销售客户销售额占总营业收入比率比较表

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注：由于上市公司一般情况下并不公布2010年1-11月份前五名销售客户销售额占总营业收入的比率情况，故此表仅列示2009年度的相关可比数据。

数据来源：Wind 资讯及上市公司年报，已剔除具有异常值的同行业上市公司

与同行业上市公司相比，拟购买资产向前五名销售客户的销售额占总营业收入的比率低于行业平均水平，主要原因为拟购买资产的销售客户数量众多，分布于山西、山东、河北等多省市地区。

（五）产品的质量控制情况

1、质量控制标准

拟购买资产生产的所有产品的质量控制标准如下表：

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拟购买资产生产质量的控制严格按照各装置工艺操作规程、工艺指标及各控制点程序文件执行，生产的产品每年均通过上级质量监管部门的检查。

2、质量控制措施

（1）明确“构建执行文化、建设学习团队、实现节能目标、推进精细管理、追求卓越绩效、建设和谐企业”的质量方针，规定了各部门的目标职责、工作标准和绩效考核要求。在质量控制环节，在公司层面设立中心化验室，各厂设立厂级化验室，车间、工段设立专职化验分析员，形成公司、厂、车间、班组四级质量管理网络，同时配备了质量管理和质量控制人员，对从事质量工作的相关人员实行持证上岗制度。

（2）建立和完善了文件化的质量管理体系，根据生产管理、检验控制等要求，编制质量手册、程序文件及第三层次的相关支持性文件，实现质量管理工作的标准化、制度化和规范化，并严格落实执行。

（3）根据产品的生产要求，配备了各种先进的生产设备和质量检测工具，通过加强设备的日常维护、保养和计划大修管理，在确保设备精度和能力的同时，确保了装置长周期和安全、经济地运行。在产品质量检测上，积极采用新的分析方法和新的分析器具。

（4）严格按照ISO9001标准要求，对产品生产实行全过程控制，包括从人员素质、采购、供应商的选择评价、生产过程的控制、生产安全与环境、设备、产品存贮运输、顾客售后服务等环节进行控制。在人员管理方面，坚持持证上岗，新入厂人员必须经过培训，考试合格后才能上岗；在采购上，严格保证原辅材料质量，不合格原辅材料不得进厂；在生产上通过严格工艺纪律，提升操作人员素质，提高操作水平，不断优化工艺流程，确保产品质量和装置安全稳定运行；在产品检验上，严格按照标准要求进行检验，不合格产品不出厂；在产品储存上，根据产品特点和性能，选择适宜的环境，保证产品在储存期间不变质。

（5）积极开展内部质量审核和各项专业管理，严格专业管理检查制度，按照PDCA工作方法，开展过程的监视测量和数据的数理统计分析，找出过程控制规律，采取纠正、预防措施，通过螺旋状、闭环式的过程管理，确保体系的有效运行和产品质量的稳定提高。

3、质量纠纷处理方法

为确保顾客满意，提高顾客忠诚度，妥善处理产品销售使用过程中出现的顾客异议，规范异议处置程序，拟购买资产制定了《顾客异议处置规定》。因产品质量/计量本身原因造成的顾客异议，处置小组应积极与客户共同对损失情况进行科学评估，达成协议，并进行合理的处置。处置可采取召回、换货、转销或折价销售、补偿与损失额等价的产品、在以后的交易中补偿与损失额等价的货款等方法。

（六）安全生产与环保

1、安全生产情况

拟购买资产所涉相关企业均取得了从事其目前所从事之生产经营活动所必须的安全生产许可证，具备维持安全生产的必备条件和措施。 拟购买资产所涉相关企业制定了一系列制度和安全生产措施，保证安全生产，具体如下：

（1）建立健全组织机构，采取责任制，负责生产安全管理；

（2）加大投入，设置安全救护设施；

（3）加强岗前安全教育培训；

（4）制定应急救援预案。

2、环保情况

阳煤化工下属各生产企业均属于大型国有企业，分子公司多，分布广，建设年代早，技改扩建项目近年较多。各分子公司均拥有完善的环保组织机构和环境管理制度，有力的保证了企业环保工作的顺利开展。下属各生产型公司均投入大量的资金建设了配套污水处理设施、烟气脱硫设施等环保设施，加强了环境管理队伍的建设。

（1）环境保护规定

作为煤化工企业，阳煤化工需要遵从的环境保护法律法规包括：《中华人民共和国环境保护法》、《水污染防治法》、《大气污染防治法》、《固体废物污染环境防治法》、《工业企业厂界噪声排放标准》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《轻工业资源综合利用技术政策》、《国家发展改革委关于加强煤化工项目建设管理促进产业健康发展的通知》等，以及相关安全、环保部门制定的环境保护行业政策、技术政策和污染防治对策等相关规定，并需遵守相关许可证制度等。

（2）环境治理情况

阳煤化工坚持企业发展与环境保护协调发展，重视污染治理的设备投资和资金投入，严格遵守国家有关环境保护规定对废水、废气和废渣进行处理。具体环保措施见下表：

山西省辖阳煤化工各企业主要环保措施

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山东省辖阳煤化工各企业主要环保措施

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河北省辖区阳煤化工各企业主要环保措施

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（3）拟购买资产所涉相关企业最近3年因环境保护受处罚情况

本次拟购买资产最近3年无重大环保事故，未受到相关监管部门的处罚。相关公司均取得了所在地环保监管部门出具的《无重大违法违规情况的说明》。

（4）企业环保信息公开情况

由于阳煤化工企业属于首次上市，企业尚未开展环境信息公开工作。但阳煤化工承诺上市完成后，将按照《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）和《环境信息公开管理办法》（试行）要求，建立企业环境信息公开制度。在各地主要媒体定期公布企业环境信息，以促进公众对企业环境行为的监督，同时强化投资者、股民等的环保意识。

阳煤化工将根据《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）和《环境信息公开管理办法》（试行）要求，向社会发布年度环境报告书，积极披露可能对上市公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响且与环境保护相关的重大事件，包括新公布的环境法律、法规、规章、行业政策，公司的环保违法违规行为，企业的新、改、扩建具有重大环境影响的建设项目，重大环境问题等。同时，阳煤化工将积极公布本企业环境保护方针、年度环境保护目标及成效；年度资源消耗总量；企业环保投资和环境技术开发情况；企业排放污染物种类、数量、浓度和去向；企业环保设施的建设和运行情况；企业在生产过程中产生的废物的处理、处置情况,废弃产品的回收、综合利用情况等等，接受广大股民和社会监督。

（5）阳煤化工环保核查情况

阳煤化工已聘请环境保护部环境发展中心就本次交易进行环保核查。环保核查范围内企业包括全部本次拟置入上市公司申请环保核查公司的分公司、全资子公司和控股子公司下辖的从事环发〔2003〕101号文件所列重污染行业生产经营的企业。目前，环保核查报告已提交环保部，并抄送山西省环保局、山东省环保局及河北省环保局。本次交易的环保核查工作正在有序进行。

第五节 本次交易具体方案

本次重大资产重组所涉及的标的资产审计、评估基准日为2010年11月30日。本次交易由两部分组成，一是向自贡国投出售全部的资产和负债（含或有负债），彻底解决公司的历史遗留问题；二是非公开发行股份购买资产，公司的主营业务变更为煤化工产业，从而恢复上市公司盈利能力。

上市公司将向自贡市国资委下属的自贡国投出售其全部资产和负债（含或有负债）。同时，上市公司将向阳煤集团、北京安控、中诚信托、海德瑞、信达公司、河北正发、河北惠捷、丁连杰先生、滕文涛先生以及瞿亮女士，发行股份购买其持有的阳煤化工及其下属子公司的股权。

一、上市公司出售全部资产及负债

根据本次交易安排，上市公司拟向自贡市国资委下属的自贡国投出售上市公司全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务有关的一切权利和义务。自贡市政府同意将原东新电碳的资产、负债剥离出上市公司并按照经双方认同的中介机构评估确认后的价格，采取净资产出让的方式出售给自贡国投，东新电碳原有全部员工由自贡国投承接，使上市公司成为零资产、零负债、零人员的“净壳”。根据东新电碳和自贡国投交易双方于2010年12月30日签署的东新电碳《资产出售协议书》，拟出售资产的交易方案如下：

1、交易对方

自贡国投

2、交易标的

除东新电碳为本次重大资产重组事宜而聘请财务顾问、律师事务所、审计机构、资产评估机构等证券服务机构而发生的债权债务以外，东新电碳在本次重大资产重组事项经中国证监会核准前所存在的全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务（包括承接相关人员的义务）。

3、交易价格

《资产出售协议》约定以拟出售的资产评估报告中评估值为定价依据，当拟出售资产的净资产评估值为正数时，转让价款为净资产评估值；当拟出售资产的净资产评估值为负数时，转让价款为人民币1元。

根据厦大评估出具的厦大评估评报字（2011）第SC001号《资产评估报告书》，拟出售资产全部资产和负债的评估基准日所表现的市场价值为人民币负贰仟伍佰贰拾贰万捌仟玖佰万元（￥-2,522.89万元），根据该评估结果转让价款最终确认为1元。

4、支付方式

自贡国投应在该协议生效后三个月内将转让价款以银行转帐方式或各方认可的其他方式付清给东新电碳。

5、拟出售资产的交割

东新电碳和自贡国投应在该协议生效后，并在东新电碳重大资产重组方案获中国证监会核准之日起，及时实施该协议项下的资产出售，并且应在6个月内实施完毕。双方在该协议生效后，共同以书面方式确定出售资产交割日。东新电碳和自贡国投应自出售资产交割日起，按照条款的约定共同办理交割手续。

6、交易标的期间损益安排

双方同意并确认，从审计评估基准日之后，拟出售的资产自审计评估基准日至出售资产交割日的过渡期间的损益均由自贡国投享有或承担，拟出售的资产的转让价款不变。

7、职工安置方案

（1）根据“人随资产走”的原则，在出售资产交割日前的原东新电碳全部在册职工（以东新电碳在自贡市劳动主管部门记载的名册为准）的劳动关系自出售资产交割日起均转由自贡国投承接，同时解除该等职工与东新电碳的劳动关系。如果解除该等职工与东新电碳的劳动关系依照相关法律和政策需给予补偿或赔偿的，补偿、赔偿事宜及相关费用均由自贡国投负责解决及承担。

（2）在东新电碳现控股子公司（包括但不限于自贡东新电碳有限责任公司、自贡金峰房地产开发有限责任公司、成都忠苇房地产开发有限公司、自贡粉末冶金有限责任公司、自贡东新灯贸发展有限公司、自贡凯迪碳素有限公司等，出售资产交割日后该等公司变为自贡国投的控股子公司，下同）工作的职工继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次资产出售而发生变化。但是，自出售资产交割日起，该等职工与东新电碳的任何历史关系（如有），均转由自贡国投承接，同时解除该等职工与东新电碳的该等关系。

（3）自贡国投将努力做好原东新电碳职工的管理和安置工作，规范运作、保障原东新电碳在册员工（特别是内退和待岗职工）的合法权益。在此次资产出售后，将由自贡国投根据相关资产及原东新电碳在册职工的实际情况，合理安排岗位，并依法保障其薪酬和福利待遇。

（4）原东新电碳离退休人员的安置事宜，自出售资产交割日起均转由自贡国投承接并按国家相关政策负责处理。

（5）在出售资产交割日，东新电碳应向自贡国投移交原东新电碳及其控股子公司的职工名单及相关资料，并在出售资产交割日起的30日内，协助自贡国投办理与该等职工聘用有关的备案和登记手续。

二、上市公司定向发行股票购买资产

1、上市公司拟购买资产范围

本次上市公司拟购买资产为阳煤化工100%股权及部分股东持有阳煤化工下属公司的股权。

即阳煤集团、中诚信托、北京安控以及海德瑞共同持有的阳煤化工100%股权；阳煤集团与信达公司分别持有阳煤化工下属子公司和顺化工20.71%、30.98%的股权；河北正发与河北惠捷分别持有阳煤化工下属子公司正元化工22.48%、38.30%的股权；丁连杰与滕文涛分别持有阳煤化工下属子公司齐鲁一化12.78%、5.19%的股权；以及瞿亮持有阳煤化工下属子公司恒通化工2.274%的股权。

阳煤化工及其关联方股权结构图如下，下图虚线内资产为本次上市公司拟购买资产。标的资产具体情况参见第四节交易标的基本情况。

■

2、发行股份价格及定价依据

本次上市公司发行股份的价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即10.36元/股。计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量。

3、本次交易发行股份购买资产的定价依据

本次上市公司拟购买资产的价格以由具有证券业务资格的评估机构出具并经山西省国资委审核确认的资产评估报告确定。本次交易的评估基准日为2010年11月30日。上市公司拟购买资产的评估值为49.17亿元。

4、发行股份种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

5、发行股份数量

■

综上，根据拟购买资产的评估值和每股发行价格，本次发行股票的数量总计为474,615,552股，各发行对象所持有的标的资产共计有32.61元不足以认购1股，该32.61元标的资产归属于东新电碳,并纳入东新电碳的资本公积。

6、本次发行股份的锁定期

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次定向发行股份后，阳煤集团承诺其持有的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让；信达公司、河北惠捷、河北正发、丁连杰、滕文涛分别承诺其所认购的本次非公开发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不上市交易或转让；但是，如果其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其所认购的本次非公开发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。海德瑞、中诚信托、北京安控、瞿亮分别承诺：其所认购的本次非公开发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不上市交易或转让。

7、公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。

三、发行股份后公司控制权变化情况

本次股票发行前，上市公司东新电碳的控股股东为四川香凤企业有限公司， 持股比例28.58%，实际控制人为自然人张涌；本次股票发行后，上市公司的实际控制人和控股股东均发生了变化，控股股东变更为阳煤集团，持股比例为38.36%，实际控制人变更为山西省国资委。

四、发行股份后的股权结构变化

按本次拟置入上市资产范围计算，本次阳煤化工借壳上市前后上市公司各股东持股情况见下表：

■

本次交易完成后，阳煤集团为上市公司的控股股东，借壳上市后上市公司的股权结构图如下：

■

第六节 发行股份情况

一、发行股份的价格及定价原则

公司本次发行股份的价格为10.36元/股，为公司第七届董事会2010年第六次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。若本次发行完成前，*ST东碳如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚须本公司股东大会通过并经中国证监会核准。

二、本次拟发行股份的种类、每股面值

股票总类：人民币普通股（A股）

每股面值：人民币1.00元

三、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次发行474,615,552股，占发行后总股本的比例为80.57%。若本次发行股份的价格进行调整，则本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例将进行相应调整。

四、本次发行股份锁定期

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次定向发行股份后，阳煤集团承诺其持有的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让；信达公司、河北惠捷、河北正发、丁连杰、滕文涛分别承诺其所认购的本次非公开发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不上市交易或转让；但是，如果其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其所认购的本次非公开发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。海德瑞、中诚信托、北京安控、瞿亮分别承诺：其所认购的本次非公开发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不上市交易或转让。

第七节 财务会计信息

一、本次交易前上市公司最近两年及一期的财务会计信息

根据信永中和出具的XYZH/2010CDA5027号审计报告，本次交易前上市公司出现以下几项对其持续经营能力产生重大疑虑的事项：上市公司已连续多年出现经营性亏损，2010年1-11月，实现销售收入27,890,011.74元；2009年度，实现销售收入29,160,233.47元；2008年实现销售收入34,683,358.45元；销售逐渐萎缩。亏损加剧，截至2010年11月30日止，累计亏损已达323,570,829.97元。营运资金为-147,680,061.03元，资金严重短缺，逾期债务无法偿还，长期欠付税款、社保费用及水电气款。主要财务指标显示其财务状况严重恶化，2010年1-11月主要子公司成都忠苇房地产开发有限公司、自贡粉末冶金有限责任公司已基本处于停产状态。由于上述持续经营存在多项重大不确定性可能产生的影响非常重大和广泛，信永中和对上市公司2010年1-11月、2009年度、2008年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。根据信永中和出具的XYZH/2010CDA5027-4号专项审核报告，如果本次重大资产重组事项能够完成、重组各方能够完全履行重组义务、所提供资料是真实、准确、完整的，能够消除导致信永中和对东新电碳公司2010年1-11月、2009年度、2008年度财务报表出具无法表示意见审计报告所涉及事项的重大影响。本次交易前上市公司最近两年及一期的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

（下转B64版）

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	27,932.75	28,010.64	77.89	0.28
2	非流动资产	46,645.04	54,303.64	7,658.60	16.42
3	其中：长期股权投资	14,010.03	22,645.82	8,635.79	61.64
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	27,240.77	25,420.81	-1,819.96	-6.68
6	在建工程	1,955.35	1,979.23	23.88	1.22
7	无形资产	2,673.23	3,492.12	818.89	30.63
8	其中：土地使用权	2,673.23	3,492.12	818.89	30.63
9	长期待摊费用	745.51	745.51	-	-
10	递延所得税资产	15.39	15.39	-	-
11	其他非流动资产	-	-	-
12	资产总计	74,577.79	82,314,28	7,736.49	10.37
13	流动负债	11,010.66	11,010.66	-	-
14	非流动负债	-	-	-
15	负债总计	11,010.66	11,010.66	-	-
16	净资产	63,567.13	71,303.62	7,736.49	12.17

项目		账面价值
流动资产	1	39,572.41
非流动资产	2	10,279.41
其中：可供出售金融资产	3
固定资产	4	17.11
在建工程	5	6,171.84
工程物资	6	2.98
无形资产	7	4,087.48
其中：土地使用权	8	4,087.48
递延所得税资产	9
资产总计	10	49,851.82
流动负债	11	1,484.34
非流动负债	12
负债总计	13	1,484.34
净资产（所有者权益）	14	48,367.48

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	39,572.41	39,572.41	-	-
非流动资产	2	10,279.41	10,513.83	234.43	2.28
其中：可供出售金融资产	3	-	-	-
持有至到期投资	4	-	-	-
长期应收款	5	-	-	-
长期股权投资	6	-	-	-
投资性房地产	7	-	-	-
固定资产	8	17.11	15.80	-1.31	-7.66
在建工程	9	6,171.84	6,428.12	256.28	4.15
工程物资	10	2.98	2.98	-	-
固定资产清理	11	-	-	-
生产性生物资产	12	-	-	-
油气资产	13	-	-	-
无形资产	14	4,087.48	4,066.94	-20.54	-0.50
其中：土地使用权		-	-	-
开发支出	15	-	-	-
商誉	16	-	-	-
长期待摊费用	17	-	-	-
递延所得税资产	18	-	-	-
其他非流动资产	19
资产总计	20	49,851.82	50,086.24	234.43	0.47
流动负债	21	1,484.34	1,484.34	-	-
非流动负债	22	-	-	-
负债总计	23	1,484.34	1,484.34	-	-
净资产（股东全部权益）	24	48,367.48	48,601.91	234.43	0.48

项 目	2010年1-11月	2009年度
原材料占营业成本的比例%	88.98	89.41
动力电占营业成本的比例%	5.50	5.69
人工成本占营业成本的比例%	1.38	0.98
折旧费用占营业成本的比例%	1.81	1.73
其他成本占营业成本的比例%	2.33	2.19
合计	100	100

项 目	2010年1-11月	2009年度
原材料占营业成本的比例%	91.02	89.41
动力电占营业成本的比例%	3.69	4.01
人工成本占营业成本的比例%	1.11	1.04
折旧费用占营业成本的比例%	2.60	3.39
其他成本占营业成本的比例%	1.58	2.15
合计	100	100

项 目	2010年1-11月	2009年度
原材料占营业成本的比例%	95.18	87.64
动力电占营业成本的比例%	2.09	3.27
人工成本占营业成本的比例%	1.17	2.22
折旧费用占营业成本的比例%	1.48	6.03
其他成本占营业成本的比例%	0.08	0.84
合计	100	100

项 目	2010年1-11月	2009年度
原材料占营业成本的比例%	89.32	87.99
动力电占营业成本的比例%	4.15	4.13
人工成本占营业成本的比例%	2.64	2.31
折旧费用占营业成本的比例%	3.47	3.44
其他成本占营业成本的比例%	0.42	2.13
合计	100	100

序号	单位名称	采购金额	占采购总额比
1	山西国阳新能国际贸易有限公司	241,937.73	50.47%
2	陕西省榆林市神木县店塔镇煤矿	21,083.50	4.40%
3	河北省平山县供电局	9,483.27	1.98%
4	河北省灵寿县供电局	8,266.79	1.72%
5	滕州市兴宇商贸有限公司	7,530.16	1.57%
合计		288,301.45	60.14%

序号	单位名称	采购金额	占采购总额比
1	山西国阳新能股份有限公司	109,665.76	32.33%
2	晋城蓝焰集团有限公司	12,223.10	3.60%
3	滕州市兴宇商贸有限公司	8,585.96	2.53%
4	新浦化学（泰兴）有限公司	8,577.83	2.53%
5	河北省灵寿县供电局	8,003.86	2.36%
合计		147,056.51	43.35%

证券代码	单位名称	2009年度
000155.SZ	川化股份	45.66%
000422.SZ	湖北宜化	13.76%
000912.SZ	泸天化	51.85%
002274.SZ	华昌化工	24.16%
600423.SH	柳化股份	29.25%
平均		32.94%
拟购买资产		43.35%

产品	指 标	2010年1-11月	2009年度
尿素	生产能力	226	199
	产量	187.24	199.17
	产能利用率	82.85%	100.09%
甲醇	生产能力	63.66	66.00
	产量	34.02	18.46
	产能利用率	53.44%	27.97%
聚氯乙烯	生产能力	10.00	10.00
	产量	7.80	8.72
	产能利用率	78.00%	87.20%
烧碱	生产能力	22.50	22.50
	产量	21.90	23.52
	产能利用率	97.33%	104.53%

序号	单位名称	销售金额	占营业收入比
1	山东省农业生产资料有限责任公司	23,315.30	2.58%
2	吉林省隆源农业生产资料集团有限公司	22,298.73	2.47%
3	安徽辉隆集团皖江农资有限公司	18,695.53	2.07%
4	中铝国际贸易有限公司	14,281.79	1. 58%
5	黑龙江倍丰农业生产资料集团有限公司	12,716.19	1. 41%
合计		91,307.55	10.11%

序号	单位名称	销售金额	占营业收入比
1	山东省农业生产资料有限责任公司	33,610.99	4.35%
2	吉林省隆源农业生产资料集团有限公司	13,656.39	1.77%
3	黑龙江倍丰农业生产资料集团有限公司	12,549.60	1.62%
4	饶阳县信达农资有限责任公司	9,794.73	1.27%
5	济南亚京商贸有限公司	7,673.16	0.99%
合计		77,284.89	10.00%

证券代码	单位名称	2009年度
000155.SZ	川化股份	15.85%
000422.SZ	湖北宜化	8.33%
000912.SZ	泸天化	7.52%
002274.SZ	华昌化工	17.11%
600096.SH	云天化	14.33%
600227.SH	赤天化	40.97%
600423.SH	柳化股份	14.57%
平均		16.95%
拟购买资产		10.11%

序号	产品名称	执行标准	备注
1	尿素	GB 2440-2001	国家免检产品
2	甲醇	GB 338-2004
3	聚氯乙烯	GB/T 5761-2006
4	烧碱	GB 209-2006	国家免检产品
5	液氯	GB 5138-2006
6	双氧水	GB 1616-2003
7	三氯化磷	HG/T 2970-99
8	氯乙酸	HG/T 3271-2000
9	氯化苄	HG 2027-91
10	漂白粉	HG/T 2496-2006
11	盐酸	GB 320-2006
12	压缩氢	GB/T 3634.1-2006
13	液氨	GB 536-88
14	复合肥	GB 15063-2001
15	辛醇	GB/T 6818-1993
16	纯碱	GB 210-2004
17	氯化铵	HG 3281-90
18	甲醛	GB/T 9009-1998
19	三聚氰胺	GB/T 9567-1997
20	正丁醛	Q/0300SJL001-2010	企业标准
21	异丁醛	Q/0300SJL002-2010	企业标准
22	碳酸氢铵	GB 3559-2001
23	工业硝酸	GB/T 337.1-337.2-2002
24	硝酸钠	GB/T 4553-2002
25	亚硝酸钠	GB 2367-90
26	环已胺	HG/T 2816-1996
27	苯胺	GB 2961-90
28	二环己胺	Q/ZJZY03-2006	企业标准

序号	企业 名称	主体设施/生产线	主要环保设施（类型/工艺）	排放口及排水去向
1	临猗分公司	30万吨/年合成氨，50万吨/年尿素工程	3套造气吹风气回收系统，配套喷水除尘设施	设置3个20m排放烟囱
			精炼再生气主要成分为CO、NH3，经过净氨塔后进入生产系统不外排	全部回收，不外排
			尿素尾气放空总管放空气	排至大气，每套尿素一个，共3个排放口
			35 t/h锅炉WMC-35文丘里管麻石水膜除尘器，除尘水中加石灰提高S02去除率。(合成氨分厂，运行)	设置一个排放口，56m烟囱排放高度
			尿素解吸系统：回收一段蒸发气相和闪蒸气中的尿素，降低一表液中尿素含量。减轻解析负荷，降低解析废水NH3含量。	解析废水经深度水解送造气夹套
			公司10000m3/d污水处理站，好氧生物膜法，收集全厂污水	1#排放口，排入丰喜瑞特城市污水处理厂，经处理后排入涑水河
		10万吨/年甲醇项目，40万吨/年甲醇扩改工程、2万吨/年二甲醚项目	原料煤和燃料煤破碎、筛分，安装4套UF—5STD型袋式除尘器	—
			1、2#75t/h锅炉，BRDW55m2/3型静电除尘器，炉内加钙脱硫（甲醇分厂，运行）	设置一个废气排放口，废气经120m烟囱排放，并安装了在线系统
			130t/h锅炉，BRDN11m2/3三电场静电除尘器除尘，炉内加钙脱硫（甲醇分厂，运行）
			220t/h锅炉一套布袋除尘器和双碱法脱硫系统（甲醇分厂，备用）
			甲醇分厂的循环水排水和脱盐水站浓水	2#排放口为醇分厂排口，与公司污水处理厂出水一起送入县城瑞特污水处理厂。
2	新绛分公司	合成氨生产线	厂内污水处理厂1套生产废水处理设施：采用A/SBR法	设置一个废水总排放口，排水经煤化园区总管进入汾河
			1套含油废水处理装置，一元净油器	进入厂内污水处理厂
			35吨锅炉1套三电场静电除尘+双碱法脱硫	设置一个废气排放口，废气经过45m烟囱排至大气
			1套吹风气回收装置，采用麻石除尘	设置一个废气排放口，废气经过45m烟囱排至大气
			10吨锅炉（备用）1套麻石除尘器	设置一个废气排放口，废气经过45m烟囱排至大气
			6吨锅炉（备用）1套麻石除尘器	设置一个废气排放口，废气经过20m烟囱排至大气
			1套无动力氨回收装置	废气进入二改一锅炉燃烧回用
		3万吨/年稀硝酸	1套尾气吸收塔	2007-2009年设置一个废气排放口，废气经过45m烟囱排至大气，2010年纳入1万吨硝酸生产线尾气，加高至65m
		1万吨硝酸生产线	1套碱吸收装置	2007-2009年碱吸收后，经20m烟囱排至大气，2010年与3万吨硝酸生产线排气筒合并，加高至65m
		4稀硝酸生产线	1套尾气吸收塔装置	设置一个排放口，经50m烟囱排至大气
		10万吨/年硝酸铵钙	1套布袋除尘器	设置一个废气排放口，废气经过20m烟囱排至大气
		1.2万吨/年二甲基亚砜	3套尾气吸收塔	设置一个废气排放口，废气经过15m烟囱排至大气
			1套甲醇吸收塔	进入水吸收塔，废气进入合成氨脱硫系统
			1套废水精馏塔	进入厂内污水处理厂。
3	闻喜复肥分公司（瑞兆丰分公司）	高塔尿基复合肥	氯化钾破碎筛分袋式除尘	15m高排气筒排放
			磷铵破碎筛分袋式除尘	15m高排气筒排放
			混料加热筛分袋式除尘	95m高排气筒排放
			混合槽袋式除尘	95m高排气筒排放
			成品冷却旋风+袋式除尘	15m高排气筒排放
		高塔硝基复合肥	硫酸钾破碎筛分袋式除尘	15m高排气筒排放
			磷铵破碎筛分袋式除尘	15m高排气筒排放
			混合一、二槽袋式除尘	95m高排气筒排放
			冷却机旋风+袋式除尘	15m高排气筒排放
		转鼓尿基复合肥	热风炉烘干烟气重力沉降+旋风+袋式除尘器	15m高排气筒排放
			原料混合、破碎、成品冷却重力沉降+旋风+袋式除尘器	15m高排气筒排放
		锅炉烟气(25t/h)	静电除尘+氨法脱硫	45m高烟囱排放
		锅炉烟气(10t/h)	旋风除尘+麻石水膜脱硫除尘	40m高烟囱排放
		生活污水	WSZ-F地埋式处理装置	经处理后外排至槐林沟，顺沟向北，在驿桥村进入浍河。浍河是汾河的主要支流之一，执行环监3类标准。
		硝铵冷凝液	电渗析法废水处理	经电渗析处理后的废水返回软水站，浓水返回生产系统
4	平陆分公司	原有合成氨联醇、碳铵生产工序	1套吹风气回收装置	造气吹风气，合成氨放空气、氨罐驰放气经等压回收装置后送入造气回收锅炉燃烧后，经25m高烟囱排放
			联醇工段甲醇合成精炼再生气主要成分为CO、NH3，经过净氨塔后进入生产系统不外排	净氨塔后形成2%的氨水送入等压回收工段
			储煤场西侧、南侧已经建设了防风抑尘网，其余两侧因为纯碱项目土地规划问题，目前尚未建设	—
		1.5万t/a三聚氰胺生产线	熔盐炉尾气配备陶瓷多管除尘器+钙钠双碱法脱硫设备	尾气通过30m高的烟囱排入大气
			液尿洗涤塔产生的氨送往吸氨岗位作为生产碳铵原料、部分送往结晶器作为冷气使用，部分返回载气系统循环使用，最后经过两次水浴喷淋吸收	经水浴喷淋吸收后通过5m（离地面31m）排气筒排放
			产品包装产生的粉尘采用集气罩、布袋除尘器除尘	除尘后的废气经6m高排气筒排放
			三聚氰胺厂区东北建有420m3贮煤场，四周建有防风抑尘网	—
		1.2万t/a三聚氰胺生产线	熔盐炉产生的烟尘、SO2通过陶瓷多管除尘器+钙钠双碱法脱硫除尘器处理后排放	尾气通过40米烟囱排放
			液尿洗涤塔产生的氨送往吸氨岗位作为生产碳铵原料、部分送往结晶器作为冷气使用，部分返回载气系统循环使用，最后经过两次水浴喷淋吸收	经水浴喷淋吸收后通过5m（离地面31m）排气筒排放
			三聚氰胺产品包装过程产生的废气采用集气罩集尘、布袋除尘器除尘	除尘后的废气经3m（离地面6米）高排气筒排放。
			与1.5万t/a三聚氰胺生产线共用储煤厂	—
		备用6.5t链条炉	麻石水膜除尘	排气筒高度45m
		全厂生产、生活废水	建成2×90m3/h预处理+MBR（膜生物反应器）处理工艺的污水处理设施。 2006年至2009年4月份，平陆分公司废水经废水沉淀池后，厂区西南部的八政河，向南流6km后注入黄河。	排入八政河
5	稷山分公司	10万吨/年纯碱、10万吨/年氯化铵、5万吨/年合成氨生产线	吹风气回收装置（二改一燃烧炉）	合成放空气氨管驰放气，造气吹风气送入吹风气回收装置燃烧后，通过25m高度排气筒排入大气
			甲醛吸收尾气送入预热锅炉燃烧	尾气通过20m高度排气筒排入大气
			碳化尾气送往回收塔用软水洗涤	净化气去合成氨系统
			蒸馏尾气、蒸氨塔尾气经吸氨器吸氨后进入氨Ⅰ桶	经20m高烟囱排放
			纯碱除尘器尾气经过袋式除尘器除尘后排放	尾气通过20m高度排气筒排入大气
			35t/h锅炉烟气通过三电场静电除尘+双碱法脱硫	尾气通过50m高度排气筒排入大气
			过滤净氨塔	过滤净氨塔尾气通过25m高排气筒排入大气
			离心滤氨机	离心虑氨机尾气通过25m高排气筒排入大气
		3万吨/年三聚氰胺生产线	熔盐炉产生的烟尘、SO2通过 陶瓷多管除尘器+双碱法脱硫（2套）进行处理	经处理后的尾气通过30米烟囱排入大气
			液尿洗涤塔产生的NH3 一期工程部分送纯碱工段生产纯碱，部分去结晶器；二期工程部分送结晶器，其余送配套的吸氨装置	—
			产品包装产生的粉尘，一期采用负压防尘系统，二期采用布袋除尘器进行净化处理	排气筒排入大气(排气筒一期高16m、 二期高17m
			在三聚氰胺厂区西新建贮煤场，四周建设防风抑尘网，原储煤场停止使用。	—
		1.2万吨/年氨基模塑料生产线	15t/h锅炉烟气通过三电场静电除尘+双碱法脱硫（与企业35t/h锅炉烟气共用环保设施和排气筒）	尾气通过50m高度排气筒排入大气
			捏合、烘干工序产生的甲醛采取喷淋水循环吸收措施后排放	烟囱排入大气(高30米)
			粉碎工序产生的粉尘采用布袋除尘器	排气筒排入大气（高20米）
			包装工序产生的粉尘采用布袋除尘器	排气筒排入大气（高20米）
		废水	全厂生产线废水经有预处理+MBR生化污水处理站的污水处理站处理后外排	通过总排口排入汾河
6	瑞兆丰公司	转鼓造粒生产线	见闻喜复肥分公司转鼓尿基复肥	—
7	瑞翔化工	DSD酸生产线	酸析罐废气（SO2）	5个16m高烟囱排至大气
			磺化罐废气（硫酸雾）	6个16m烟囱排至大气
			，2009年采用两台三效蒸发器（处理氧化废水，排放至涑水河。由于堵管现象严重，企业于2010年底废弃三效蒸发器，改为采用树脂吸附，深度处理、喷雾干燥处理，处理后废水排放至丰喜瑞特污水处理站。	通过总排口，排入丰喜瑞特污水处理站
			一套中和、催化氧化、絮凝处理系统（处理还原废水）
		2-萘酚生产线	热风炉采用旋风除尘器+碱雾喷淋塔喷淋	25m高烟囱排至大气
			导热油炉采用旋风除尘器+碱雾喷淋塔喷淋	15m高烟囱排至大气
			萘酚切片粉尘采用集气罩+袋式除尘器+碱雾喷淋塔喷淋	通过50m高烟囱排入大气
			化萘槽产生的升华萘
			磺化产生升华萘，回收萘干燥尾气采用碱雾喷淋脱硫除尘器
			水解吹萘产生升华萘采用碱雾喷淋脱硫除尘器
			萘酚合成加热炉烟气采用碱雾喷淋脱硫除尘器
			污水站曝气产生的SO2设置碱雾喷淋塔喷淋脱硫	20m高烟囱排入大气
			B-盐滤液，浓缩-萃取-中和氧化-蒸发	通过总排口，排入丰喜瑞特污水处理厂
8	三聚氰胺公司	三聚氰胺生产线	见平陆分公司三聚氰胺生产线、稷山分公司三聚氰胺生产线	—
9	华瑞公司	年产18万吨合成氨、30万吨尿素工程	1套吹风气回收装置，主要用来燃烧旋风除尘后的造气吹风气、合成放空气、氨罐驰放气	吹风气回收系统烟囱(高30米)
			尿素放空气采用高效塔板，提高反应转化率，然后经高压洗涤、蒸汽冷凝液吸收、低压吸收塔吸收后的尾气排入大气中。	放空总管（高64米）
			35t/h循环流化床锅炉采用煤中掺石灰脱硫，三电场电除尘器除尘	尾气通过高60米锅炉烟囱排放
			燃料煤破碎采用袋式除尘器除尘	排气筒排放（高15米）
			硫铵工段硫铵粉尘通过水浴除尘器除尘后排放	排气筒排放（高30米）
			1套生产废水处理设施：采用气浮+MBR法	设置一个废水总排放口，排水经煤化园区总管流至汾河
			尿素解析废水通过深度水解后排入到尿素循环水	循环使用
10	阳煤和顺	在建项目

序号	企业名称	污染物类型	主体设施 /类型	主要环保设施	备注
1	齐鲁一化	废气	造气装置/废气、甲醇精馏塔/不凝气	吹风气余热回收装置	35m高排气筒排放
			流化床锅炉/烟气	双碱法脱硫装置和水膜除尘器	60m高排气筒排放
		废水	尿素生产废水	沉淀、冷却等全闭路循环水装置	全部回用
			生活污水和循环冷却系统排污水	化粪池	排至齐鲁石化污水管线
		固废	造气炉和锅炉炉渣	临时渣场，锅炉炉渣场为20m×10m，面积约为200m2；造气炉渣场为36m×20m，面积约为720m2。混凝土硬化防渗。	定期清运外售，进行综合利用
2	建兰化工	废气	高压尾气和低压尾气	吸附塔	全部回用
			真空系统尾气	三废浑然路焚烧处理	60m高排气筒排放
3	恒源化工	废气	硝酸生产装置/吸收塔废气净化	非选择性催化还原加氢燃烧装置	30m高排气筒排放
			甲醇生产装置/造气吹风气、合成塔闪蒸汽、甲醇分离洗醇塔尾气、PSA提氢废气、精馏不凝气	吹风气余热回收装置	30m高排气筒排放
			两钠装置/吸收塔和转化器废气	6塔串联尾气吸收塔	37m高排气筒排放
		废水	工艺废水	H2O2-FeSO4-活性炭 吸附处理工艺	全部回用
4	恒发热电	废气	热电联产装置/锅炉烟气	氨法脱硫和文丘里水膜除尘	120m高烟囱排放
5	恒祥化肥	废气	锅炉/烟气	DX-10旋风除尘器加DCLH-10硫净化器	经40m高排气筒排放
		废水	生活污水	—	生活污水直接排入下水管网，最终进入胶州市污水处理厂，胶州市环保局证明材料见附件O-8-1
		固废	造气炉和锅炉炉渣	临时渣场，锅炉炉渣场为20m×10m，面积约为200m2；造气炉渣场为20m×10m，面积约为300m2。混凝土硬化防渗，顶棚半封闭和定时喷淋防尘	定期清运外售，进行综合利用
6	恒通化工	废气	尿素生产尾吸塔废气	冷凝洗涤塔	25m高排气筒排放
			造气炉吹风气	吹风气余热回收装置	25m高排气筒排放
			原料气变换/变换后气	脱硫塔	25m高排气筒排放
			事故氯气	吸收塔	25m高排气筒排放
			电石破碎/粉尘	旋风除尘器	25m高排气筒排放
			氯乙烯精馏/工艺尾气	冷凝、活性炭吸附	25m高排气筒排放
			氯乙烯干燥/工艺尾气	二级旋风除尘器	25m高排气筒排放
			三氯化磷生产/工艺尾气	降膜吸收塔	25m高排气筒排放
			锅炉/烟气	炉内石灰石脱硫加烟气除尘/2电场静电除尘（3+1）	62m高烟囱排放
		废水	尿素生产废水	沉淀、冷却等全闭路循环水装置和解析液回收装置	全部回用
			全公司综合污水	生物化学法废水处理装置	排至白马河
		固体 废物	热电厂灰渣	封闭的灰渣库	定期清运外售，进行综合利用
			电石渣	临时渣场，面积300mх300m，地面采用混凝土防渗处理，南侧设围墙封闭，表面增加了草苫进行防尘覆盖，进一步抑制了扬尘。	定期清运外售，进行综合利用
7	恒泰化工	废气	氢化/尾气	冷凝器	25m高排气筒排放
			氧化/尾气	冷凝-活性炭纤维吸附处理装置	25m高排气筒排放
		废水	生产废水和生活污水	排入恒通化工综合污水处理站处理	排至白马河
8	恒达化工	废气	1万t/a氯乙酸装置	尾气吸收塔	25m高排气筒排放
			2万t/a漂白粉建设项目	布袋除尘器和旋风除尘器	25m高排气筒排放
			1万t/a盐酸建设项目	尾气吸收塔	25m高排气筒排放
			5000t/a氯化苄工程项目	尾气吸收塔	25m高排气筒排放
		废水	生产废水和生活污水	排入恒通化工综合污水处理站处理	排至白马河

序号	企业名称	类别	设施名称	处理工艺	备注
1	深州化肥	废气治理	储煤场燃煤破碎除尘	封闭厂房除尘、降噪	—
			储煤场喷洒措施	固定喷枪喷洒
			储煤场防风抑尘网	防风抑尘网
			老三废炉治理设施	废气燃烧、重力除尘器、余热锅炉	处理造气吹风气、合成氨驰放气、甲醇精馏不凝气等
			新三废炉治理设施	废气和煤掺烧、重力除尘器、余热锅炉、双碱法脱硫
			20t锅炉烟气除尘与脱硫	水膜除尘器与碱液洗涤脱硫	排放至大气
		废水治理	老造气、脱硫废水处理设施	沉淀池与微涡流板塔澄清器	回用
			新造气、脱硫废水处理设施	沉淀池与微涡流板塔澄清器
			循环冷却水设施	冷却塔
			事故水池	防渗水池
			20t锅炉废水处理设施	沉淀水池循环利用
			终端废水处理站（包括生活污水处理）	吹脱、生化与曝气处理	达标处理后大部分回用，少部分排入深州污水处理厂。
2	正元化肥	废气治理	储煤场燃煤破碎除尘	布袋除尘器	排放至大气
			灰库布袋除尘器	布袋除尘器
			石灰石粉库布袋除尘器	布袋除尘器
			煤气脱硫塔	碱法脱硫
			10吨沸腾炉烟气治理设施	麻石水膜湿法除尘
			20吨沸腾炉烟气治理设施	麻石水膜湿法除尘
			35t三废混燃炉烟气治理设施	文丘-里麻石水膜湿法除尘
			75t循环流化床烟气治理设施	四电场静电除尘+炉内喷钙干法脱硫
		废水治理	造气废水处理设施	沉渣池+微涡流板塔澄清器	回用
			锅炉废水处理设施	沉渣池+过滤池
			尿素工艺冷凝液深度水解设施	解析+深度水解
			氨合成循环冷却水系统	凉水塔+冷水池+旁虑罐
			尿素循环冷却水系统	凉水塔+冷水池+旁虑罐
			终端处理设施	格栅+调节池+絮凝沉淀+无阀滤池过滤	处理后送各工段循环水补水，无排放
			生活污水处理站	生化处理	达标处理后排入灵寿县污水处理厂
			废水收集池	防渗水池	—
			初期雨水收集池	防渗水池	—

3	柏坡正元	废气治理	储煤场燃煤破碎除尘	布袋除尘器型号PPC（M）92-6	排放至大气
			锅炉烟气电袋除尘	电袋除尘器
			锅炉烟气脱硫装置	石灰石炉内脱硫
			20t锅炉烟气除尘与脱硫	水膜除尘器与碱液洗涤脱硫
			三废炉治理设施	废气燃烧、重力除尘器、余热锅炉，型号Q66/850-15-382	处理造气吹风气、合成氨驰放气、甲醇精馏不凝气等
			三废炉治理设施	废气和煤掺烧、重力除尘器、余热锅炉、双碱法脱硫，型号Q150/950-60-5.29/485
		废水治理	造气、脱硫、余热锅炉废水处理设施	沉淀池＋过滤塔	回用
			循环冷却水设施	冷却塔
			事故水池	防渗水池
			20t锅炉废水处理设施	沉淀水池循环利用
			终端废水处理站	沉淀＋过滤塔＋清水回用	达标处理后除回用外少部分排入冶河（滹沱河）
			生活污水处理站	酸化水解＋接触氧化＋过滤＋消毒	达标处理后最终排入冶河（滹沱河）
4	中冀正元	废气治理	储煤场燃煤破碎除尘	引风到吹风气洗气塔	排放至大气
			储煤场喷洒措施	固定水管喷洒及移动洒水车
			25t锅炉烟气除尘与脱硫	水膜除尘器与碱液洗涤脱硫
			脱硫设施	NDC脱硫φ4000×33000
			1#三废炉治理设施	废气燃烧、重力除尘器、余热锅炉25t/h	处理造气吹风气、合成氨驰放气、甲醇精馏不凝气等
			2#三废炉治理设施	废气和煤掺烧、重力除尘器、余热锅炉、双碱法脱硫25t/h
		废水治理	终端废水处理站	絮凝＋沉淀＋过滤	达标处理后大部分回用，少部分排放北苏干渠
			硝基苯、苯胺废水	催化氧化工艺200m3/d	处理达标后全部回用于生产
			25t锅炉废水处理设施	沉淀水池循环利用	循环使用

发行对象	标的资产	评估值（元）	应发行股份数量（股）	余额纳入东新电碳资本公积的金额(元)
阳煤集团	阳煤化工58.91%股权 和顺化工20.71%股权	2,341,140,369.54	225,978,800	1.54
北京安控	阳煤化工3.63%股权	138,057,435.50	13,326,007	2.98
海德瑞	阳煤化工19.09%股权	726,037,587.79	70,080,848	2.51
中诚信托	阳煤化工18.37%股权	698,654,294.80	67,437,673	2.52
信达公司	和顺化工30.98%股权	150,568,708.66	14,533,659	1.42
河北惠捷	正元化工38.30%股权	450,048,088.32	43,440,935	1.72
河北正发	正元化工22.48%股权	264,153,551.58	25,497,447	0.66
丁连杰	齐鲁一化12.78%股权	91,126,030.15	8,795,948	8.87
滕文涛	齐鲁一化5.19%股权	37,006,580.32	3,572,063	7.64
瞿亮	恒通化工2.274%股权	20,224,504.67	1,952,172	2.75
合计		4,917,017,151.33	474,615,552	32.61

股东	重组上市前		重组上市后
	持有上市公司股数（万股）	持有上市公司股份比例	持有上市公司股数（万股）	持有上市公司股份比例
阳煤集团	0	0	22,598	38.36%
海德瑞	0	0	7,008	11.90%
中诚信托	0	0	6,744	11.45%
北京安控	0	0	1,333	2.26%
信达公司	0	0	1,453	2.47%
河北惠捷	0	0	4,344	7.37%
河北正发	0	0	2,550	4.33%
丁连杰	0	0	880	1.49%
滕文涛	0	0	357	0.61%
瞿亮	0	0	195	0.33%
上市公司原股东	11,448	100%	11,448	19.43%
合计	11,448	100%	58,909	100.00%