股票代码：600327 股票简称：大厦股份 公告编号：临2011－003
无锡商业大厦大东方股份有限公司2011年第1次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡商业大厦大东方股份有限公司2011年第1次临时董事会会议于2011年3月2日发出书面通知，于2011年3月7日采用通讯表决的方式举行。会议应参与表决董事8人，参与表决董事8人，会议的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。会议审议并一致通过了以下议案:
●《关于受让无锡市三凤桥肉庄有限责任公司部分股权的议案》
董事会同意：以每股9元的价格受让无锡市三凤桥肉庄有限责任公司其他股东持有的该公司1531.75万股计63.3%的股权,所需资金约为13785.75万元。
同意8票，反对0票，弃权0票。
根据《公司章程》的规定，本次受让股权在董事会对外投资的决策权限内,无须提交公司股东大会。
本次受让股权项目的详细情况如下:
一、三凤桥公司概况
无锡市三凤桥肉庄有限责任公司（以下简称“三凤桥肉庄”）是本公司（大厦股份）的控股子公司,作为本公司“一体两翼（即百货零售、汽车经营、食品经营）”战略中的重要“一翼”，自本公司以上市募集资金收购其35%的股权从而成为其控股股东后，三凤桥肉庄历年来为本公司带来了稳定而丰厚的投资回报。然而，因其社会个人实际持有的小股东众多，股权分散，形成统一的可持续发展思路困难，制约了公司做大做强食品产业的战略发展。特别是近年来，随着无锡城市日新月异的高速发展，作为城市中心商务核心区最陈旧的面街商业地块，三凤桥肉庄总部及城中店已不符合城市规划的要求，需原地重新规划建设，而股权制约的矛盾进一步凸现。因而公司急需整合社会个人股东，受让其持有的分散股权，从而为三凤桥肉庄的发展创造良好的条件。
1、历史沿革：三凤桥肉庄原名慎馀肉庄，创建于1927年。1956年1月公私合营后更名为“公私合营三凤桥慎馀肉庄”；1980年4月因体制变革更名为“国营无锡市三凤桥熟肉店”；1989年因扩建并于1990年12月更名为“无锡市三凤桥肉庄”；1994年6月20日申请第二名称“无锡市慎馀肉庄”，扩大了经营范围；1998年，因改制更名为“无锡市三凤桥肉庄有限公司”。2002年9月底，公司用1182万元上市募集资金受让其35%股份，从而成为其控股股东。三凤桥肉庄多年来曾多次获得原国家国内贸易局、商业部等部门的质量管理奖及优质产品称号。2006年三凤桥肉庄通过商务部首批“中华老字号”认定。为保护老字号品牌，三凤桥肉庄于1979的注册了“三凤图”商标，1995年又注册了“三凤桥”商标。“三凤图”商标自1998年起蝉联“江苏省著名商标”，“三凤桥”商标2005年获“江苏省著名商标”称号。目前三凤桥肉庄全部严格按照ISO9001国际质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系和HACCP食品安全管理体系标准、国家食品市场准入工作（QS标志）要求进行生产管理。
2、现状：三凤桥肉庄注册资本2420万元，从业人员240余名，现有新鲜熟食、真空包装和保鲜卤菜三大系列100多个品种。2005年在地方政府的关心和帮助下，为扩大三凤桥品牌食品的生产，建立了2.3万平方米，建筑面积8000平方米的生产基地，这是华东地区最大的老字号品牌生产基地。该基地引进国际先进的质量检测和自动或半自动生产设备，并通过国家ISO9000质量认证，2005年日生产能力达到10吨，目前年生产能力为3000吨熟食制品。三凤桥肉庄目前拥有11家连锁分店，2010年主营业务销售收入1.27亿元，实现利润2867万元。
3、对外投资情况：三凤桥肉庄目前有二家子公司。一家子公司为无锡市三凤桥食品有限公司，注册资本800万元；原由三凤桥肉庄出资760万元、占注册资本的95%，经营者个人出资40万元、占注册资本的5%；2011年2月为整合资源，三凤桥肉庄以360万元收购了经营营者个人出资的股权，无锡市三凤桥食品有限公司成为三凤桥肉庄全资子公司。另一家子公司为无锡市三凤桥食品专卖有限公司，注册资本1500万元，原由大厦股份出资675万元、占比45%，无锡市三凤桥食品有限公司出资450万元、占比30%，经营者个人出资375万元、占比25%；2011年2月为整合资源，无锡市三凤桥食品有限公司以1：1.2的比价计450万元收购了经营者个人出资的股权，三凤桥肉庄对该子公司的实际控股由原30%上升至55%。
二、投资估算与资金筹措
1、投资估算：三凤桥肉庄注册资本为2420万元，拟收购其中1531.75万股计63.3%的股权，且以1：9的比例作为对价，则所需资金13785.75万元。
2、资金筹措：本次受让股权的资金筹措办法为自筹。
三、投资效益测算
1、三凤桥肉庄前三年经营指标
| 项目 | 2008年 实绩(万元) | 2009年 实绩(万元) | 2010年 实绩(万元) | 2008年-2010年 平均增长率 |
| 营业收入 | 12222.24 | 12467.39 | 12941.76 | 2.94% |
| 利润总额 | 2379.04 | 2763.06 | 2866.95 | 10.25% |
| 净利润 | 1770.89 | 2056.34 | 2153.41 | 10.80% |
| 年初净资产 | 5430.18 | 5960.47 | 6760.51 | 12.25% |
| 年末净资产 | 5960.47 | 6760.51 | 7347.90 | 11.64% |
| 平均净资产 | 5695.32 | 6360.49 | 7054.21 | 11.93% |
| 净资产收益率 | 31.09% | 32.33% | 30.53% | 31.32% |
2、三凤桥肉庄今后三年经营预测
按目前正常年增长率，预测今后三年的经营指标情况如下：
| 项目 | 2010年 实绩(万元) | 预算 年增长率 | 2011年 预计(万元) | 2012年 预计(万元) | 2013年 预计(万元) |
| 营业收入 | 12941.76 | 2.94% | 13322.25 | 13713.92 | 14117.11 |
| 利润总额 | 2866.95 | 10.25% | 3160.81 | 3484.80 | 3841.99 |
| 净利润 | 2153.41 | 10.80% | 2385.98 | 2643.66 | 2929.18 |
| 年初净资产 | 6760.51 | 12.25% | 7588.67 | 8518.28 | 9561.77 |
| 年末净资产 | 7347.90 | 11.64% | 8203.20 | 9158.05 | 10224.04 |
| 平均净资产 | 7054.21 | 11.93% | 7895.77 | 8837.74 | 9892.08 |
| 净资产收益率 | 30.53% | 30.22% | 29.91% | 29.61% |
3、投资收益率测算
按本次受让股权部分的投资收益测算如下:
| 项目 | 2010年 实绩(万元) | 预算 年增长率 | 2011年 预计(万元) | 2012年 预计(万元) | 2013年 预计(万元) |
| 净利润 | 1363.11 | 10.80% | 1510.33 | 1673.44 | 1854.17 |
| 回报率 | 10.95% | 12.14% | 13.45% |
根据测算，该投资的回报率大于10%，达到了10.95%,是一个较为成熟的项目。
四、项目评价
1、通过受让集中三凤桥肉庄股权,有利于其长远发展战略的贯彻和实施,不但能巩固原有经济收益，同时随其做大做强及品牌美誉度的持续扩大，获得发展收益的倍增效应。
2、三凤桥肉庄是无锡市第一家中华老字号企业,“三凤桥”品牌也是无锡地方特产的标志性品牌，这一独有的无形资产将在今后的经营中逐步得到有形的体现和发展。
3、受让股权收购后，为公司做强做大食品产业，丰满“一体二翼”发展战略的食品经营这“一翼”，发掘食品产业链的盈利收益，为公司今后的战略发展，预留了广阔的空间。
通过受让集中三凤桥肉庄股权,无论是从目前经营稳定发展及提供的良好投资收益来看,还是从公司即定的战略实施方向及长远发展远景来看,这都是一个具有极大成长性的项目。
特此公告。
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
二○一一年三月八日