股票代码：600732 股票简称：上海新梅 编号：临2011-3

上海新梅置业股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2011年3月4日上午9：00在新梅大厦21楼会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司财务总监、董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事长罗炜岚女士主持，经与会监事认真讨论，审议并通过以下事项：

1、会议以3票同意的表决结果审议通过了《关于补选第五届监事会监事的议案》；

罗炜岚女士因工作调动的原因申请辞去公司监事长职务，公司控股股东上海兴盛实业发展（集团）有限公司提名陈海先生（简历附后）为公司第五届监事会监事候选人。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

2、会议以3票同意的表决结果审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》；

3、会议以3票同意的表决结果审议通过了《公司2010年年度报告及其摘要》（以下简称“《年度报告及其摘要》”）。

与会监事一致认为：

（1）《年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）《年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）在签署本决议之前，未发现参与《年度报告及其摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（以上三项议案须提交公司股东大会审议通过）

特此公告！

上海新梅置业股份有限公司

监 事 会

2011年3月8日

陈海简历

陈海，1953年2月6日出生，1989年毕业于安徽财贸学院，大学专科。1997年-1999年任香港远东集团上海公司（锦秋房地产公司）投资部经理；1999年-2005年任澳洲SPG房地产集团执行副总裁，（康桥项目公司）总经理；2006年任上海崛荣实业磐安公司总经理；2007年至今任上海兴盛实业发展（集团）有限公司总经济师，财务副总监。

证券代码：600732 证券简称：上海新梅 公告编号：临2011－4

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第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议的会议通知于2011年2月15日以电子邮件的方式送达公司全体董事，会议于2011年3月4日上午10：00在公司会议室以现场表决方式召开。应参会董事5人，实际参会董事5人。会议由公司董事长张静静女士主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

二、会议决议情况

1、审议通过了《关于补选第五届董事会董事的议案》；

公司董事会于2011年 3月3日收到公司副董事长郑际贤先生的辞职报告。郑际贤先生因个人工作变动的原因申请辞去公司副董事长职务。现提名罗炜岚女士为公司第五届董事会董事候选人（简历附后）。

同意5票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》；

同意5票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》；

同意5票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《公司2010年度利润分配预案》；

经审计，公司2010年度归属于上市公司股东的净利润9,546,576.54元，2010年末母公司未分配利润为-69,592,205.81元。

根据财政部（财会函[2000]7 号）《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》, “编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可分配利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据”。公司本年度不进行现金红利分配，不进行股本转增。公司归属于上市公司股东的未分配利润将全部投入公司现有项目的开发。

同意5票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《公司2010年年度报告》；

(详见于上海证券交易所网站披露的《上海新梅置业股份有限公司2010年年度报告》)

同意5票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《关于支付2010年度审计报酬及聘任公司2011年度审计机构的议案》；

公司拟续聘立信会计师事务所有限公司为本公司2011年度审计机构。

同意5票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《公司2010年度内部控制自我评价报告》；

同意5票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

原《公司章程》第一百零六条为：

第一百零六条 董事会由6名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。

现拟修改为：

第一百零六条 董事会由6名董事组成，设董事长1人。

同意5票，反对0票，弃权0票

9、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；

拟聘任公司董事会秘书何婧女士（简历附后）兼任公司副总经理。

同意5票，反对0票，弃权0票

10、审议通过了《关于公司2011年预计发生日常关联交易的议案》。

张静静董事长、张健董事、王承宇董事因涉及关联关系回避表决（详见于上海证券交易所网站披露的《上海新梅置业股份有限公司2011年预计发生日常关联交易公告》公告编号2011-5）

同意2票，反对0票，弃权0票。

以上议案除第七、九项议案外均需提交公司股东大会审议通过，股东大会具体召开时间另行通知。

特此公告。

上海新梅置业股份有限公司

董 事 会

2011年3月8日

附：罗炜岚女士简历

1970年1月出生，大学学历，建筑师，曾任贵州省建筑设计研究院上海分院一所所长，上海安居房地产开发有限公司开发经营部及总师室负责人，上海兴盛实业发展（集团）有限公司副总裁，上海新兰房地产开发有限公司总经理。2010年6月至2011年2月任上海新梅置业股份有限公司监事长。

何婧女士简历如下：

1977年5月出生，西南政法大学法学学士，苏州大学法学硕士，2001年—2002年任无锡赛诺资产管理中心投资部部长，2002年底任上海港机股份有限公司证券事务代表，2004年10月起任本公司董事会秘书。

证券代码：600732 证券简称：上海新梅 公告编号：临2011－5

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2011年预计发生日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：

公司预计2011 年度将发生的日常关联交易类别是房屋租赁、接受财务资助等，主要是与本公司控股股东上海兴盛实业发展（集团）有限公司（以下简称“兴盛实业”）发生的日常关联交易；

●关联人回避事宜：2011 年3月4日，公司第五届董事会第七次会

议审议通过了《关于公司2011 年预计发生日常关联交易的议案》，张静静董事长、张健董事、王承宇董事因涉及关联关系回避表决；

●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次公司与关联方日常关联交易事宜建立在平等、互利的基础上，符合公司整体经营发展战略。

一、关联交易概述

公司预计2011 年度将发生的日常关联交易类别是房屋租赁、接受财务资助等，主要是与本公司控股股东上海兴盛实业发展（集团）有限公司（以下简称“兴盛实业”）发生的日常关联交易。公司预计2011 年度各项日常关联交易中，房屋租赁为110 万元，接受财务资助为4亿元。2011 年3月4 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2011 年预计发生日常关联交易的议案》。张静静董事长、张健董事、王承宇董事因涉及关联关系回避表决。

鉴于兴盛实业持有本公司股份总数为13,812.62万股，占公司总股本的55.70％，为本公司控股股东，上述各项事宜均构成了关联交易，本议案尚需提请公司股东大会审议。

二、关联方介绍

兴盛实业基本情况

法定代表人：张兴标

注册资本：人民币 22,000 万元

企业类型：有限责任公司

住所：上海市闵行区报春路363号

营业执照注册号：310000000046389

税务登记号码：310112630402522

主要股东：兴盛实业股东及持股情况如下表:

股东名称	持股比例
张兴标	75.00%
张静静	20.50%
全美苹	4.50%
合计	100%

经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营、 咨询服务，建筑装潢，金属制品。

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司预计2011 年度将发生的日常关联交易类别是房屋租赁、接受财务资助等，主要是与本公司控股股东上海兴盛实业发展（集团）有限公司（以下简称“兴盛实业”）发生的日常关联交易。按关联交易类别划分的交易情况详见下表：

单位：万元 币种：人民币

关联交易类别	关联人	2010年度金额	预计2011年度金额
房屋租赁	兴盛实业	61.35	110
接受财务资助	兴盛实业	22700	40000

关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。

四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况

1、公司与关联方开展的相关交易，大股东对上市公司经营与发展的支持，将有助于公司各项业务的开展，有利于促进公司的业务增长，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。

2、相关关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

3、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事的意见

公司第五届董事会张余庆独立董事、吴桢舫独立董事对于公司关联交易事项发表独立意见，具体内容如下：

根据《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，我们本着实事求是的精神和认真负责的态度，对公司第五届董事会第七次会议审议的《关于公司2011 年预计发生日常关联交易的议案》进行了审议，并发表如下独立意见：

1、相关关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

2、相关关联交易的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。

3、第五届董事会第七次会议对于关联交易的审议及表决严格按照《公司章程》及关联交易决策制度执行，在表决过程中关联方董事进行了回避表决，决策程序合法、合规。

据此，公司独立董事就《关于公司2011 年预计发生日常关联交易的议案》之事宜发表同意意见。

六、备查文件目录

1、公司第五届董事会第七次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

上海新梅置业股份有限公司

董 事 会

2011年3月8日