证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2011-005

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

暨关于召开2011年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第五届董事会第二十五次会议于2011年3月7日以通讯方式召开，应参加表决董事14名，实际参加表决董事14名。共发出表决票14张，收回表决票14张，全部为有效表决票。

会议以传真方式会签并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于本公司收购甘肃黑河水电开发股份有限公司持有甘肃张掖巨龙建材有限责任公司26%股权的议案》

本公司拟以张掖巨龙经评估后的资产净值为依据，以支付现金6000万元的方式向黑河水电收购其持有的张掖巨龙26%股权。相关情况请参见当日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和上证所网站的《对外投资公告》。

本议案还需提交股东大会审议。

同意14票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于本公司设立嘉峪关祁连山水泥销售有限公司的议案》

为进一步完善公司集团化营销体系，巩固并扩大我公司在酒嘉地区的市场占有率，决定在甘肃省嘉峪关市设立嘉峪关祁连山水泥销售有限公司，统一负责酒嘉地区市场营销工作。

拟设立公司名称：嘉峪关祁连山水泥销售有限公司（暂定名，正式名称以工商部门核定为准）；注册资本金：人民币300万元；注册地：甘肃省嘉峪关市；经营范围：水泥、熟料、石材等建材产品及钢材的销售。

本议案还需提交股东大会审议。

同意14票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于本公司设立商砼事业部的议案》

根据公司经营管理需要，公司决定设立商砼事业部。该部门负责本公司商砼产业发展规划的制订，商砼产业发展的市场调研，新建项目的论证和组织实施，区域内商砼企业并购重组及商砼企业生产经营的日常监管等事项。

同意14票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于本公司发行信托理财产品募集资金的议案》

公司决定借助建行甘肃省分行搭建的融资平台发行信托理财产品募集3.0亿元资金，用于经营和发展。资金使用期限12个月，融资综合成本为同期贷款基准利率。按期还本付息。

本次发行信托理财产品募集资金事宜拟全权委托公司董事长与银行等签订《借款合同》等相关法律文件。

同意14票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。

（一）会议时间和期限

2011年3月23（星期三)上午9:00 至12：00，会期半天。

（二）会议地点

兰州市城关区力行新村3 号祁连山大厦四层会议室

（三）提交会议审议事项

1、审议《关于发行中期票据的议案》

2、审议《关于调整中期票据发行额度的议案》

3、审议《关于设立古浪祁连山水泥有限公司的议案》

4、审议《关于设立张掖祁连山水泥有限公司的议案》

5、审议《关于设立玉门祁连山水泥有限公司的议案》

6、审议《关于设立定西祁连山商砼有限公司的议案》

7、审议《关于设立嘉峪关祁连山水泥销售有限公司的议案》

8、审议《关于本公司为控股子公司文县祁连山水泥有限公司2.1亿元人民币项目借款提供担保的议案》

9、《关于本公司为全资子公司青海祁连山水泥有限公司人民币1亿元流动资金借款提供担保的议案》

10、审议《关于本公司与关联方发生经营性关联交易的议案》

四、股权登记日和出席对象

1、截至2011年3月17日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘任的律师。

五、出席会议登记办法：

1、出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；

2、法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。

异地股东可以用信函的方式登记。

六、登记时间：2011年3月18日至3月22日（节假日除外）上午9:00-12:00，下午3:00-6:00。

七、登记地点：本公司董事会办公室

八、其他事项：

会务联系人：罗鸿基 杨宗峰

联系电话：（0931）4900698 4900608

传真：（0931）4900697

邮编：730030

公司地址：甘肃省兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦

其他：出席会议的股东或其委托代理人食宿费及交通费自理。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二O一一年三月七日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2011年度第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

委托人： 身份证号码：

委托人持股数： 股东账号：

受委托人签名： 身份证号码：

受委托日期： 有效期：

委托人对审议事项的投票指示（请注明对参与表决议案投同意、反对或弃权票）：

注：授权委托书剪报或复印均有效。

证券代码：600720 证券简称：祁连山  编号：临2011-006

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

1、为增强本公司在甘肃河西区域的市场控制力，本公司拟以现金方式受让甘肃黑河水电开发股份有限公司（以下简称“黑河水电”）持有甘肃张掖巨龙建材有限责任公司（以下简称“张掖巨龙”）26%的股权，收购价格为6000万元。

2、本次对外投资事项不涉及关联交易。

3、本次对外投资事项已于2011年3月7日提交本公司五届董事会二十五次会议审议通过。

4、该事项将提交股东大会审议批准。

二、交易对方基本情况

1、张掖巨龙为黑河水电的控股子公司。本次收购前，黑河水电持有其52%的股权，张掖市环保建材有限责任公司（以下简称“环保建材”）、张掖市三强化工建材有限责任公司（以下简称“三强化工”）、张掖市龙腾水泥建材有限公司（以下简称“龙腾水泥”）和临泽县生源实业有限责任公司（以下简称“生源实业”）各持有12%的股权。于该项股权之上无抵押、质押及其他任何限制转让的情况。张掖巨龙注册资本为人民币10000万元，拥有一条日产2500吨的新型干法水泥生产线，年产能100万吨。经营范围为水泥生产、销售，水泥制品、砼搅拌生产、销售、余热发电。该公司于2010年9月投产，截止2010年12月31日，总资产为3.93亿元，净资产1.08亿元，销售收入5087万元，利润总额966万元。黑河水电、环保建材、三强化工、龙腾水泥和生源实业五家企业相互之间没有关联关系。亦与本公司不存在关联关系。

2、经国富浩华会计师事务所有限公司审计（审计报告：浩华字(2011)第3号），张掖巨龙2010年度主要财务指标如下：（单位：元）

资产总额	411，787，576.04
负债总额	297，128，535.79
净资产	114，659，040.25
主营业务收入	50，904，886.91
利润总额	17，245，929.71
净利润	14，659，040.25

经北京中科华资产评估有限公司评估（评估报告：中科华评报字[2010]第P165号），以2010年12月31日为基准，采用收益法评估，张掖巨龙股东全部权益价值评估值23，870.88万元。本公司拟收购黑河水电持有张掖巨龙26%的股权价值评估值为6，206.43万元。

三、交易的主要内容

1、本公司拟以张掖巨龙经评估后的资产净值为依据，以支付现金6000万元的方式向黑河水电收购其持有的张掖巨龙26%股权。

2、本次交易的支付方式为：协议生效之日起30日内一次性支付本次股权转让款6，000万元给黑河水电。

3、交易完成后，张掖巨龙各股东的持股比例为：本公司持有26%的股权；黑河水电持有26%的股权；环保建材、三强化工、龙腾水泥、生源实业各持有12%的股权。张掖巨龙将改组董事会，新董事会由9名董事组成。根据协议约定，本公司将推荐3名董事，黑河水电推荐2名董事，其他4家股东各推荐1名董事。张掖巨龙董事长（法定代表人）由本公司推荐。

4、本次股权收购的资金全部由本公司自筹。

四、投资目的、存在的风险和对公司的影响

1、本公司与张掖巨龙处于同一市场区域，通过收购该项股权，实现对张掖巨龙的实际控制，可以加强市场协同，强化本公司在区域市场的控制力。张掖地区目前正处于河西新能源基地等政策规划实施的推进期，基础设施建设逐步铺开，市场需求日趋旺盛，收购该股权后，市场前景乐观。

2、通过本次收购股权， 本公司控制产能增加100万吨，预计年新增销售收入26416万元，净利润新增6204万元，归属于母公司所有者的净利润新增1613万元。本次投资的全投资利润率为26.88%，投资回收期为5.83年。

该事项已经2011年3月7日公司召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过，将提交2011 年第一次临时股东大会审议批准。

五、备查文件

1、第五届二十五次董事会决议；

2、张掖巨龙资产评估、审计报告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二O一一年三月七日