证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2011-007

海南航空股份有限公司

第六届第二十次董事会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2011年3月7日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）第六届第二十次董事会会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下报告：

一、关于公司符合发行公司债券条件的报告

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规规定，公司董事会结合公司自身实际情况，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

二、关于发行公司债券的报告

为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟发行公司债券，具体方案如下：

1、关于本次发行公司债券的发行规模

本次发行的公司债券票面总额不超过50亿元人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

2、关于本次发行公司债券向公司股东配售安排

本次发行公司债券可向公司股东配售。提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体情况，确定本次公司债券发行是否向公司股东配售及具体配售比例，并在公司债券募集说明书中披露。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

3、关于本次发行公司债券的债券品种及期限

本次发行的公司债券为固定利率债券，本次公司债券的期限为不低于5年期（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

4、关于本次发行公司债券的债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

5、关于本次发行公司债券的募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分银行贷款，优化公司债务结构；并拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

6、发行方式

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

7、关于本次发行公司债券决议的有效期

本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

8、关于本次发行公司债券拟上市的证券交易所

本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

三、关于提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的报告

根据有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

8、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

四、关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的报告

根据有关规定，拟提请公司股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，做出如下决议并采取相应措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

特此公告

海南航空股份有限公司

董事会

二○一一年三月八日

证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2011-008

海南航空股份有限公司

召开股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

本次股东大会为海南航空股份有限公司2011年第二次临时股东大会，会议由公司董事会召集。

●会议召开时间：2011年3月23日上午9：00时

●会议召开地点：海口市国兴大道7号新海航发展大厦三楼会议室

●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式

二、会议审议事项

（一）关于公司符合发行公司债券条件的报告

（二）关于发行公司债券的报告

1、关于本次发行公司债券的发行规模

2、关于本次发行公司债券向公司股东配售安排

3、关于本次发行公司债券的债券品种及期限

4、关于本次发行公司债券的债券利率

5、关于本次发行公司债券的募集资金用途

6、发行方式

7、关于本次发行公司债券决议的有效期

8、关于本次发行公司债券拟上市的证券交易所

（三）关于提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的报告

（四）关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的报告

三、会议出席对象

截至2011年3月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和截至2011年3月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东（B股的最后交易日为2011年3月16日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。公司董事、监事、高级管理人员及律师出席会议。

四、登记方法

请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2011年3月22日到新海航发展大厦23楼证券业务部进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

五、联系方式及其他

地址：海口市国兴大道7号新海航发展大厦23楼

联系电话：0898-66739961

传 真：0898-66739960

邮 编：570203

本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。

附件为股东授权委托书。

海南航空股份有限公司

董事会

二○一一年三月八日

附件：股东授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表 出席海南航空股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并按以下表决情况代为表决。

代表股权 万股

股权证号（证券帐户号）：

委托人： 出席人：

审议事项	表 决
	赞成	反对	弃权
一、关于公司符合发行公司债券条件的报告
二、关于发行公司债券的报告
1、关于本次发行公司债券的发行规模
2、关于本次发行公司债券向公司股东配售安排
3、关于本次发行公司债券的债券品种及期限
4、关于本次发行公司债券的债券利率
5、关于本次发行公司债券的募集资金用途
6、发行方式
7、关于本次发行公司债券决议的有效期
8、关于本次发行公司债券拟上市的证券交易所
三、关于提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的报告
四、关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的报告

委托日期： 年 月 日