证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2011-007

  中化岩土工程股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、特别提示：本次股东大会召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

  二、会议召开和出席情况：

  中化岩土工程股份有限公司（以下简称公司）2011年第一次临时股东大会会议通知于2011年2月19日在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn以及《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上发出。

  会议于2011年3月7日上午9:30在北京市大兴工业开发区金苑路2号公司会议室召开；会议以现场会议方式召开；会议召集人为公司董事会；会议主持人为吴延炜董事长。

  出席本次会议的股东共9人，代表有表决权股份50,000,000股，占公司有表决权股份总数66,800,000股的74.8503%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师、保荐代表人出席或列席了会议。

  本次股东大会的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  三、议案审议和表决情况：

  1、审议并通过了《关于<独立董事年报工作制度>的议案》

  表决结果：同意50,000,000股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  2、审议并通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

  表决结果：同意50,000,000股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  3、审议并通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。

  表决结果：同意50,000,000股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  4、审议并通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。

  表决结果：同意50,000,000股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  5、审议并通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

  表决结果：同意50,000,000股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  6、审议并通过了《关于修订<关联交易管理办法>的议案》。

  表决结果：同意50,000,000股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  7、审议并通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。

  表决结果：同意50,000,000股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  8、审议并通过了《关于<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》。

  表决结果：同意50,000,000股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  9、审议并通过了《关于<累积投票制度>的议案》。

  表决结果：同意50,000,000股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  10、审议并通过了《关于<投资管理制度>的议案》。

  表决结果：同意50,000,000股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  11、审议并通过了《关于<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》。

  表决结果：同意50,000,000股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  12、审议并通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

  表决结果：同意50,000,000股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  以上议案的具体内容详见2011年2月19日刊登于深圳证券交易所网站、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn以及《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》的相关公告。

  四、律师出具的法律意见书

  1、律师事务所名称：国浩律师集团（杭州）事务所

  2、律师姓名：汪志芳

  3、结论性意见：本所认为，公司2011年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效，会议表决程序、表决结果以及本次股东大会通过的各项决议合法有效。

  五、备查文件

  1、中化岩土工程股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议。

  2、国浩律师集团（杭州）事务所出具的《中化岩土工程股份有限公司2011年第一次临时股东大会法律意见书》

  特此公告。

  中化岩土工程股份有限公司

  董事会

  2011年3月7日