表决意见种类	对应的申报股数
同意	l 股
反对	2 股
弃权	3 股

五、投票示例

例如：某投资者对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
788766	买入	99.00元	l股

投资者对议案二《关于公司股权激励对象业绩考核实施办法的议案》投同意票，其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
788766	买入	2.00元	l股

如某股东对某一议案拟投反对票，以议案二为例，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案二为例，只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

六、累积投票议案的投票示例

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案5“选举执行董事中”就有400票的表决权，该投资者可以400票为限，按自己的意愿进行表决。他（她）既可以把400票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

议案名称	对应的申报价格（元）	申报股数
		方式一	方式二	方式三
选举执行董事
候选人：董事一	5.01	100	400	其他 组合
候选人：董事二	5.02	100	__
候选人：董事三	5.03	100	__
候选人：董事四	5.04	100	__

七、投票注意事项

1、若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、股东大会有多个待表决议案的，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。对同一议案不能多次进行投票，出现多次申报的，以第一次申报为准。

3、股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

4、对采用累积投票制的议案，按照上述相关规定进行操作。

5、由于网络投票系统的限制，本公司只能向A股股东提供一次网络投票机会。因此A股股东就第一至第三个议案的投票结果将适用于2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东会这两个会议的表决。

6、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2011-008

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国南车（H股）

中国南车股份有限公司

独立董事征集投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

重要提示

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《股权激励管理办法》）的有关规定并根据中国南车股份有限公司（以下简称“公司”或“中国南车”）其他独立董事的委托，独立董事陈永宽先生作为征集人就公司于2011年4月26日召开的2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东会及2011年第一次H股类别股东会中的三个议案:《关于〈公司股票期权计划（草案修订稿）〉的议案》、《关于〈公司股票期权计划激励对象绩效考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权计划相关事宜的议案》向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人陈永宽作为征集人，按照《股权激励管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东会及2011年第一次H股类别股东会的上述三个议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：中国南车股份有限公司

股票简称：中国南车

股票代码：601766

公司法定代表人：赵小刚

公司董事会秘书：邵仁强

公司联系地址：北京市海淀区西四环中路16号中国南车董事会办公室

公司邮政编码：100036

公司电话：010-51862188

公司传真：010-63984785

公司互联网网址：www.csrgc.com.cn

公司电子信箱：csr@ csrgc.com

2、征集事项

由征集人向中国南车股份有限公司股东征集公司2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东会以及2011年第一次H股类别股东大会中的三个议案《关于〈公司股票期权计划（草案修订稿）〉的议案》、《关于〈公司股票期权计划激励对象绩效考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权计划相关事宜的议案》的投票权。

三、本次股东大会及类别股东大会基本情况

关于本次股东大会及类别股东大会召开的详细情况，请详见2011年3月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站公告的《中国南车股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东会的通知》，以及在香港联合交易所网站刊登的《中国南车股份有限公司2011年第一次H股类别股东会通告》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈永宽先生，其基本情况如下：

陈永宽，中国国籍，曾任长沙交通学院副院长、院长，交通部教育司司长，中国港湾建设(集团)总公司党委书记、副总裁,中国交通建设集团有限公司党委书记、副董事长，中国交通建设集团有限公司副董事长兼中国交通建设股份有限公司副董事长，自2007年12月起任本公司第一届董事会独立非执行董事,并担任中国南车股份有限公司第一届董事会薪酬与考核委员会主席。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2010年9月27日召开的第一届董事会第二十次会议，并且对《关于公司股票期权激励计划（草案）的议案》等相关议案投了赞成票；出席了于2011年3月7日召开的第一届董事会第二十三次会议，并且对关于《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关议案投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定，制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2011年4月18日下午15：00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东以及截至2011年3月25日下午4:30在香港中央证券登记有限公司登记在册的公司全体H股股东。

（二）征集时间：

截至2011年第一次临时股东大会、2011第一次A股类别股东会及2011年第一次H股类别股东会召开前24小时。

（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）和网站（上海证券交易所网站：www.sse.com.cn；香港联合交易所网站：www. www.hkex.com.hk）发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件（就A股股东而言）或H股股东通函中所附有关独立董事授权委托书（就H股股东而言）确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡。

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

4、H股股东请依据H股股东通函以及其中所附有关独立董事授权委托书中的指示填妥并签署授权委托书。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室或香港中央证券登记有限公司（视情况而定）收到时间为准。A股委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地 址：北京市海淀区西四环中路16号

收件人：中国南车股份有限公司董事会办公室

电 话：010-51862188

传 真：010-63984785

邮 编：100036

H股委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼

收件人：香港中央证券登记有限公司

电话：（852）28628555

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票

律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件（就A股股东而言）或H股股东通函中所附有关独立董事授权委托书（就H股股东而言）规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东第一次签署的授权委托书为有效。

对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：陈永宽

二○一一年三月八日

附件：A股股东授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制均有效）

中国南车股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中国南车股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《中国南车股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中国南车股份有限公司独立董事陈永宽先生作为本人/本公司的代理人出席中国南车股份有限公司2011年第一次临时股东大会、中国南车股份有限公司2011年第一次A股类别股东会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

中国南车股份有限公司2011年第一次临时股东大会、

2011年第一次A股类别股东会独立董事征集投票权授权委托书

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于《公司股票期权计划（草案修订稿）》的议案
1.1	股票来源和股票数量
1.2	激励对象的确定依据和范围
1.3	股权激励计划中董事、高级管理人员和其他激励对象被授予的权益数额或权益数额的确定方法
1.4	股权激励计划的有效期、标的股票禁售期
1.5	激励对象获授权益、行权的条件
1.6	股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1.7	股权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格及行权价格的调整方法和程序
1.8	股权激励计划的变更、终止
2	关于《公司股票期权计划激励对象绩效考核办法》的议案
3	关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权计划相关事宜的议案

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人本人的意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则认定其授权委托无效。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号/

或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托日期：

委托人联系方式：

上述授权的有效期限：自签署之日起至2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东会结束。