（上接B59版）

（4）2003年，东新电碳向中国银行自贡分行借款1,070万元，借款期限一年，自贡金蜂房地产开发有限责任公司以其所拥有的位于自贡市汇东路68 号面积为20,685.449平方米的土地使用权提供抵押担保。借款合同约定的还款期限届满后，东新电碳逾期未偿还借款本金及利息。后来，原债权人中国银行自贡分行将其在前述借款合同项下的债权转让给中国信达资产管理公司成都办事处。中国信达资产管理公司成都办事处就该借款向自贡市中级人民法院提起诉讼。自贡市中级人民法院作出了（2006）自中法民二初字第44 号民事判决书，判决东新电碳偿还1,070万元借款及相关利息，如东新电碳不偿还债务时，中国信达资产管理公司成都办事处有权对自贡金蜂房地产开发有限责任公司的抵押财产折价或者依法拍卖、变卖所得价款优先受偿。2006年10月31日，中国信达资产管理公司成都办事处将该债权转让给四川美德医药有限公司。目前，东新电碳仍欠四川美德医药有限公司借款本金1,061.5万元及相应利息。

（5）自贡金蜂房地产开发有限责任公司于2003年1月至10月向中国银行自贡分行借款512万元，东新电碳为其提供连带担保；至2004年2月尚欠借款本金442万元。2003年12月，中国银行自贡分行向自贡市中级人民法院提起诉讼，请求偿还本息。自贡市中级人民法院于2004年6月作出（2004）自中民二初字第12号民事判决书，判决自贡金蜂房地产开发有限责任公司偿还中国银行自贡分行的借款本金442万元及相关利息，东新电碳为自贡金蜂房地产开发有限责任公司的债务承担连带清偿责任。后来，原债权人中国银行自贡分行将其该等债权转让给中国信达资产管理公司成都办事处。2006年10月31日，中国信达资产管理公司成都办事处将该项债权转让给了四川美德医药有限公司。2007年5 月15日，四川美德医药有限公司将包括该笔债权在内的共计6,631,510.26 元债权转让给香凤企业。2007年5月16日，香凤企业豁免了上述债权本金及利息2,268,272.08 元。目前，香凤企业仍持有债权4,363,238.18 元（截止2007年5月16日）。由于中国信达资产管理公司成都办事处转让债权并未书面通知法院，且新的债权人并未书面表示对该债权的处理意见，目前，自贡市富顺县人民法院仍在执行该案【执行案号为：（2008）富法执字第290号】。

（6）东新电碳与自贡东新电碳有限责任公司因拖欠镇江焦化煤气集团有限公司124万货款而被起诉，江苏省镇江市丹徒区人民法院作出（2006）徒辛民二初字第00057号《民事调解书》，双方按80万元结算（如未按约定期限偿还按124万元申请执行），但东新电碳未实际履行，被法院强制执行【法院执行案号：（2007）徒执字第00209号】，截止2007年3月19日尚余约117万元货款本金未偿还。

（7）1992年6月27日，东新电碳厂（原东新电碳的一个分厂）为长征机床厂（现已变更为“四川托普软件投资股份有限公司”，以下简称“托普软件”）在中国银行自贡分行的贷款总计518,487,669.00 西班牙比赛塔提供了担保。2004年9月20日，中国银行自贡分行与中国信达资产管理公司成都办事处签订了债务转让协议，将上述债权全部转让给了中国信达资产管理公司成都办事处。2006年10月30日，中国信达资产管理公司成都办事处与东新电碳签订债务重组合同，中国信达资产管理公司成都办事处同意东新电碳偿付200万元后免除其担保责任。东新电碳于2006年10月31日向中国信达资产管理公司成都办事处支付了200万元，至此，东新电碳该项担保责任已经完全解除。2006年12月25日，东新电碳起诉托普软件，2007年1月24日，四川省自贡市贡井区人民法院作出（2007）贡井民二初字第28 号民事判决书，判决托普软件判决生效之日起五日内偿付东新电碳已偿付的担保款200万元。判决生效后，托普软件未能履行还款义务，东新电碳已于2007年向自贡市贡井区人民法院申请执行，目前处于执行程序之中。

（8）证监会于2010年12月21日向东新电碳及东新电碳前任董事长兼董事会秘书黄彬发出《行政处罚告知书》（处罚字[2010]65号），告知东新电碳及黄彬，东新电碳涉嫌违反证券法规案已由证监会调查完毕，因东新电碳和黄彬未按照规定披露信息，证监会依法拟决定：对东新电碳给予警告，并处以30万元罚款，对黄彬给予警告，并处以10万元罚款。黄彬已于2010年12月24日因个人原因辞去东新电碳董事、董事长、董事会秘书职务，不再是东新电碳的董事或高级管理人员。

自贡国投确认，自出售资产交割日起，拟出售的资产及与拟出售的资产相关的一切权利和义务（无论其是否已登记或记载于东新电碳名下）都转由自贡国投享有及承担，任何与拟出售的资产有关的或有负债均由自贡国投承担，东新电碳对拟出售的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任（《资产出售协议》另有规定除外）。任何第三方于出售资产交割日以后向东新电碳提出的与拟出售的资产有关的任何请求或要求，均由自贡国投负责处理和承担相应责任，并赔偿因第三方的请求或要求而导致东新电碳的任何实际损失或费用支出。

《资产出售协议》双方同意并确认，拟出售的资产的权利和风险自出售资产交割日起发生转移给自贡国投，自贡国投自出售资产交割日起即成为拟出售的资产的唯一的所有权和/或使用权人，拟出售的资产的风险和费用自出售资产交割日起由自贡国投承担（交割办理过户手续等相关税收和费用，国家法律和政策有明确规定的，按规定执行；没有明确规定的，则自贡国投和重组后的上市公司各半承担）。

6、*ST东碳拟出售资产的相关事项

自贡国投确认，如果拟出售的资产中相关资产的优先购买权人在法定期限内决定行使优先购买权或相关资产的转让无法取得主管机关批准的，自贡国投同意由相关优先购买权人受让该等资产的全部或部分并放弃对该等资产的受让，但该等资产的转让价款应归自贡国投享有，且《资产出售协议》所约定的拟出售的资产的转让价款不会因此而作任何调整；同时，自贡国投亦不会因此而向东新电碳和/或参与东新电碳本次重大资产重组之其他各方追究东新电碳未能向自贡国投转让该等资产的任何责任。

自贡国投确认，自出售资产交割日起，拟出售的资产及与拟出售的资产相关的一切权利和义务（无论其是否已登记或记载于东新电碳名下）都转由自贡国投享有及承担，任何与拟出售的资产有关的或有负债均由自贡国投承担，东新电碳对拟出售的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任（《资产出售协议》另有规定除外）。任何第三方于出售资产交割日以后向东新电碳提出的与拟出售的资产有关的任何请求或要求，均由自贡国投负责处理和承担相应责任，并赔偿因第三方的请求或要求而导致东新电碳的任何实际损失或费用支出。

7、其他或有事项

东新电碳上市前剥离非经营性资产成立的自贡东碳综合开发公司（国有企业），由于历史上剥而不离，东新电碳曾为其垫付相应资金但尚未收回；虽然自贡东碳综合开发公司将其资产公证抵押给了东新电碳，但有关欠款的清偿问题仍未解决。此外，东新电碳在剥离相关非经营性资产至自贡东碳综合开发公司时，所涉及的部分房产虽然已移交给自贡东碳综合开发公司管理和经营，但至今没有办理部分房产的产权过户登记等手续。自贡国投确认前述事项和同意在其受让拟出售的资产之过程中或之后，负责完善有关产权过户登记等手续，并自出售资产交割日起承担原东新电碳没有及时办理相关产权过户登记等手续而引至的全部义务和责任（但东新电碳仍然有义务根据自贡国投办理过户登记等手续的需要提供必要的配合与协助）。

（七）拟出售资产的其他事项

1、本次拟出售资产的职工安置情况

根据经东新电碳第六届职工代表大会第三次会议于2010年12月20日审议并通过的《东新电碳股份有限公司关于重大资产重组中职工安置方案》以及《资产出售协议书》的约定，自贡国投按照以下约定对与拟出售资产相关的人员进行承接与安置：

（1）根据“人随资产走”的原则，在出售资产交割日，原东新电碳全部在册职工(以东新电碳在自贡市劳动主管部门记载的名册为准)的劳动关系自出售资产交割日起均转由自贡国投承接，同时解除该等职工与东新电碳的劳动关系。如果解除该等职工与东新电碳的劳动关系依照相关法律和政策需给予补偿或赔偿的，补偿、赔偿事宜及相关费用均由自贡国投负责解决及承担。

（2）在东新电碳现控股子公司（包括但不限于自贡东新电碳有限责任公司、自贡金峰房地产开发有限责任公司、成都忠苇房地产开发有限公司、自贡粉末冶金有限责任公司、自贡东新灯贸发展有限公司、自贡凯迪碳素有限公司等，出售资产交割日后该等公司变为自贡国投的控股子公司，下同）工作的职工继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次资产出售而发生变化。但是，自出售资产交割日起，该等职工与东新电碳的任何历史关系（如有），均转由自贡国投承接，同时解除该等职工与东新电碳的该等关系。

（3）自贡国投将努力做好原东新电碳职工的管理和安置工作，规范运作，保障原东新电碳在册员工（特别是内退和待岗职工）的合法权益。在此次资产出售后，将由自贡国投根据相关资产及原东新电碳在册职工的实际情况，合理安排岗位，并依法保障其薪酬和福利待遇。

（4）原东新电碳离退休人员的安置事宜，自出售资产交割日起均转由自贡国投承接并按国家相关政策负责处理。

（5）在出售资产交割日，东新电碳应向自贡国投移交原东新电碳及其控股子公司的职工名单及相关资料，并在出售资产交割日起的30 日内，协助自贡国投办理与该等职工聘用有关的备案和登记手续。

（6）自贡国投承担的人员安置责任包括但不限于：依法接收与拟出售资产相关的人员并妥善处理一切与安置上述人员相关的事宜，以及承担相关的费用。

（7）自贡国投应在《资产出售协议书》生效后6个月内办理完毕原东新电碳及其控股子公司之职工安置所需的手续，包括但不限于社会保险金过户在内一切安置职工所需手续，如因该等手续未及时办理完成而导致原东新电碳及其控股子公司之职工的损失、东新电碳被处罚或被索赔，则自贡国投负责承担和补偿。

公司此次重大资产重组职工安置方案将有效地解决原公司职工的国有职工身份问题，管理架构沿袭了原公司一贯的管理模式，能有效地维护公司全体员工的权益。

有关职工安置的具体实施方案和办法，如依法需经职工代表大会审议通过的，需再次提交职工代表大会审议通过并上报有关部门批准后实施。

2、本次拟出售资产的子公司其他股东的同意情况

拟出售的资产中，自贡东新电碳有限责任公司的另一股东成都忠苇房地产开发有限公司已于2009年11月24日出具书面声明，同意东新电碳将其所持自贡东新电碳有限责任公司的股权转让给自贡国投，并同意放弃优先购买权。自贡金蜂房地产开发有限责任公司的另一股东成都忠苇房地产开发有限公司已于2009年11月24日出具书面声明，同意东新电碳将其所持自贡金蜂房地产开发有限责任公司的股权转让给自贡国投，并同意放弃优先购买权。自贡粉末冶金有限责任公司的另一股东成都忠苇房地产开发有限公司已于2009年11月24日出具书面声明，同意东新电碳将其所持自贡粉末冶金有限责任公司的股权转让给自贡国投，并同意放弃优先购买权。自贡东新灯贸发展有限公司的另两位股东王楠和谢敏已于2009年11月25日出具书面声明，同意东新电碳将其所持自贡东新灯贸发展有限公司的股权转让给自贡国投，并同意放弃优先购买权。自贡凯迪碳素有限公司的另一股东Ampac Enterprises（中文名：美国汉威实业）的代表已于2009年11月27日出具书面声明，同意东新电碳将其所持自贡凯迪碳素有限公司的股权转让给自贡国投，并同意放弃优先购买权。东新电碳所持成都忠苇房地产开发有限公司99%股权的转让事宜目前尚未取得成都忠苇房地产开发有限公司另一自然人股东陈永芳（持股比例为1%）作出的是否行使优先购买权的书面确认；此外，陈永芳自成都忠苇房地产开发有限公司成立后一直没有实际参与过公司的生产经营活动，且公司近年来一直无法与之取得联系。

拟出售的资产中，东新电碳所持部分房产等物业可能存在对外出租情况，但目前仍未取得相关承租人作出的是否行使优先购买权的书面确认。

自贡国投确认，如果拟出售的资产中相关资产的优先购买权人在法定期限内决定行使优先购买权或相关资产的转让无法取得主管机关批准的，自贡国投同意由相关优先购买权人受让该等资产的全部或部分并放弃对该等资产的受让，但该等资产的转让价款应归自贡国投享有，且《资产出售协议》所约定的拟出售的资产的转让价款不会因此而作任何调整；同时，自贡国投亦不会因此而向东新电碳和/或参与东新电碳本次重大资产重组之其他各方追究东新电碳未能向自贡国投转让该等资产的任何责任。

二、拟购买资产的基本情况

根据上市公司与阳煤集团、海德瑞、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发及自然人瞿亮、丁连杰、滕文涛共同签署的《发行股份购买资产协议书》，本次交易中拟购买资产为阳煤化工100%股权、和顺化工51.69%股权、正元化工60.78%股权、齐鲁一化17.97%股权、恒通化工2.274%股权，基本情况如下：

（一）阳煤化工

1、公司概况

公司名称：阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司

注册地：阳泉市北大西街5号

主要办公地点：阳泉市北大西街5号

法定代表人：裴西平

企业性质：有限责任公司

注册资本：3,637,309,700元

成立时间：2009年7月10日

企业法人营业执照注册号：140000110107215

税务登记证号码：阳地税字140303692206869号

组织机构代码证：69220686-9

经营范围：煤化工的投资及技术服务等。

2、阳煤化工主要历史沿革

（1）阳煤化工的设立

2009年2月27日，山西省国资委作出《关于对组建阳煤化工投资有限公司的批复》（晋国资改革函【2009】85号），批准以其所持有的丰喜肥业、齐鲁一化、深州化肥、恒源化工、正元化工以及巨力化肥六家企业的股权出资并引进投资者共同出资设立阳煤化工。2009年6月29日，山西省国资委作出《关于对阳泉煤业（集团）有限责任公司组建阳煤化工投资有限公司资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函【2009】242号），核准同意阳煤集团持有的丰喜肥业、齐鲁一化、深州化肥、恒源化工、正元化工以及巨力化肥六家企业股权的资产评估结果。

2009年7月10日，阳煤化工在山西省工商行政管理局登记设立。阳煤化工设立时的注册资本为6,573.35万元，其中：首期由北京安控出资2,000万元，并业经中勤万信出具的（2009）中勤验字第06016号《验资报告》验证；第二期由阳煤集团以其持有的正元化工4.76%股权作价4,573.35万元出资，并业经中勤万信出具的（2009）中勤验字第07017号《验资报告》验证。阳煤化工设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资形式	出资比例
1	阳煤集团	4,573.35	股权	69.5741%
2	北京安控	2,000.00	货币	30.4259%
合计		6,573.35		100%

（2）2010年1月增资

2009年8月15日，阳煤化工股东会作出如下决议：

1）同意阳煤集团以其合法持有的丰喜肥业63.83%股权、齐鲁一化35%股权、恒源化工40%股权、巨力化肥51%股权、深州化肥51%股权，依据山西省国资委核准（备案）的评估值及部分现金出资总计为209,707.53万元对阳煤化工进行增资，增资额全部计入阳煤化工的注册资本；

2）同意北京安控以现金11,200万元对阳煤化工进行增资，增资额全部计入阳煤化工的注册资本；

3）同意阳煤化工引进新的战略投资者中诚信托，同意中诚信托以现金66,800万元对阳煤化工进行增资，增资额全部计入阳煤化工的注册资本；

4）同意海德瑞以其持有的丰喜肥业36.17%股权经山西省国资委备案的评估价值对阳煤化工进行增资；

5）同意以上增资分两期缴纳，其中：2009年11月9日,阳煤集团缴纳出资76,851.61万元、北京安控缴纳出资11,200.00万元、中诚信托缴纳出资66,800.00万元；其余出资将于2009年之内缴纳。

阳煤集团、北京安控、中诚信托缴纳的第一期出资共计154,851.6145万元（其中：阳煤集团以现金27,704.1945万元和以其持有的齐鲁一化35%股权、恒源化工40%股权、巨力化肥51%股权、深州化肥51%股权作价49,147.4200万元合计出资76,851.6145万元；中诚信托以现金66,800.00万元出资，北京安控以现金11,200万元出资），业经中勤万信出具的（2009）中勤验字第12028号《验资报告》验证；阳煤集团、海德瑞缴纳的第二期出资共计202,306.0055万元（其中：阳煤集团以现金10,295.8055万元和以其持有的丰喜肥业63.83%股权作价122,560.11万元合计出资132,855.9155万元；海德瑞以其持有的丰喜肥业36.17%股权作价69,450.09万元出资，业经中勤万信出具的（2010）中勤验字第01001号《验资报告》验证。本次增资于2010年1月完成工商变更登记手续，阳煤化工的股权结构变更为如下：

序号	股东	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	阳泉煤业（集团）有限责任公司	214,280.88	58.91%
2	北京安控投资有限公司	13,200.00	3.63%
3	山西海德瑞投资有限责任公司	69,450.09	19.09%
4	中诚信托有限责任公司	66,800.00	18.37%
	总计	363,730.97	100%

3、最近两年主营业务情况

阳煤化工从事煤化工的投资及技术服务等业务。阳煤化工为控股型公司，主要生产经营业务由下属控股子公司承担。下属公司主营产品为尿素、甲醇、聚氯乙烯、烧碱等相关产品，其中尿素产能合计达到226万吨，甲醇产能合计达到63.66万吨，聚氯乙烯产能合计达到10万砘，烧碱产能合计达到22.5万吨。

4、最近一年及一期主要财务指标

阳煤化工成立于2009年7月，其最近一年及一期财务报告经中勤万信审计，并出具（2010）中勤审字第12276号《审计报告》。公司的主要财务数据如下表所示：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2010-11-30	2009-12-31
资产合计	1,624,356.42	1,585,501.35
负债合计	1,039,717.90	1,018,590.76
归属于母公司所有者权益合计	328,072.30	329,767.20

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2010年1-11月	2009年度
营业收入	922,906.84	504,884.82
营业利润	9,772.19	-51,721.93
归属于母公司所有者净利润	1,227.35	-32,707.00

5、主要生产经营资质证照

阳煤化工为持股型公司，主要生产经营由其下属子公司进行，因此主要生产经营资质证照请参见下属子公司的资料。

6、在建项目

阳煤化工为持股型公司，主要生产经营由其下属子公司进行，因此在建项目的立项、环评等批文请参见下属子公司的资料。

7、下属子公司情况介绍

截止本草案出具日，阳煤化工下属控股子公司股权结构为：

序号	下属子公司名称	阳煤化工持股比例
1	丰喜肥业	100%
2	深州化肥	51%
3	和顺化工	35%
4	恒源化工	40%
5	齐鲁一化	82.03%
6	正元化工	39.22%
7	恒通化工	51.177%

注：阳煤集团持有和顺化工20.71%股权由阳煤化工托管，阳煤化工拥有对和顺化工的控股权。

（1）丰喜肥业

1）公司概况

公司名称：山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司

注册地：山西省运城禹都经济开发区库东路1号

主要办公地点：山西省运城禹都经济开发区库东路1号

法定代表人：裴西平

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

成立时间：1998年7月8日

注册资本：66,900万元

企业法人营业执照注册号：140000100064284

税务登记证号码：国税：晋国税字142701701013437号

地税：运地税盐字140802701013437号

组织机构代码证：70101343-7

经营范围：生产销售尿素、碳铵、复合肥、复混肥、原料化工产品、精细化工产品、化工机械、建材、包装材料、纯碱、氯化铵、甲醇、液氧、液体二氧化碳、液氮、液氩、硝钠、亚硝酸钠、聚乙二醇二甲醚、工业硝酸铵、氧气、乙炔、硝酸、甲醛、轻油、洗油、蒽油、炭黑油、粗酚、沥青、工业萘、湿法炭黑、液氨、含腐植酸水溶肥料、三聚氰胺、硝酸胺钙、二甲基亚砜、氨基模塑料、己二酸、甘氨酸（按许可证生产经营，有效期至2011年12月16日）、氨化硝酸钙（有效期至2011年5月）。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。货物运输、装卸搬运。（上述项目需国家审批的除外）。

2）丰喜肥业的主要历史沿革

A、丰喜肥业的设立

丰喜肥业设立时的公司名称为“山西丰喜肥业（集团）股份有限公司”，为一家经山西省人民政府《关于同意设立山西丰喜肥业（集团）股份有限公司的批复》（晋政函【1997】35号）、山西省国有资产管理局《关于对山西丰喜肥业（集团）股份有限公司（筹）资产评估结果确认的通知》（晋国资评管函字【1998】第84号）、山西省国有资产管理局《关于山西丰喜肥业（集团）股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（晋国资企函字【1998】第90号）批准，于1998年7月8日设立的股份有限公司。丰喜肥业设立时的注册资本为15,550万元，本次出资业经深圳信德会计师事务所出具的信德验资报字（1998）第10号《验资报告》验证。丰喜肥业设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资形式	出资比例
1	临猗化工总厂	9,294.00	资产	59.77%
2	吕梁地区化肥厂	2,071.31	资产	13.32%
3	广灵县化肥厂	1,218.44	股权	7.84%
4	闻喜县化工总厂	924.01	资产	5.94%
5	交城县化学工业公司	903.32	资产	5.81%
6	新绛县化工总厂	811.69	资产	5.22%
7	稷山县化工铸造厂	327.23	货币	2.10%
合计		15,550.00		100%

B、2001年11月股权划转

2001年11月23日，丰喜肥业股东大会作出决议，同意临猗化工总厂将持有的丰喜肥业59.77%股权划转给临猗县财政局持有。本次股权划转业经临猗县人民政府作出的《关于变更丰喜集团国有股权管理单位的函》（临政函字【2001】8号）、山西省财政厅作出的《关于山西丰喜肥业（集团）股份有限公司国家股变更持股人的批复》（晋财企【2001】260号）的批准。

C、2002年5月股权转让

2002年4月15日，丰喜肥业股东大会作出决议，同意吕梁地区化肥厂将其持有的丰喜肥业13.32%股权转让给山西省临猗县财政局，与临猗县财政局持有的山西吕梁丰喜肥业有限责任公司99.37%的股权进行置换；同意山西省交城县化学工业公司将其持有丰喜肥业5.81%股权转让给新绛县化工总厂。本次股权置换业经临猗县人民政府作出的《关于对临猗化工总厂<关于股权置换及划转有关问题的请示>的批复》（临政批字【2002】2号）的批准。本次股权转让于2002年5月完成工商变更登记手续

D、2002年7月股权变更

2002年6月10日，丰喜肥业股东大会作出决议，同意临猗县财政局将其持有的丰喜肥业12.58%股权转让给山西省经济建设投资公司；同意闻喜县化工总厂将其持有的丰喜肥业5.94%股权划转给闻喜县财政局；同意新绛县化工总厂将其持有的丰喜肥业11.03%股权划转给新绛县财政局；同意稷山县化工铸造厂将其持有的丰喜肥业2.10%股权划转给稷山县财政局。临猗县财政局、闻喜县化工总厂、新绛县化工总厂、稷山县化工铸造厂已就本次股权转让/划转取得国有产权主管部门的批准。本次股权变更于2002年7月完成工商变更登记手续

E、2002年8月股权转让

2002年8月2日，丰喜肥业股东大会作出决议，同意闻喜县财政局将其持有的丰喜肥业5.94%股权转让给闻喜县经济贸易局。本次股权转让业经闻喜县人民政府作出的《关于对县化工总厂进行改制意见的批复》（闻政函【2002】37号）的批准。

F、2003年8月股权转让

2003年7月20日，丰喜肥业股东大会作出决议，同意临猗县财政局将其持有的丰喜肥业33.18%股权、山西省经济建设投资公司将其持有的丰喜肥业12.58%股权、新绛县财政局将其持有的丰喜肥业6.46%股权、广灵县化肥厂将其持有的丰喜肥业7.84%股权、闻喜县经济贸易局将其持有的丰喜肥业5.08%股权、稷山县财政局将其持有的丰喜肥业2.10%股权转让给丰喜肥业经营管理层及职工持股代表共26名自然人。本次股权转让业经临猗县人民政府作出的《关于对县财政局转让持有山西丰喜肥业（集团）股份有限公司国有股权及有关问题的请示的批复》（临证批字【2003】1号）、山西省人民政府作出的《关于同意山西省经济建设投资公司转让所持山西丰喜肥业（集团）股份有限公司国有股权的批复》（晋政函【2003】127号）、新绛县人民政府作出的《关于对县财政局转让所持有山西丰喜肥业（集团）股份有限公司国有股权及有关问题的请示的批复》（新政发【2003】17号）、广灵县人民政府作出的《关于对县化肥厂转让持有山西丰喜肥业（集团）股份有限公司国有股权及有关问题的请示的批复》（广政发【2003】23号）、闻喜县人民政府作出的《关于经贸局转让持有山西丰喜肥业（集团）股份有限公司国有股权及有关问题请示的批复》（闻政函【2003】18号）、稷山县人民政府作出的《关于对县财政局转让持有山西丰喜肥业（集团）股份有限公司国有股权及有关问题的请示的批复》（稷政批字【2003】1号）的批准。本次股权转让于2003年8月完成工商变更登记手续，丰喜肥业的股权结构变更为如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资形式	出资比例
1	临猗县财政局	4,250.2361	资产	27.33%
2	蔡理真	2,210.4390	货币、实物	14.22%
3	董海水	891.7648	货币、实物	5.73%
4	王云峰	855.3610	货币、实物	5.50%
5	任明炎	847.1891	货币、实物	5.45%
6	卫克斌	825.2483	货币、实物	5.31%
7	李广民	731.2070	货币、实物	4.70%
8	新绛县财政局	710.5540	资产	4.57%
9	张华	579.0597	货币、实物	3.72%
10	柳小丰	460.4311	货币、实物	2.96%
11	朱建军	426.0306	货币、实物	2.74%
12	李化民	383.8478	货币、实物	2.47%
13	张建民	352.5775	货币、实物	2.26%
14	王建武	202.9502	货币、实物	1.31%
15	令狐永久	197.8576	货币、实物	1.27%
16	王中刚	203.0894	货币、实物	1.31%
17	张山泉	144.4839	货币、实物	0.93%
18	董学敏	142.3248	货币、实物	0.92%
19	郭建民	144.5536	货币、实物	0.93%
20	李玉民	144.2750	货币、实物	0.92%
21	黄茂才	144.9018	货币、实物	0.93%
22	王永元	143.7874	货币、实物	0.92%
23	闻喜县经济贸易局	134.4750	资产	0.86%
24	刘红生	115.4921	货币、实物	0.74%
25	周忙喜	61.5308	货币、实物	0.40%
26	尚俊法	61.5308	货币、实物	0.40%
27	闫广民	61.5308	货币、实物	0.40%
28	张兰鸿	61.7398	货币、实物	0.40%
29	李增民	61.5308	货币、实物	0.40%
合计		15,550.0000		100%

G、2004年1月股权转让

2003年12月29日，丰喜肥业股东大会作出决议，同意李化民代表持有的丰喜肥业2.47%股权转让给荆建平持有；同意柳小丰代表持有的丰喜肥业2.96%股权转让给解交平持有；同意张华代表持有的丰喜肥业0.02%的股权、卫克斌代表持有的丰喜肥业0.07%的股权、朱建军代表持有的丰喜肥业0.23%的股权、王云峰代表持有的丰喜肥业0.75%的股权转让给马安民持有。本次股权转让于2004年1月完成工商变更登记手续。

H、2004年8月股权转让

2004年7月12日，丰喜肥业股东大会作出决议，同意蔡理真代表持有的丰喜肥业0.04%股权、张华代表持有的丰喜肥业0.21%股权转让给马安民持有。本次股权转让于2004年8月完成工商变更登记手续。

I、2005年9月股权转让

2005年9月28日，丰喜肥业股东大会作出决议，同意临猗县财政局将其持有的丰喜肥业23.85%股权、新绛县财政局将其持有的丰喜肥业4.57%股权、闻喜县财政局将其持有的丰喜肥业0.86%股权转让给丰喜肥业关键岗位人员或持股代表共计27名自然人持有。本次股权转让业经临猗县人民政府作出的《关于同意县财政局转让所持山西丰喜肥业（集团）股份有限公司国有股权有关问题的批复》（临政批字【2005】3号）、新绛县人民政府作出的《关于同意县财政局转让所持山西丰喜肥业（集团）股份有限公司国有股权有关问题的批复》（新政发【2005】12号）、闻喜县人民政府作出的《关于同意经贸局转让所持山西丰喜肥业（集团）股份有限公司国有股权有关问题的批复》（闻政发【2005】49号）的批准。本次股权转让完成后，丰喜肥业的股权结构变更为如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资形式	出资比例
1	蔡理真	2,978.5847	货币、实物	19.16%
2	董海水	1,502.2288	货币、实物	9.66%
3	王云峰	1,196.5746	货币、实物	7.70%
4	卫克斌	1,076.2969	货币、实物	6.92%
5	任明炎	1,033.5858	货币、实物	6.65%
6	李广民	882.6035	货币、实物	5.68%
7	张华	744.8986	货币、实物	4.79%
8	解交平	593.1065	货币、实物	3.82%
9	朱建军	587.4277	货币、实物	3.77%
10	临猗县财政局	541.1656	资产	3.48%
11	荆建平	471.7554	货币、实物	3.03%
12	张建民	442.9270	货币、实物	2.85%
13	马安民	344.0000	货币、实物	2.21%
14	王中刚	341.4626	货币、实物	2.20%
15	王建武	341.3234	货币、实物	2.20%
16	令狐永久	332.9751	货币、实物	2.14%
17	黄茂才	242.5770	货币、实物	1.56%
18	郭建民	242.2288	货币、实物	1.56%
19	张山泉	242.1591	货币、实物	1.56%
20	李玉民	241.9502	货币、实物	1.56%
21	王永元	241.4626	货币、实物	1.56%
22	董学敏	240.0000	货币、实物	1.55%
23	刘江生	177.3531	货币、实物	1.14%
24	张兰鸿	102.4378	货币、实物	0.65%
25	尚俊法	102.2288	货币、实物	0.65%
26	闫广民	102.2288	货币、实物	0.65%
27	周忙喜	102.2288	货币、实物	0.65%
28	李增民	102.2288	货币、实物	0.65%
合计		15,550.0000		100%

J、2006年10月股权转让

2006年10月12日，鉴于刘江生因交通事故死亡，丰喜肥业股东大会作出决议，同意刘江生代表持有的丰喜肥业1.14%股权变更为任明炎代为持有。

K、2006年10月股权转让

2006年10月16日，丰喜肥业股东大会作出决议，同意蔡理真、朱建军、王云峰、张建明、荆建平、解交平、李广民、任民炎、卫克斌、张华、令狐永久将其各自代表公司员工持有的股权转让给上述股东本人，转让完成后上述股东为独立行使权利义务的自然人股东；同时，同意下列股东相互之间转让股份：

转让			受让
姓名	转让数额	比例	姓名	受让数额	比例
张山泉	188,435.00	0.12%	朱建军	84,353.00	0.05%
郭建民	332,096.00	0.21%	蔡理真	274,668.00	0.18%
李玉民	332,096.00	0.21%	张建民	28,730.00	0.02%
黄茂才	298,886.00	0.19%	荆建平	43,959.00	0.03%
王永元	381,430.00	0.25%	解交平	17,646.00	0.01%
王建武	470,469.00	0.30%	卫克斌	4,375.00	0.002%
张华	43,796.00	0.03%	令狐永久	2,136,800.00	1.37%
任明炎	743,101.00	0.48%	王云峰	370,674.00	0.238%
李广民	170,896.00	0.11%
合计	2,961,205.00	1.90%	合计	2,961,205.00	1.90%

本次股权转让完成后，丰喜肥业的股权结构变更为如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资形式	出资比例
1	蔡理真	3,006.0515	货币、实物	19.34%
2	董海水	1,502.2288	货币、实物	9.66%
3	王云峰	1,233.6420	货币、实物	7.94%
4	任明炎	1,136.6288	货币、实物	7.31%
5	卫克斌	1,076.7344	货币、实物	6.92%
6	李广民	865.5139	货币、实物	5.57%
7	张华	740.5190	货币、实物	4.76%
8	朱建军	595.8630	货币、实物	3.83%
9	解交平	594.8711	货币、实物	3.83%
10	令狐永久	546.6551	货币、实物	3.51%
11	临猗县财政局	541.1656	货币、实物	3.48%
12	荆建平	476.1513	货币、实物	3.06%
13	张建民	445.8000	货币、实物	2.87%
14	马安民	344.0000	货币、实物	2.21%
15	王中刚	341.4626	货币、实物	2.20%
16	王建武	294.2765	货币、实物	1.90%
17	董学敏	240.0000	货币、实物	1.55%
18	张山泉	223.3156	货币、实物	1.44%
19	黄茂才	212.6884	货币、实物	1.37%
20	郭建民	209.0192	货币、实物	1.35%
21	李玉民	208.7406	货币、实物	1.35%
22	王永元	203.3196	货币、实物	1.31%
23	张兰鸿	102.4378	货币、实物	0.65%
24	尚俊法	102.2288	货币、实物	0.65%
25	闫广民	102.2288	货币、实物	0.65%
26	周忙喜	102.2288	货币、实物	0.65%
27	李增民	102.2288	货币、实物	0.65%
合计		15,550.00		100%

L、2006年10月增资

2006年10月18日，丰喜肥业股东大会作出决议，同意将丰喜肥业注册资本由15,550万元增至23,529.4118万元。本次增资业经运城高新会计师事务所有限公司出具的运高新验字【2006】第1062号《验资报告》验证。本次增资完成后，丰喜肥业的股权结构变更为如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资形式	出资比例
1	蔡理真	4,839.0287	货币、实物	20.57%
2	王云峰	1,974.2816	货币、实物	8.39%
3	董海水	1,802.2288	货币、实物	7.66%
4	朱建军	1,569.5960	货币、实物	6.67%
5	卫克斌	1,451.1924	货币、实物	6.17%
6	李广民	1,383.5285	货币、实物	5.87%
7	任明炎	1,298.6213	货币、实物	5.52%
8	荆建平	1,190.3480	货币、实物	5.06%
9	张华	1,133.3242	货币、实物	4.82%
10	解交平	1,047.2138	货币、实物	4.45%
11	张建民	1,034.4885	货币、实物	4.40%
12	王中刚	709.7551	货币、实物	3.02%
13	临猗县财政局	650.0000	货币、实物	2.76%
14	令狐永久	630.9128	货币、实物	2.68%
15	马安民	574.0000	货币、实物	2.44%
16	王建武	300.0000	货币、实物	1.27%
17	董学敏	288.0000	货币、实物	1.22%
18	张山泉	235.2942	货币、实物	1.00%
19	李玉民	238.7406	货币、实物	1.01%
20	黄茂才	227.3943	货币、实物	0.97%
21	郭建民	209.0192	货币、实物	0.89%
22	王永元	203.3196	货币、实物	0.86%
23	闫广民	122.2288	货币、实物	0.52%
24	尚俊法	107.2288	货币、实物	0.46%
25	李增民	105.0000	货币、实物	0.45%
26	张兰鸿	102.4378	货币、实物	0.44%
27	周忙喜	102.2288	货币、实物	0.43%
合计		23,529.4118		100%

M、2006年11月增资

2006年11月1日，丰喜肥业股东大会作出决议，同意将丰喜肥业资本公积金194,015,521.42元中的131,346,744.20元、未分配利润163,278,403.01元中的33,359,137.80元，以2006年10月31日为基准日，以总股本23,529.4118万元为基数，向全体股东每10股转增7股，共计转增股本164,705,882.00股，将丰喜肥业股本增至40,000.00股。本次增资业经运城高新会计师事务所有限公司出具的运高新验字（2006）第1070号《验资报告》验证。

N、2008年6月股权转让

2007年11月18日，丰喜肥业股东大会作出决议，同意临猗县财政局将其持有的丰喜肥业2.76%股权挂牌转让。本次股权转让业经山西省国资委作出的《关于临猗县财政局转让所持山西丰喜肥业（集团）股份有限公司国有股权的批复》（晋国资产权函【2008】29号）、运城市人民政府国有资产监督管理委员会作出的《关于临猗县财政局转让所持有山西丰喜肥业（集团）股份有限公司国有股权的批复》（运国资函【2008】5号）、临猗县人民政府作出的《关于同意县财政局申请“转让所持山西丰喜肥业（集团）股份有限公司2.76%国有股权的实施方案”的批复》（临政批字【2007】4号）的批准，并依法履行了挂牌转让手续。

2008年5月14日，丰喜肥业股东大会作出决议，同意临猗县财政局将其持有的丰喜肥业2.76%股权分别转让给孙小进、周丽萍、王旭奎、刘文进；同意马安民将其持有的丰喜肥业0.55%股权分别转让给黄茂才、张建民、张华、董学敏、令狐永久；同意蔡理真将其持有的丰喜肥业0.330%股权转让给董学敏；同意朱建军将其持有的丰喜肥业0.5%股权分别转让给卫克斌、王云峰；同意解交平将其持有的丰喜肥业0.04%股权分别转让给董学敏、任明炎、王云峰；同意荆建平将其持有的丰喜肥业0.210%股权转让给王云峰；同意周忙喜将持有的丰喜肥业0.060%股权转让给王云峰；同意张兰鸿将其持有的丰喜肥业0.06%股权转让给王云峰；同意李广民将其持有的丰喜肥业0.05%股权转让给王云峰。本次股权转让于2008年6月完成工商变更登记手续，丰喜肥业的股权结构变更为如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资形式	出资比例
1	蔡理真	8,094.9873	货币、实物	20.23%
2	王云峰	3,668.8795	货币、实物	9.17%
3	董海水	3,063.7890	货币、实物	7.66%
4	卫克斌	2,507.3015	货币、实物	6.27%
5	朱建军	2,469.6045	货币、实物	6.17%
6	李广民	2,332.3999	货币、实物	5.83%
7	任明炎	2,219.5960	货币、实物	5.55%
8	荆建平	1,938.0750	货币、实物	4.85%
9	张华	1,935.1006	货币、实物	4.84%
10	张建民	1,810.2564	货币、实物	4.53%
11	解交平	1,765.5933	货币、实物	4.41%
12	王中刚	1,206.5836	货币、实物	3.02%
13	令狐永久	1,079.2994	货币、实物	2.70%
14	马安民	754.8000	货币、实物	1.89%
15	董学敏	625.6000	货币、实物	1.56%
16	黄茂才	536.8354	货币、实物	1.34%
17	王建武	510.0000	货币、实物	1.27%
18	周丽萍	505.0000	货币、实物	1.26%
19	李玉民	405.8590	货币、实物	1.01%
20	张山泉	400.0000	货币、实物	1.00%
21	郭建民	355.3326	货币、实物	0.89%
22	王永元	345.6433	货币、实物	0.86%
23	闫广民	207.7890	货币、实物	0.52%
24	孙小进	200.0000	货币、实物	0.50%
25	王旭奎	200.0000	货币、实物	0.50%
26	刘文进	200.0000	货币、实物	0.50%
27	尚俊法	182.2890	货币、实物	0.46%
28	李增民	178.5000	货币、实物	0.45%
29	张兰鸿	150.6205	货币、实物	0.38%
30	周忙喜	150.2652	货币、实物	0.38%
合计		40,000.0000		100%

O、2008年7月股权转让

2008年6月19日，丰喜肥业股东大会作出决议，同意丰喜肥业自然人股东将其持有的丰喜肥业股份的50%转让给阳煤集团。本次股权转让于2008年7月完成工商变更登记手续，丰喜肥业的股权结构变更为如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资形式	出资比例
1	阳煤集团	20,000.0000	货币、实物	50%
2	蔡理真	4,047.4936	货币、实物	10.115%
3	王云峰	1,834.4400	货币、实物	4.585%
4	董海水	1,531.8945	货币、实物	3.83
5	卫克斌	1,253.6507	货币、实物	3.135%
6	朱建军	1,234.8022	货币、实物	3.085%
7	李广民	1,166.2000	货币、实物	2.915%
8	任明炎	1,109.7980	货币、实物	2.775%
9	张建民	905.1282	货币、实物	2.265%
10	荆建平	969.03756	货币、实物	2.245%
11	解交平	882.7966	货币、实物	2.205%
12	张华	967.5503	货币、实物	2.42%
13	令狐永久	539.6497	货币、实物	1.35%
14	王中刚	603.2918	货币、实物	1.51
15	马安民	377.4000	货币、实物	0.945%
16	董学敏	312.8000	货币、实物	0.78%
17	黄茂才	268.4177	货币、实物	0.67%
18	王建武	255.0000	货币、实物	0.635%
19	周丽萍	252.5000	货币、实物	0.63%
20	李玉民	202.9295	货币、实物	0.505%
21	张山泉	200.0000	货币、实物	0.5
22	郭建民	177.6663	货币、实物	0.446%
23	王永元	172.8216	货币、实物	0.43%
24	闫广民	103.8645	货币、实物	0.26%
25	孙小进	100.0000	货币、实物	0.25%
26	王旭莹	100.0000	货币、实物	0.25%
27	刘文进	100.0000	货币、实物	0.25%
28	尚俊法	91.1445	货币、实物	0.23%
29	李增民	89.2500	货币、实物	0.225%
30	周忙喜	76.1326	货币、实物	0.19%
31	张兰鸿	75.3102	货币、实物	0.19%
合计		40,000.0000		100%

P、2008年7月增资

2008年5月28日，丰喜肥业股东大会作出决议，同意将丰喜肥业注册资本增至56,400万元，其中：阳煤集团新增注册资本16,000万元，董海水新增注册资本400万元。本次增资业经运城高新会计师事务所有限公司出具的（2008）运高新验字第1066号《验资报告》验证。本次增资于2008年7月完成工商变更登记手续，丰喜肥业的股权结构变更为如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资形式	出资比例
1	阳煤集团	36,000.0000	货币、实物	63.85%
2	蔡理真	4,047.4936	货币、实物	7.17%
3	王云峰	1,834.4400	货币、实物	3,25%
4	董海水	1,931.8945	货币、实物	3.43%
5	卫克斌	1,253.6507	货币、实物	2.22%
6	朱建军	1,234.8022	货币、实物	2.19%
7	李广民	1,166.2000	货币、实物	2.07%
8	任明炎	1,109.7980	货币、实物	1.97%
9	荆建平	969.03756	货币、实物	1.72%
10	张华	967.5503	货币、实物	1.72%
11	张建民	905.1282	货币、实物	1,60%
12	解交平	882.7956	货币、实物	1.57%
13	王中刚	603.2918	货币、实物	1.07%
14	令狐永久	539.6497	货币、实物	0.95%
15	马安民	377.4000	货币、实物	0.67%
16	董学敏	312.8000	货币、实物	0.55%
17	黄茂才	268.4177	货币、实物	0.48%
18	王建武	255.0000	货币、实物	0.45%
19	周丽萍	252.5000	货币、实物	0.45%
20	李玉民	202.9295	货币、实物	0.36%
21	张山泉	200.0000	货币、实物	0.35%
22	郭建民	177.6663	货币、实物	0.32%
23	王永元	172.8216	货币、实物	0.31%
24	闫广民	103.8945	货币、实物	0.18%
25	孙小进	100.0000	货币、实物	0.18%
26	王旭莹	100.0000	货币、实物	0.18%
27	刘文进	100.0000	货币、实物	0.18%
28	尚俊法	91.1445	货币、实物	0.16%
29	李增民	89.2500	货币、实物	0.16%
30	周忙喜	76.1326	货币、实物	0.13%
31	张兰鸿	75.3102	货币、实物	0.13%
合计		56,400.0000		100%

Q、2008年8月股权转让

2008年7月25日，丰喜肥业股东大会作出决议，同意全体自然人股东将其持有的丰喜肥业全部股份转让给海德瑞。本次股权转让于2008年8月完成工商变更登记手续，丰喜肥业的股权结构变更为如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资形式	出资比例
1	阳煤集团	36,000.00	货币、实物	63.83%
2	海德瑞	20,400.00	货币、实物	36.17%
合计		56,400.00		100%

R、2008年12月变更公司名称

2008年12月3日，丰喜肥业股东大会作出决议，同意将公司名称由“山西丰喜肥业（集团）股份有限公司”变更为“山西阳煤丰喜肥业（集团）股份有限公司”。

S、2009年8月增资

2009年4月1日，丰喜肥业股东大会作出决议，同意将丰喜肥业的注册资本增至66,900万元。本次增资业经运城高新会计师事务所有限公司出具的运高新验（2009）第1032号《验资报告》验证。本次增资于2009年8月完成工商变更登记手续，丰喜肥业的股权结构变更为如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资形式	出资比例
1	阳煤集团	42,700.00	货币、实物	63.83%
2	海德瑞	24,200.00	货币、实物	36.17%
合计		66,900.00		100%

T、2009年10月公司形式变更

2009年10月25日，丰喜肥业股东大会作出决议，同意将公司名称由“山西阳煤丰喜肥业（集团）股份有限公司”变更为“山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司”。

U、2009年12月股权转让

2009年12月23日，丰喜肥业股东大会作出决议，同意阳煤集团以其持有的丰喜肥业61.83%股权作为对阳煤化工的出资；同意海德瑞以其持有的丰喜肥业36.17%股权作为对阳煤化工的出资。本次出资业经山西省国资委作出的《关于对组建阳煤化工投资有限公司的批复》（晋国资改革函【2009】85号）以及山西省国资委作出的《关于对阳泉煤业（集团）有限公司、山西海德瑞投资有限责任公司拟以持有的山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司股权向阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司增资扩股资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函【2009】539号）的批准。本次股权转让完成后，丰喜肥业的股权结构变更为如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	阳煤化工	66,900	100.00
	合计	66,900	100.00

3）最近三年主营业务发展情况

丰喜肥业拥有临猗、新绛、闻喜、稷山、平陆等9个分公司以及丰喜华瑞煤化工有限公司、瑞兆丰复合肥有限责任公司等11个控股、参股公司。主要产品有尿素、碳铵、氯化铵、硝铵、甲醇、纯缄、硝酸、硝盐、三聚氰胺、二甲醚以及各种非标设备机械加工产品。丰喜肥业是山西省最大的化工企业之一。 2008年，被中国化工学会化肥专业委员会和中国化工情报信息协会评为“2008中国化肥企业100强”，在排行榜中名列第14位。

4）最近两年及一期主要财务指标

①合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2010-11-30	2009-12-31	2008-12-31
资产合计	857,860.48	837,524.36	629,588.13
负债合计	691,218.88	670,083.05	461,969.69
归属于母公司所有者权益合计	118,992.58	120,981.74	123,748.31

②合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2010年1-11月	2009年度	2008年度
营业收入	421,926.85	384,196.60	532,928.01
营业利润	-1,493.12	-39,747.64	42,945.66
归属于母公司所有者净利润	-1,563.19	-29,213.84	26,362.77

注：以上数据未经单独审计。

5)主要生产经营资质证照

①丰喜肥业持有的主要生产经营资质证照

序号	证照名称	许可内容	证书编号	有效期
1	安全生产许可证	危险化学品生产	（晋）WH安许证字[2010]1024B1	2010年3月17日至2011年12月16日
2	全国工业产品生产许可证	复混肥料【闻喜复肥分公司：复混（复合）肥料（高浓度）、有机-无极复混肥料；新绛分公司：复混肥料（高浓度）】	（晋）XK13-001-00001	2010年5月21日至2011年10月23日
3	全国工业产品生产许可证	压缩、液化气体【临猗分公司：永久性气体：1.工业氮(生产) 2.工业用氧(生产) ；新绛分公司：液化气体：1.工业用液体二氧化碳(生产)】	XK13-209-01569	2007年9月21日至2012年9月20日
4	全国工业产品生产许可证	压缩、液化气体【临猗分公司：不燃气体（工业氮（生产）、工业用氧（生产））；新绛分公司：不燃气体（工业用液体二氧化碳（生产））】	（晋）XK13-010-00006	2010年6月26日至2012年9月20日
5	全国工业产品生产许可证	工业甲醇【临猗分公司：工业甲醇（合格品）；新绛分公司：工业甲醇（合格品）；稷山分公司：工业甲醇（合格品）；平陆分公司：工业甲醇（一等品）】	XK13-222-00159	2007年6月18日至2012年6月17日
6	全国工业产品生产许可证	危险化学品有机类（Ⅰ类）【临猗分公司：工业甲醇（合格品）；新绛分公司：工业甲醇（合格品）；稷山分公司：工业甲醇（合格品），工业醇、醛、酮：工业甲醛（一等品）；平陆分公司：工业甲醇（合格品）】	（晋）XK13-014-00020	2010年6月26日至2011年1月22日
7	全国工业产品生产许可证	工业硝酸【新绛分公司：浓硝酸（97酸）、稀硝酸（40酸）】	XK13-215-00048	2010年7月2日至2012年7月12日
8	全国工业产品生产许可证	危险化学品无机类（Ⅰ类）【新绛分公司：工业硝酸钠、工业亚硝酸钠】	（晋）XK13-006-00003	2010年6月26日至2012年7月1日
9	全国工业产品生产许可证	液体无水氨【临猗分公司：液体无水氨（合格品（氨含量≥99.6%））；新绛分公司：液体无水氨（合格品（氨含量≥99.6%））；稷山分公司：液体无水氨（合格品（氨含量≥99.6%））；平陆分公司：液体无水氨（合格品（氨含量≥99.8%））】	XK13-220-00339	2010年7月2日至2011年1月22日
10	山西省肥料临时登记证	农业用硝酸钙【商业名：氨化硝酸钙；产品形态：颗粒；主要技术指标：N≥15.50%、Ca≥19.0%、粒度（1.00mm-4.75mm）≥90%；适用于：棉花、苹果、小麦、玉米、黄瓜、番茄、辣椒等茄果类、瓜类】	农肥（2009）临字3788号	2010年4月14日至2011年5月15日
11	质量管理体系认证证书	质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO900:2008覆盖产品及过程：尿素、农业用碳酸氢铵及氯化铵、工业甲醇、亚硝酸钠、硝酸钠、硝酸铵、液氨、硝酸、纯碱、复合肥的生产；覆盖分场：临猗分公司、新绛分公司、稷山分公司、平陆分公司、闻喜复肥分公司	00209Q11454R0L	2010年1月15日至2012年4月2日
12	职业健康安全管理体系认证证书	职业健康安全管理体系符合GB/T28002-2001股改产品及过程：尿素、农业用碳酸氢铵及氯化铵、甲醛、工业甲醇、亚硝酸钠、硝酸钠、硝酸铵、液氨、硝酸、纯碱的生产和相关管理活动；覆盖分场：临猗分公司、新绛分公司、稷山分公司、平陆分公司	CQM08S10400R0L	2010年1月15日至2011年7月2日
13	环境管理体系认证证书	环境管理体系符合GB/T24001-2004/ISO14001:2004覆盖产品及过程：尿素、农业用碳酸氢铵及氯化铵、甲醛、工业甲醇、亚硝酸钠、硝酸钠、硝酸铵、液氨、硝酸、纯碱的生产和相关管理活动；覆盖分场：临猗分公司、新绛分公司、稷山分公司、平陆分公司	00208E20661R0L	2010年1月15日至2011年7月2日

注：许可经营资质相关问题的说明

1、丰喜肥业名下编号为“（晋）XK13-014-00020”的《全国工业产品生产许可证》已于2011年1月22日到期，该证的许可内容为：危险化学品有机类（Ⅰ类）【临猗分公司：工业甲醇（合格品）；新绛分公司：工业甲醇（合格品）；稷山分公司：工业甲醇（合格品），工业醇、醛、酮：工业甲醛（一等品）；平陆分公司：工业甲醇（合格品）】）。丰喜肥业已经向山西省质量技术监督局申请办理新的《全国工业产品生产许可证》（工业甲醇）以及《全国工业产品生产许可证》（工业甲醛），并于2010年11月4日分别取得山西省质量技术监督局出具的编号为“（晋）质监工受字[2010]第261号”《行政许可申请受理决定书》和编号为“（晋）质监工受字[2010]第262号”《行政许可申请受理决定书》。

2、丰喜肥业名下编号为“XK13-220-00339”的《全国工业产品生产许可证》已于2011年1月22日到期，该证的许可内容为：液体无水氨【临猗分公司：液体无水氨（合格品（氨含量≥99.6%））；新绛分公司：液体无水氨（合格品（氨含量≥99.6%））；稷山分公司：液体无水氨（合格品（氨含量≥99.6%））；平陆分公司：液体无水氨（合格品（氨含量≥99.8%））】。丰喜肥业已经向山西省质量技术监督局申请办理新的《全国工业产品生产许可证》（液体无水氨），并于2010年11月4日取得山西省质量技术监督局出具的编号为“（晋）质监工受字[2010]第260号”《行政许可申请受理决定书》。

②丰喜肥业下属子公司持有的主要生产经营资质证照

企业名称	序号	证照名称	产品名称	证书编号	有效期
山西丰喜华瑞煤化工有限公司	1	安全生产许可证	粗苯6000吨、液氨18万吨、硫磺400吨、液氧1000吨	（晋）WH安许证字【2008】0975	2008.2.22-2011.2.21
	2	安全生产许可证	液氨30万吨/.、甲醇6万吨/.、硫磺600吨/.	（晋）YH安许证字【2009】0918B1Y1	2009.12.29-2012.12.28
	3	全国工业产品生产许可证	液体无水氨、氰氨化钙：液体无水氨（合格品）（生产）	XK13-016-00017	2009.11.30-2014.11.29
	4	排放污染物许可证	污染物：COD、氨氮、悬浮物；二氧化硫、烟尘、工业粉尘、气氨	14082526210066	2009.11.16-2012.11.16
山西丰喜农资贸易有限公司	1	全国工业产品生产许可证	掺混肥料（高浓度）	（晋）XK13-001-00007	2009.12.23-2014.12.22
山西瑞兆丰复合肥有限责任公司	1	全国工业产品生产许可证	复合肥料、高浓度掺混肥料、有机-无机复混肥料	XK13-001-01368	2009.6.8-2014.6.7
山西瑞翔化工有限公司	1	全国工业产品生产许可证	染料中间体：1、4，4’-二氨基二苯乙烯-2，2’2-二磺酸（DSD酸）（干品） 2、2-萘酚（优等品）	XK13-216-00271	2010.5.24-2014.3.3
山西晋丰煤化工有限公司	1	安全生产许可证	危险化学品生产：液氨30万吨/年、甲醇6万吨/年、硫磺600吨/年	（晋）WH安许证字[2009]0918B1Y1	2009年12月29日至2012年12月28日
	2	全国工业产品生产许可证	危险化学品有机类（Ⅰ类）：工业用甲醇（一等品）、工业用甲醇（优等品）	（晋）XK13-014-00015	2010年4月30日至2013年3月17日
	3	全国工业产品生产许可证	液体无水氨、氰氨化钙：液体无水氨（合格品）、液体无水氨（一等品、合格品）（生产）	XK13-220-00360	2010年4月13日至2013年2月19日

6)在建项目

序号	项目名称	立项	环境预评价	安全预评价
1	1.0Mpa循环流化床粉煤气化工业示范工程项目	发改投资[2004]2921号，晋发改工业函【2010】1299号	晋环函【2004】375号	晋安监危化项目审字【2007】01号
2	8万吨/年环己酮、10万吨/年己二酸项目	晋发改备案【2007】354号晋经信办字【2009】232号	晋环函【2008】997号	晋安监危化项目设立审字【2009】18号
3	氨醇系统优化与节能改造项目	晋发改备案【2009】26号	晋环函【2009】413号	晋安监危化项目设立审字【2009】18号

（2）深州化肥

1)公司概况

公司名称：阳煤集团深州化肥有限公司

注册地址：深州市西外环西侧

法定代表人：许建平

企业性质：有限责任公司

注册资本：22,251.96万元

成立时间：2008年9月19日

企业法人营业执照注册号：131182000002825

税务登记证号码：冀衡国税深州字131182679911192号，冀衡地税深字131182679911192号

组织机构代码证：67991119-2

经营范围：碳酸氢铵、甲醇、液氨、硫磺生产、销售

2)深州化肥的主要历史沿革

A、深州化肥的设立

深州化肥于2008年9月1日设立，深州化肥设立时的注册资本为22,251.96万元，其中：阳煤集团以货币出资11,348.5万元，王占礼以深州化肥总厂的全部资产及负债作为对深州化肥的出资。深州化肥总厂的价值业经山西省国资委作出的《关于对阳泉煤业（集团）有限责任公司收购深州市化肥总厂51%股权资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权【2008】277号）核准；2010年9月29日，山西省国资委作出《关于重组深州化肥总厂的补充意见》（晋国资产权函【2010】367号），同意阳煤集团以现金出资占深州化肥51%的股权，深州市化肥总厂以净资产出资占深州化肥49%的股权。深州化肥设立时的出资业经衡水正则会计师事务所出具的衡正事设验字（2008）第253号《验资报告》验证。深州化肥设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资形式	出资比例
1	阳煤集团	11,348.50	货币	51%
2	王占礼	10,903.46	资产	49%
合计		22,251.96		100%

B、2009年8月股权转让

2009年6月3日，深州化肥股东会作出决议，同意阳煤集团将其持有深州化肥51%股权作为对阳煤化工的出资。阳煤集团以其持有的深州化肥51%股权作为对阳煤化工的出资，业经山西省国资委作出的《关于对组建阳煤化工投资有限公司的批复》（晋国资改革函【2009】85号）以及《关于对阳泉煤业（集团）有限责任公司组建阳煤化工投资有限公司资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函【2009】242号）的批准。本次股权转让于2009年8月完成工商变更登记手续，深州化肥的股权结构变更为如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	阳煤化工	11,348.50	51.00
2	王占礼	10,903.46	49.00
合计		22,251.96	100.00

3)最近三年主营业务发展情况

深州化肥从事碳酸氢铵、甲醇、液氨、硫磺的生产与销售。公司的主导产品有“桃”牌碳酸氢铵、甲醇、液氨等。年生产能力为氨醇12万吨、碳酸氢铵20万吨。产品主要销往山东、河北、天津及周边地区。

4)最近两年及一期主要财务指标

①资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2010-11-30	2009-12-31	2008-12-31
资产合计	61,492.60	56,783.47	45,265.18
负债合计	41,376.33	36,261.93	24,361.44
所有者权益合计	20,116.27	20,521.54	20,903.74

②利润表主要数据

单位：万元

项目	2010年前11月	2009年度	2008年度
营业收入	29,369.67	29,002.84	3,841.51
营业利润	-307.18	-1,420.65	-1,349.37
净利润	-410.63	-1,315.41	-1,348.22

注：以上数据未经单独审计。

5）主要生产经营资质证照

序号	证照名称	颁发部门	许可内容	证书编号	有效期
1	安全生产许可证	河北省安全生产监督管理局	危险化学品生产：液氨、甲醇、硫磺	（冀）WH安许证字[2009]110064	2009年6月29日至2010年12月31日
2	全国工业产品生产许可证	国家质量监督检验检疫总局	工业甲醇：1.工业甲醇（合格品）	XK13-222-00111	2009年7月3日至2011年12月29日
3	全国工业产品生产许可证	国家质量监督检验检疫总局	液体无水氨：1.液体无水氨（合格品（氨含量≥99.6%））	XK13-220-00224	2009年7月15日至2011年11月26日
4	河北省排放污染物许可证（临时）	河北省环境保护局	COD：95吨/年；SO2：199吨/年	PWL-S-0318-0546	2010年11月11日至2011年3月15日
5	危险化学品生产单位登记许可证	国家安全生产监督管理总局化学品登记中心	危险化学品生产登记	131112052	2010年1月18日至2013年1月17日

注：深州化肥名下编号为“（冀）WH安许证字[2009]110064”的《安全生产许可证》（许可内容：危险化学品生产：液氨、甲醇、硫磺）已于2010年12月31日到期，依据深州化肥书面陈述，该证目前正在办理之中，深州化肥取得该证不存在任何障碍。

6）在建项目

序号	项目名称	立项	环境预评价	安全预评价
1	20万吨/年合成氨技改项目	冀发改工化备字[2007]491号、冀发改函[2010]83号	冀环管[2008]197号、冀环评[2008]323号	冀安监危化项目审字[2010]0026号

（3）恒源化工

1)公司概况

公司名称：阳煤集团青岛恒源化工有限公司

注册地：青岛胶南市世纪大道

主要办公地点：青岛胶南市世纪大道

法定代表人：姜晋才

企业性质：有限责任公司

成立时间：1999年1月12日

注册资本：3,600万元人民币

企业法人营业执照注册号：370284018021332

税务登记证号码：南国税青字370284706479519号

组织机构代码证：70647951-9

经营范围：橡胶制品生产、销售；生产、销售液氨、苯胺、硝酸、工业硝酸铵、亚硝酸钠、硝苯基、碳酸氢铵、活性氧化锌、碱式碳酸锌等。

2)股权结构

A、恒源化工的设立

恒源化工设立时的名称为“胶南恒源化工厂”，于1999年1月12日设立。设立时的注册资本为1,000.00万元，该出资业经山东胶南会计师事务所出具的南会验字（98）175号《验资报告书》验证，并业经胶南市人民政府于2010年9月20日作出的南政字【2010】36号《关于对阳煤集团青岛恒源化工有限公司前身胶南恒源化工厂设立及改制相关事宜确认的批复》确认。恒源化工设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资形式	出资比例
1	青岛恒昌化工股份有限公司内部职工	1,000.00	货币	100%
合计		1,000.00		100%

B、2000年8月增资

2000年8月18日，恒源化工股东会作出决议，同意将恒源化工的注册资本增至1,600.00万元。本次增资全部由青岛恒昌化工股份有限公司内部职工缴纳，并业经胶南市经济体制改革办公室作出的《关于同意胶南恒源化工厂增资扩股的批复》（南体改【2000】3号）的批准和经青岛景道有限责任会计师事务所出具的景道会内验字（2000）第242号《验资报告》验证。

C、2002年12月改制及增资

2002年11月6日，恒源化工股东会作出决议，同意将“胶南恒源化工厂”改制并更名为“青岛恒源化工有限公司”。恒源化工改制为有限责任公司后的注册资本增至3,600.00万元，其中：胶南恒源化工厂工会职工持股会出资3,240.00万元、郑刘琢出资160万元、黎安东出资20万元、李照田出资20万元、刘金伦出资20万元、韩新茂出资20万元、李建荣出资20万元、崔桂林出资20万元、金光出资20万元、肖滨智出资20万元、丁金胜出资20万元、王兆瑞出资20万元。本次改制业经胶南市经济体制改革委员会办公室作出的《关于同意胶南恒源化工厂变更企业名称及性质的批复》（南体改办【2002】10号）批准，且业经胶南市人民政府于2010年9月20日作出的南政字【2010】36号《关于对阳煤集团青岛恒源化工有限公司前身胶南恒源化工厂设立及改制相关事宜确认的批复》确认；恒源化工设立工会职工持股会业经胶南市总工会作出的胶南工股批字第14号文批准，名称为“胶南恒源化工厂工会职工持股会”；本次增资业经青岛景道有限责任会计师事务所出具的景道会验字（2002）第443号《验资报告》验证。本次改制及增资于2002年12月完成工商变更登记手续，恒源化工股权结构变更为如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资形式	出资比例
1	胶南恒源化工厂工会职工持股会	3,240.00	货币	90%
2	郑刘琢	160.00	货币	4.44%
3	黎安东	20.00	货币	0.556%
4	李照田	20.00	货币	0.556%
5	刘金伦	20.00	货币	0.556%
6	韩新茂	20.00	货币	0.556%
7	李建荣	20.00	货币	0.556%
8	崔桂林	20.00	货币	0.556%
9	金光	20.00	货币	0.556%
10	肖滨智	20.00	货币	0.556%
11	丁金胜	20.00	货币	0.556%
12	王兆瑞	20.00	货币	0.556%
合计		3,600.00	货币	100.00%

D、2003年10月股东名称变更

2003年10月10日，恒源化工股东会作出决议，鉴于“胶南恒源化工厂工会职工持股会”更名为“青岛恒源化工有限公司工会职工持股会”，同意对公司章程中的股东名称作出相应修改。

E、2004年10月股权转让

2004年10月15日，恒源化工股东会作出决议，同意青岛恒源化工有限公司工会职工持股会将其持有的恒源化工1,240.00万元出资额转让给11名自然人股东，本次股权转让完成后，恒源化工的股权结构变更为如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资形式	出资比例
1	青岛恒源化工有限公司工会职工持股会	2,000.0000	货币	55.56%
2	郑刘琢	873.7000	货币	24.27%
3	李照田	320.0031	货币	8.89%
4	黎安东	56.9725	货币	1.58%
5	韩新茂	56.8725	货币	1.58%
6	刘金伦	56.7725	货币	1.58%
7	李建荣	52.0725	货币	1.45%
8	崔桂林	45.4725	货币	1.26%
9	金光	36.2436	货币	1.01%
10	丁金胜	35.3436	货币	0.98%
11	王兆瑞	33.3436	货币	0.93%
12	肖滨智	33.2036	货币	0.92%
合计		3,600.0000	货币	100.00%

F、2008年7月股权转让

2008年7月20日，恒源化工股东会作出决议，同意青岛恒源化工有限公司工会职工持股会将其持有的恒源化工40%的股权转让给阳煤集团、将其持有的恒源化工15.56%股权转让给李照田等36名自然人；同意刘金伦将其持有的恒源化工1.58%的股权转让给肖滨智。本次股权转让业经山西省国资委作出的《关于阳煤集团对烟台巨力化肥有限公司等三家企业投资重组有关问题的批复》（晋国资改革函【2008】231号）以及《关于对阳泉煤业（集团）有限公司收购青岛恒源化工有限公司40%股权资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函【2008】278号）批准，并经青岛恒源化工有限公司职工持股会全体职工签字确认。本次股权转让完成后，恒源化工的股权结构变更为如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资形式	持股比例
1	阳煤集团	1,440.0000	货币	40.00%
2	郑刘琢	873.7000	货币	24.270%
3	李照田	350.0031	货币	9.723%
4	肖滨智	119.9761	货币	3.333%
5	黎东安	86.9725	货币	2.416%
6	韩新茂	86.8725	货币	2.413%
7	李建荣	82.0725	货币	2.280%
8	崔桂林	75.4725	货币	2.097%
9	金光	66.2436	货币	1.840%
10	丁金胜	65.3436	货币	1.815%
11	王兆瑞	63.3436	货币	1.760%
12	韩玉志	30.0000	货币	0.834%
13	刘会民	30.0000	货币	0.834%
14	王亮明	12.0000	货币	0.333%
15	李明杰	12.0000	货币	0.333%
16	徐焕周	13.0000	货币	0.361%
17	刘瑞军	12.0000	货币	0.333%
18	陈洪星	12.0000	货币	0.333%
19	金明	12.0000	货币	0.333%
20	王明宗	12.0000	货币	0.333%
21	臧运彩	12.0000	货币	0.333%
22	杨山跃	12.0000	货币	0.333%
23	孟贤良	12.0000	货币	0.333%
24	李琼	12.0000	货币	0.333%
25	丁月高	12.0000	货币	0.333%
26	戚乐玲	12.0000	货币	0.333%
27	薛焕彬	12.0000	货币	0.333%
28	姜敦庆	8.0000	货币	0.222%
29	刘润展	8.0000	货币	0.222%
30	王培福	5.0000	货币	0.139%
31	鞠海青	5.0000	货币	0.130%
32	薛秀霞	5.0000	货币	0.139%
33	张光兴	5.0000	货币	0.139%
34	刘青海	5.0000	货币	0.139%
35	王西茂	5.0000	货币	0.139%
36	张相彬	5.0000	货币	0.139%
37	李明玉	5.0000	货币	0.139%
38	莱泉	5.0000	货币	0.139%
合计		3,600.0000		100.00%