证券简称：*ST中农           证券代码：600313         编号：临2011－003

  中垦农业资源开发股份有限公司第四届董事会

  第七次会议决议公告及召开2011年第一次临时股东大会通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中垦农业资源开发股份有限公司第四届董事会第七次会议于2011年3月7日（传真方式）在北京召开。会议应到董事11名，实到董事11名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事审议通过了以下议案：

  一、《关于出售宜昌新世纪广场房产的议案》

  本公司控股子公司--华垦公司前期通过法律途径收回的宜昌新世纪广场4至5层房产（面积约9950.75平米），近期已经完成资产移交，结合前期已经办结的房产证、土地证，华垦公司已经完全控制该项房产。由于当前房地产市场受国家宏观调控影响较大，而且该项资产每年的出租收入不足以抵销房产税及其它管理费用等支出（各种税费每年约计400余万元），根据上述情况结合实际经营需要，拟出售该项房产。华垦公司已经聘请具有证券期货从业资格的评估机构对宜昌新世纪广场4至5层房产进行了评估，具体处理方式将比照国有产权处理的规定，采用进场挂牌转让方式，挂牌底价不低于4000万元。在整个资产转让过程中，华垦公司都将派专人全过程负责，以保证企业利益实现最大化。

  同意将本议案提交股东大会审议。

  附：宜昌嘉华抵债房产情况

  新世纪广场位于宜昌市西陵一路与环城东路交汇处 ，毗邻宜昌最繁华的解放路商业街，是一幢集商业、居住、停车为一体的顶级综合性高层物业。总建筑面积81788平方米，一至五层商业裙楼为大型时尚购物广场，双子塔楼由二十八层的嘉景庭、二十七层的华景庭组成。该大厦于2004年竣工，为钢混结构。大楼配套设备较齐全，其中包括：一至五层的美国麦克维尔中央空调；烟雾感应自动喷淋消防系统；安全监控系统；10部上海三菱手扶电梯，2部HOPE客梯；有线电视及通讯布线系统。2009年12月31日，湖北高院裁定所抵押的4、5层（4层5060.63㎡、5层4890.12㎡，按评估价值的72%，即4层2845.69万元、5层2404.76万元）房产抵债给华垦公司，合计5250.45万元。

  经公司聘请的北京国融兴华资产评估有限责任公司以2011年2月25日为评估基准日，对拟转让的房地产进行评估，评估价值4602.60万元。

  本议案有效表决票 11 票，经表决 10票赞成、 1 票反对、 0票弃权、 0票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

  刘明勇董事对本议案投了反对票，反对理由是：

  1、近期国家对房地产市场的宏观调控主要针对商品住宅，本董事预计商业地产将迎来一轮幅度不小的上涨，因此目前不是出售商业地产的最佳时机；

  2、宜昌嘉华的债权回收工作尚未全部结束，再收回部分抵债资产的可能性还非常大（与已收回的房产在同一栋楼），本董事认为应当整体处置。

  二 、《召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》

  根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会提议召开公司2011年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  （一） 召开会议基本情况：

  1、会议时间：2011年3月24日上午9：30。

  2、会议地点：北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦西楼12层。

  3、会议表决方式：现场投票表决。

  （二）会议审议事项：

  1、审议《关于出售宜昌新世纪广场房产的议案》

  （三）会议出席对象：

  1、截止2011年3月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

  2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

  3、本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决。

  （四）会议登记方法

  1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持身份证、授权委托书、授权人股东账户卡、授权人身份证办理登记手续。

  法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书。

  股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记手续。

  2、登记时间：2011年3月23日9：30-11：30，13：30-16：00。

  3、登记地点：北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦西楼12层 董事会秘书办公室 邮编：100037

  联系人： 李鑫 宋晓琪

  联系电话：（010）83607371 传真：（010）83607370

  （五）其他事项

  会期半天，参会股东食宿费、交通费自理。

  附： 股东登记表

  兹登记参加中垦农业资源股份有限公司2011年第一次临时股东大会。

  姓名： 联系电话：

  股东帐户号码： 身份证号码：

  持股数：

  年 月 日

  授权委托书

  本公司（本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本公司（或本人）参加中垦农业资源开发股份有限公司2011年第一次临时股东大会股东大会，并授权其行使表决权。

  （个人股东） （法人股东）

  股东帐户号码： 股东帐户号码：

  持股数： 持股数：

  委托人签名： 法人单位（盖章）：

  委托人身份证号码： 法人代表签名：

  受托人签名： 受托人签名：

  受托人身份证号： 受托人身份证号：

  年 月 日 年 月 日

  （本授权委托书复印件及剪报均有效）

  特此公告

  中垦农业资源开发股份有限公司

  董事会

  2011年3月7日