证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2011-006

中国船舶重工股份有限公司

第一届董事会第十五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二Ｏ一一年三月七日，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第一届董事会第十五次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号601会议室举行。本次会议由李长印董事长主持，应出席董事13名，亲自出席董事12名，未亲自出席董事1名。吴强董事委托钱建平董事代为投票和签署本次会议相关文件并出具了委托书。本次董事会召开符合《公司章程》规定的法定人数。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过以下决议：

一、审议通过《关于修订<中国船舶重工股份有限公司章程>调整监事人数的议案》的决议

公司拟对《公司章程》作如下修改：

1、原“第一百四十四条公司设监事会。监事会由7 名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中应包括3名职工代表，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。”

修改为“第一百四十四条公司设监事会。监事会由11名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中应包括4名职工代表，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。”

公司董事会审议通过了《关于修订<中国船舶重工股份有限公司章程>调整监事人数的议案》。

表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

以上议案将提交2011年3月23日召开的公司2011年第一次临时股东大会审议。

二、 审议通过《关于修订<中国船舶重工股份有限公司章程>注册资本、股份数额相关内容的议案》的决议

公司董事会拟根据2010年9月16日公司2010年第一次临时股东大会的授权和公司重大资产重组的情况对《公司章程》注册资本、股份数额相关内容作如下修改：

1、原“第六条公司注册资本为人民币6,651,000,000元。”

修改为“第六条公司注册资本为人民币9,167,316,560元。”

2、原“第十九条公司股份总数为6,651,000,000股，公司的股本结构为：普通股6,651,000,000股。”

修改为“第十九条公司股份总数为9,167,316,560股，公司的股本结构为：普通股9,167,316,560股。”

公司董事会审议通过了《关于修订<中国船舶重工股份有限公司章程>注册资本、股份数额相关内容的议案》。

表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

三、 审议通过《关于公司董事会换届选举及第二届董事会董事候选人的议案》的决议

根据《公司章程》规定，董事任期三年；董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。公司第一届董事会将于2011 年3 月17 日任期届满，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，对公司董事会进行换届选举。

根据公司控股股东中国船舶重工集团公司和公司董事会提名委员会的提名，推荐李长印、张必贻、李国安、董 强、邵开文、钱建平、孙 波、陈民俊等8 人为公司第二届董事会董事(非独立董事)候选人。

董事会提名委员会同时提名张彦仲、范有年、张士华、陈丽京、王德宝等5人为公司第二届董事会独立董事候选人。

公司董事会审议通过了《关于公司董事会换届选举及第二届董事会董事候选人的议案》。

表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

以上议案将提交2011年3月23日召开的公司2011年第一次临时股东大会审议。

四、 审议通过《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》的决议

根据《公司法》和《公司章程》有关规定，对公司董事会进行换届选举。同时公司拟对《公司章程》、《监事会议事规则》进行修改。提请召开2011年第一次临时股东大会。

公司董事会审议通过了《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司董事会

二○一一年三月七日

附件1：董事候选人简历

附件2：独立董事提名人声明

附件3：独立董事候选人声明

附件1：董事候选人简历

李长印先生，中国籍，无境外居留权，1951年9月出生，大学本科学历，研究员级高级工程师，现任本公司董事长，同时兼任中国船舶重工集团公司总经理、党组书记。李长印先生为中国共产党第十六届、第十七届中央委员会候补委员。李长印先生自1976年进入船舶行业，曾任重庆船舶工业公司副总经理（主持行政工作）、党委委员，西安船舶设备工业公司总经理兼党组成员，1999年7月至10月任中国船舶重工集团公司副总经理、党组成员兼西安船舶设备工业公司总经理、党组书记。1999年10月至2000年6月任中国船舶重工集团公司副总经理、党组成员。2000年6月至2001年10月任中国船舶重工集团公司副总经理、党组成员、纪检组组长。2001年10月至2002年4月任中国船舶重工集团公司总经理、党组书记、纪检组组长。李长印先生自2002年4月至今任中国船舶重工集团公司总经理、党组书记。李长印先生自2008年3月起任本公司董事长。

张必贻先生，中国籍，无境外居留权，1953年9月出生，大学本科学历，高级会计师，现任本公司董事，同时兼任中国船舶重工集团公司副总经理、党组成员、总会计师、中船重工财务有限责任公司董事长和中船重工科技投资发展有限公司董事长。张必贻先生1982年进入船舶行业，曾任中国船舶工业总公司财务局副局长等职务。张必贻先生1999年7月至2004年12月任中国船舶重工集团公司副总经理、党组成员，自2004年12月至今任中国船舶重工集团公司副总经理、党组成员、总会计师。张必贻先生自2008年3月至2009年8月任本公司总经理，自2008年3月起任本公司董事。

李国安先生，中国籍，无境外居留权，1952年1月出生，大学本科学历，研究员。李国安先生现任本公司董事，同时兼任中国船舶重工集团公司副总经理、党组成员，中船重工船舶设计研究中心有限公司董事长。李国安先生1982年进入船舶行业，曾任中国舰船研究设计中心党委副书记兼纪委书记。李国安先生2000年9月至2001年10月任中国舰船研究院副院长、党组副书记。自2001年10月至今任中国船舶重工集团公司副总经理、党组成员。李国安先生自2008年3月起任本公司董事。

董强先生，中国籍，无境外居留权，1958年9月出生，大学本科学历，研究员级高级工程师。董强先生现任本公司董事，同时兼任中国船舶重工集团公司副总经理、党组成员、中国船舶重工国际贸易有限公司董事长、中船重工船舶设计研究中心有限公司副董事长。董强先生曾任大连造船新厂副厂长，2000年8月至2001年10月任大连新船重工有限责任公司副总经理、董事，自2001年10月至今任中国船舶重工集团公司副总经理、党组成员。董强先生自2008年3月起任本公司董事。

邵开文先生，中国籍，无境外居留权，1957年8月出生，大学本科学历，研究员，现任本公司董事，同时兼任中国船舶重工集团公司副总经理、党组成员，兼任中国舰船研究院院长（法人代表）。邵开文先生曾任中国舰船研究设计中心所长、中国舰船研究院院长（法人代表）兼党组副书记、中船重工军品工程技术中心主任（法人代表）等职务。邵开文先生2004年4月至2004年9月任中国船舶重工集团公司副总经理、党组成员、军工部主任、中国舰船研究院院长（法人代表）兼党组副书记、中船重工军品工程技术中心主任（法人代表），自2004年9月至今任中国船舶重工集团公司副总经理、党组成员、中国舰船研究院院长（法人代表）。邵开文先生自2008年3月起任本公司董事。

钱建平先生，中国籍，无境外居留权，1961年3月出生，大学本科学历，工学硕士学位，研究员，现任本公司董事，同时兼任中国船舶重工集团公司副总经理、党组成员。钱建平先生曾任西安精密机械研究所所长、西安船舶设备工业公司总经理兼党组副书记、华雷机械电子集团总经理等职务。钱建平先生2006年5月至2006年11月任中国船舶重工集团公司总经理助理，兼西安船舶设备工业公司总经理兼党组副书记、西安精密机械研究所所长、华雷机械电子集团总经理。2006年11月至2007年5月任中国船舶重工集团公司副总经理、党组成员，兼任西安船舶设备工业公司总经理兼党组副书记、华雷机械电子集团总经理，自2007年5月至今任中国船舶重工集团公司副总经理、党组成员。钱建平先生自2008年3月起任本公司董事。

孙波先生，中国籍，无境外居留权，1961年12月出生，工学博士学位，研究员级高级工程师，现任本公司董事兼总经理。孙波先生曾任大连造船新厂副总工程师兼经营处长，大连造船新厂副厂长，大连新船重工有限责任公司董事、副总经理、总经理等职务。孙波先生自2004年3月至2005年12月任中国船舶重工集团公司总经理助理，大连新船重工有限责任公司董事、总经理，兼大连造船重工有限责任公司董事、总经理，自2005年12月至2009年7月任中国船舶重工集团公司总经理助理、大连船舶重工集团有限公司董事长、总经理，自2009年7月至2010年4月任大连船舶重工集团有限公司董事长，自2010年4月至2010年11月任大连造船厂集团有限公司董事长、大连船舶重工集团有限公司董事长，2010年11月至2011年3月任中国船舶重工集团公司党组成员、大连造船厂集团有限公司董事长、大连船舶重工集团有限公司董事长，2011年3月起任中国船舶重工集团公司党组成员、大连造船厂集团有限公司董事长。孙波先生自2008年3月起任本公司董事，自2009年8月起任本公司总经理。

陈民俊先生，中国籍，无境外居留权，1955年1月出生，浙江省宁波市人，硕士学位、研究员级高工，现任中国船舶重工集团公司党组成员、副总经理。历任求新造船厂团委书记，求新造船厂船体车间主任、支部副书记，求新造船厂厂长助理，求新造船厂副厂长，上海外高桥造船有限责任公司副总经理，上海外高桥造船有限责任公司总经理，中国船舶工业集团公司总经理助理，上海江南长兴造船有限责任公司董事长，上海江南长兴造船有限责任公司总经理，2010年12月至今现在任中国船舶重工集团公司党组成员、副总经理。

张彦仲先生，中国籍，无境外居留权，1940年3月出生，获英国剑桥大学三一学院博士学位，现任本公司独立董事，兼任中国工程院机械与运载工程学部主任，院士。张彦仲先生自1962年至1985年任航空工业部304所专业组长、副所长、党委常委。自1985年至1988年任航空工业部总工程师。自1988年至1993年任航空航天工业部总工程师。自1993年至1999年，任中国航空工业总公司副总经理、党组成员。自1999年至2003年，任中国航空工业第二集团公司总经理，党组书记。自2003年至2004年任中国航空科技工业股份有限公司董事长。2004年至2008年，任中国航空工业第二集团公司科技委主任。曾任中共十三、十四届中央候补委员；全国政协九、十届委员。张彦仲先生在机械振动，信息处理，航空系统工程等领域做出了突出贡献。共获得国际奖2项；国家级、部级奖11项；著书10部（其中英文2部），英汉词典1部；论文200多篇。张彦仲先生自2009年3月起任本公司独立董事。

范有年先生，中国籍，无境外居留权，1944年7月出生，大学本科学历，研究员级高级工程师，现任本公司独立董事。范有年先生曾任中国船舶工业总公司规划部副主任、综合计划局局长、中国船舶贸易（美国）公司总经理等职务。范有年先生1998年4月至1999年4月任国防科工委国际合作司司长，1999年5月至2001年9月任国防科工委综合计划司司长，2001年9月至2007年9月任国务院国有重大型企业监事会主席。范有年先生自2008年3月起任本公司独立董事。

张士华先生，中国籍，无境外居留权，1941年10月出生，大学本科学历，高级工程师，现任本公司独立董事，兼任中国船舶重工国际贸易有限公司高级顾问。张士华先生曾任海军装备技术部科技部副部长、海军驻西安地区军事代表办事处主任、海军航空工程学院副院长等职务。张士华先生自1997年5月至2001年5月任海军装备部总工程师，自2001年5月至2008年1月任中国船贸高级顾问。张士华先生自2008年3月起任本公司独立董事。

陈丽京女士，中国籍，无境外居留权，1955年11月出生，大学本科学历，副教授，现任本公司独立董事，并任教于中国人民大学商学院。陈丽京女士自1983年至1998年在中央财经大学会计系任教，自1998年至今在中国人民大学商学院任教。陈丽京女士自2008年3月起任本公司独立董事。

王德宝先生，中国籍，无境外居留权，1944年生，高级会计师，注册会计师，是享受国务院特殊津贴的专家，现任中国总会计师协会副会长、中国船舶行业协会副会长、上海工业经济联合会副会长和上海总会计师研究会副会长。曾任江南造船厂团委副书记、团委书记、江南造船厂船体车间党总支副书记、江南造船厂财务科副科长、江南造船厂厂办主任、江南造船厂党委副书记（主持工作）、江南造船厂总会计师、公司副总经理、中国船舶工业总公司总会计师、中船财务有限公司董事长、江南造船集团公司副董事长、总会计师、兼任求新造船厂党委书记上海外高桥造船有限公司党委书记、上海外高桥造船有限公司副董事长。

附件2：

中国船舶重工股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人中国船舶重工股份有限公司董事会现提名张彦仲、王德宝为中国船舶重工股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国船舶重工股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国船舶重工股份有限公司（“公司”）之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国船舶重工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国船舶重工股份有限公司连续任职未超过六年。

六、王德宝先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：中国船舶重工股份有限公司董事会

（盖章）

年 月 日

中国船舶重工股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人中国船舶重工股份有限公司董事会现提名范有年、张士华、陈丽京为中国船舶重工股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国船舶重工股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国船舶重工股份有限公司（“公司”）之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国船舶重工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国船舶重工股份有限公司连续任职未超过六年。

六、陈丽京女士具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：中国船舶重工股份有限公司董事会

（盖章）

年 月 日

附件3：

中国船舶重工股份有限公司

独立董事候选人声明

本人张彦仲、王德宝，已充分了解并同意由董事会提名为中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第二届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国船舶重工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国船舶重工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国船舶股份有限公司连续任职未超过六年。

六、王德宝先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任中国船舶重工股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：

年 月 日

中国船舶重工股份有限公司

独立董事候选人声明

本人范有年、张士华、陈丽京，已充分了解并同意由董事会提名为中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第二届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国船舶重工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国船舶重工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国船舶股份有限公司连续任职未超过六年。

六、陈丽京女士具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任中国船舶重工股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：

年 月 日

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2011－007

中国船舶重工股份有限公司

第一届监事会第十次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二○一一年三月七日中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第一届监事会第十次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号601会议室举行。本次会议由公司监事会主席朱振生主持，亲自出席监事五名，孙建科监事委托姜仁锋监事代为投票并出具了委托书，何纪武监事委托宫惠明监事代为投票并出具了委托书，符合《公司章程》规定的法定人数。会议审议通过以下决议：

一、审议通过《关于修订<中国船舶重工股份有限公司监事会议事规则>的议案》的决议

公司拟对《监事会议事规则》作如下修改：

原“第二条 公司依法设立监事会，由7名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会中应包括3名职工代表，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。”

修改为“第二条 公司依法设立监事会，由11名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会中应包括4名职工代表，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。”

表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

以上议案将提交2011年3月23日召开的公司2011年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于公司监事会换届选举及第二届监事会监事候选人的议案》的决议

根据《公司章程》规定，监事任期三年。公司第一届监事会将于2011 年3 月17 日任期届满，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，对公司监事会进行换届选举。

职工监事已由股份公司职工民主推选产生。根据公司控股股东中国船舶重工集团公司的提名，推荐朱振生、杨本新、孙建科、姜仁锋、刘征、李天宝、陈埥等7 人为公司第二届监事会监事(非职工监事)候选人。

经公司职工代表大会选举，推选何纪武、吴术、宫惠明、王长洲为职工监事。

表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

以上议案将提交2011年3月23日召开的公司2011年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司监事会

二Ｏ一一年三月七日

附件：监事候选人简历

朱振生先生，中国籍，无境外居留权，1950 年12 月出生，大学本科学历，现任公司监事会主席，兼任中国船舶重工集团公司党组成员、纪检组组长、总法律顾问。朱振生先生曾任中国共产党中央纪律检查委员会监察部执法监察室处长，副主任、正局级副主任等职务。朱振生先生2003年9月至2006年11月任中国共产党中央纪律检查委员会监察部执法监察室主任，2006年11月至2007年6月任中国船舶重工集团公司党组成员、纪检组组长，自2007年6月至今任中国船舶重工集团公司党组成员、纪检组组长、总法律顾问。朱振生先生自2008年3月起任本公司监事会主席。

杨本新先生，中国籍，无境外居留权，1953年8月出生，大学本科学历，研究员级高级工程师，现任本公司监事，兼任中国船舶重工集团公司总经理助理、重庆船舶工业公司总经理。杨本新先生曾任国营重庆重型铸锻厂经济计划处处长、经营销售处处长、副总经济师、副厂长（主持行政工作）、厂长等职务。杨本新先生2002 年11 月至2004年11 月任重庆船舶工业公司总经理，自2004 年11 月至今任中国船舶重工集团公司总经理助理、重庆船舶工业公司总经理。杨本新先生自2008 年3 月起任本公司监事。

孙建科先生，中国籍，无境外居留权，1962 年7 月出生，研究生学历，工学硕士学位，研究员，现任本公司监事，兼任洛阳船舶材料研究所所长，当选第十一届全国人民代表大会代表。孙建科先生曾任洛阳船舶材料研究所八室主任、所长助理、副所长等职务。孙建科先生自2002年1月至2010年11月任洛阳船舶材料研究所所长。自2010年11月至今任中国船舶重工集团公司总工程师、装备产业部主任、洛阳船舶材料研究所所长。孙建科先生自2008年3月起任本公司监事。

姜仁锋先生，中国籍，无境外居留权，1964 年1 月出生，研究生学历，硕士学位，研究员，现任本公司监事，兼任中国船舶重工集团公司资产部主任。姜仁锋先生曾任教于北京船舶工业管理干部学院，曾任院长助理、副院长（副局级）等职务。其后，姜仁锋先生先后担任江南重工股份有限公司副总经理、中船信息科技公司总经理、北京久其科技投资公司总经理、北京国健伟业生物技术公司董事长等职务。姜仁锋先生2002 年12 月至2004 年12 月任中国船舶重工集团公司规划发展部副主任（正主任级），2004年12 月至2006 年3 月任中国船舶重工集团公司资产部副主任（正主任级），自2006年3 月至今任中国船舶重工集团公司资产部主任。姜仁锋先生自2008 年3 月起任本公司监事。

刘征先生，中国籍，无境外居留权，1959年1月出生，大学本科学历，现任大连造船厂集团有限公司总经理、党委书记、大连船舶重工集团有限公司董事长，高级工程师。历任船舶总公司生产经营局计划调度处副处长、处长，大连造船新厂副总经济师，国防科工委体制改革司集团工作处，中船重工生产经营部副主任、主任，中国船舶重工集团公司生产经营部主任、贸易部主任，广西防城港市委副书记，大连造船重工有限责任公司党委书记兼副总经理，大连造船重工有限责任公司董事、党委书记、副总经理，大连船舶重工集团有限公司董事、党委书记，大连船舶重工集团有限公司董事、总经理、党委书记，大连造船厂集团有限公司董事、总经理，大连船舶重工集团有限公司董事、总经理、党委书记，大连造船厂集团有限公司董事、总经理、党委书记，大连船舶重工集团有限公司董事、总经理，2011年2月至今担任大连造船厂集团有限公司董事、总经理、党委书记，大连船舶重工集团有限公司董事长。

李天宝先生，中国籍，无境外居留权，1961年1月生，大学本科学历、双学士学位，研究员级高级工程师，现任渤海造船厂集团有限公司董事长、总经理、渤海船舶重工有限责任公司董事长。历任渤海造船厂办公室秘书，渤海造船厂结构件分厂副厂长，渤海造船厂钢料分厂副厂长，中船总生产经营局企管处副处长，渤海造船厂厂长助理、副厂长，渤海船舶重工有限责任公司董事、副总经理，渤海船舶重工有限责任公司董事、常务副总经理，渤海船舶重工有限责任公司董事长、总经理，渤海造船厂集团有限公司董事长、总经理，渤海船舶重工有限责任公司董事长、总经理，2011年2月至今任渤海造船厂集团有限公司董事长、总经理，渤海船舶重工有限责任公司董事长。

陈埥先生，中国籍，无境外居留权，1963年4月出生，江苏泰兴人，上海交通大学船舶工程专业毕业，高级工程师，现任青岛北海船舶重工有限责任公司董事长、总经理。历任青岛北海船厂游艇分厂研究所助理工程师、工程师，青岛北海船厂游艇分厂研究所副所长，青岛北海船厂游艇分厂副厂长，青岛北海船厂游艇分厂副厂长、党支部书记，青岛北海船厂游艇分厂厂长、党支部书记，青岛北海船厂副厂长、游艇分厂厂长，青岛北海船厂副厂长、厂长，2001年12月至今任青岛北海船舶重工有限责任公司董事长、总经理。

何纪武先生，中国籍，无境外居留权，1964年5月出生，大学本科学历，研究员级高级工程师，现任本公司监事，兼任武汉船舶工业公司总经理，武汉船用机械有限责任公司董事长、总经理。何纪武先生曾任武汉船用机械厂厂长助理、副厂长、常务副厂长、厂长等职务。何纪武先生2004年12月至2005年4月任武汉船用机械有限责任公司董事长、总经理，2005年4月至2007年4月任武汉船舶工业公司副总经理兼武汉船用机械有限责任公司董事长、总经理，自2007年4 月至今任武汉船舶工业公司总经理兼武汉船用机械有限责任公司董事长、总经理。何纪武先生自2008年3月起任本公司监事。

吴术先生，中国籍，无境外居留权，1964 年11 月出生，大学本科学历，高级工程师，现任本公司监事，兼任大连船用柴油机有限公司执行董事、总经理。吴术先生曾任大连船舶柴油机厂机加工车间副主任、厂长助理、副厂长、厂长等职务。吴术先生自2008 年3 月至今任大连船用柴油机有限公司执行董事、总经理。吴术先生自2008 年3月起任本公司监事。

宫惠明先生，中国籍，无境外居留权，1959年5月出生，大学本科学历，双学学位，研究员级高级工程师，现任本公司监事，兼任陕西柴油机重工有限公司董事长、总经理。宫惠明先生曾任陕西柴油机厂工艺研究所副所长、副总工程师、厂长助理、副厂长、厂长等职务。宫惠明先生自2005年7月至今任陕西柴油机重工有限公司董事长、总经理。宫惠明先生自2008年3月起任本公司监事。

王长洲先生，中国籍，无境外居留权，1971年11月生，河北黄骅人，硕士研究生，高级工程师，现任山海关船舶重工有限责任公司董事长、总经理。历任山海关船厂新制工程部部门经理，山海关船厂新制工程部副主任，山海关船厂厂长助理，山海关船厂厂长助理、兼造船分厂厂长，山海关船舶重工有限责任公司副总经理，山海关船舶重工有限责任公司副总经理、兼山造重工总经理，山海关船舶重工有限责任公司常务副总经理、兼山造重工总经理，山海关船舶重工有限责任公司常务副总经理、总经理，2011年3月至今任山海关船舶重工有限责任公司董事长、总经理。

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2011-008

中国船舶重工股份有限公司

关于召开2011年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第一届董事会第十五次会议于2011年3月7日召开，会议决定于2011 年3月23日召开公司2011年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：本公司董事会

2、会议时间：2011 年3月23日（周三）上午9：00开始

3、会议方式：现场会议

4、会议地点：北京世纪金源大饭店,北京市海淀区板井路69号

交通路线：公交车33路、334路、714路黄庄站；360路快黄庄东站。

5、股权登记日：2011年3月15日（周二）

二、会议审议事项

1、关于修订《中国船舶重工股份有限公司章程》调整监事人数的议案

2、关于修订《中国船舶重工股份有限公司监事会议事规则》的议案

3、关于选举产生公司第二届董事会的议案

4、关于选举非职工监事的议案

以上预案已经本公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十次会议审议通过，预案详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上“中国船舶重工股份有限公司2011年第一次临时股东大会资料”。

三、会议出席对象

1、截至2011年3月15日（周二）下午3时上海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表；

2、公司全体董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员；

3、公司聘请的律师、保荐机构等相关人员。

四、会议登记方法

（一）登记方式

1、本次登记采用现场登记、传真或信函方式进行，即，拟参会股东可以选择在现场登记日于指定地点进行会议登记，或采用信函、传真方式向公司提交登记文件进行登记：

（1）现场登记

现场登记时间：2011年3月17日9：30-11：30，14：30-16：30

接待地址：北京市海淀区昆明湖南路72号201会议室

（2）传真登记

采用传真方式进行会议登记的拟与会股东请于2011年3月17日16：30之前将股东登记回执(格式附后)及登记文件传真至：010-88475234

（3）信函登记

采用信函登记方式的拟与会股东请于2011年3月17日16：30之前（以邮戳为准）将股东登记回执(格式附后)及登记文件邮寄到以下地址：

北京市海淀区昆明湖南路72号

中国船舶重工股份有限公司董事会办公室

邮编：100097

2、登记文件

（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证和本人身份证进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、股东账户卡和本人身份证到公司登记；

（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（格式附后）和本人身份证到公司登记。

（二）注意事项

1、本次会议采用现场会议形式，与会股东食宿及交通费用自理；

2、会议时间预计不超过半天；

3、股东代理人不必是公司的股东。

（三）联系人及联系方式

联 系 人：王善君 张巍 马凯

联系电话：010-88508596

传 真：010-88475234

邮 编：100097

中国船舶重工股份有限公司 董事会

二〇一一年三月七日

附：授权委托书格式及股东回执格式

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2011年3月23日召开的中国船舶重工股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照所附指示就会议预案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）：	身份证号码：
持股数量：	股东账号：
受托人签名：	身份证号码：
受托日期：

股 东 登 记 回 执

截至2011年3月15日下午3时上海证券交易所股票交易结束，我公司（个人）持有中国船舶重工股份有限公司股票 股，我公司（个人）拟参加中国船舶重工股份有限公司2011年第一次临时股东大会。

股东账户：		持股股数：
出席人姓名：		股东签字（盖章）：
是否要求发言： 是 □ 否□ 发言或提问要点：
会议通知返回方式： 现场□传真 □ 回函 □
传真号码：____________	回函地址：______________________回函邮编：____________
联系方式： 手机：__________________ 电话：__________________

2011年 月 日

（注：传真或来函应附通知上要求的相应证明材料复印件，授权委托书和回执，以剪报或复印件形式均有效。）