第四届董事会第八次会议决议公告
暨召开二○一○年年度股东大会的通知
股票简称：中兵光电 股票代码：600435 编号：临2011-002
中兵光电科技股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
暨召开二○一○年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中兵光电科技股份有限公司第四届董事会第八次会议于2011年3月5日在公司二楼商务会议厅（北京经济技术开发区科创十五街2号）召开。应到会董事人数9人，实到会董事9人，实到会董事人数占应到会董事人数的100%，符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长才长伟先生主持。经充分讨论，以记名投票表决方式决议如下：
1、审议通过《关于2010年度董事会工作报告的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
本议案须提交2010年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于2010年度总经理工作报告的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于〈2010年年度报告〉及〈2010年年度报告摘要〉》的议案。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
本议案须提交2010年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于2010年度财务决算的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
本议案须提交2010年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2010年度利润分配的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，2010年度实现归属母公司所有者的净利润198,868,828.67元，加年初未分配利润452,828,915.64元，减去本年提取的法定盈余公积1,840,354.52元及报告期内已分配上年度普通股股利99,288,000.00元，期末未分配利润为550,569,389.79元。根据公司业务发展情况，2010年度拟不进行利润分配，剩余利润拟用于公司生产经营及项目投入。
本议案须提交2010年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于独立董事2010年度述职报告的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
本议案须提交2010年年度股东大会审议。
7、审议通过关于《2010年度内部控制自我评估报告》的议案。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
公司独立董事及监事会对公司的《2010 年度内部控制自我评估报告》发表了意见，认为公司关于内部控制的自我评估报告与公司内部控制的实际情况不存在差异，与上海证券交易所的规范性文件规定和要求基本相符。
公司《2010年度内部控制自我评估报告》同日刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
本议案须提交2010年年度股东大会审议。
8、审议通过关于《2010年度社会责任报告》的议案。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
公司《2010年度社会责任报告》同日刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
本议案须提交2010年年度股东大会审议。
9、 审议通过《关于日常关联交易的议案》。5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，共4位关联董事才长伟、李保平、夏建中、李全文回避表决。
详细内容见2011年3月8日《中国证券报》、《上海证券报》的《日常关联交易公告》。
本议案须提交2010年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
该报告同日刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
11、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
董事会向2010年度股东大会提请续聘中瑞岳华会计师事务有限公司执行中兵光电科技股份有限公司2011年度审计工作，报酬为90万元人民币。
本议案须提交2010年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于向中国银行北京经济技术开发区支行申请授信额度的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于提议召开2010年年度股东大会的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
股东大会召开时间：2011年3月29日（星期二）上午9：30
股权登记日：2011年3月18日
会议地点：公司商务会议厅（北京经济技术开发区科创十五街二号）
出席会议对象：
(1)截至2011年3月18日下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
(2)公司董事、监事、高级管理人员、律师。
(3)因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席。
会议审议事项：
(1)关于2010年度董事会工作报告的议案
(2)关于2010年度监事会工作报告的议案
(3)关于《2010年度报告》及《2010年度报告摘要》的议案
(4)关于2010年度财务决算的议案
(5)关于2010年度利润分配的议案
(6)关于独立董事2010年度述职报告的议案
(7)关于《2010年度内部控制自我评估报告》的议案
(8)关于《2010年度社会责任报告》的议案
(9)关于日常关联交易的议案
(10)关于续聘会计师事务所的议案
会议登记办法：
(1)登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证、出席人身份证到指定地点办理登记手续。
(2)登记时间：2011年3月21日——2011年3月28日（节假日除外）。
(3)登记地点：中兵光电科技股份有限公司证券事务部（北京经济技术开发区科创十五街二号）。联系人：赵晗，刘志赟
联系电话：010-58089788 传真：010-58089803 邮编：100176
注意事项：本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
特此公告！
中兵光电科技股份有限公司
董事会
二〇一一年三月八日
附件1：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士，代表本人/本公司出席中兵光电科技股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托事项：
（1）《关于2010年度董事会工作报告的议案》，对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）；
（2）《关于2010年度监事会工作报告的议案》，对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）；
（3）《关于<2010年年度报告>及<2010年年度报告摘要>的议案》，对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）；
（4）《关于2010年度财务决算的议案》，对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）；
（5）《关于2010年度利润分配的议案》，对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）；
（6）《关于独立董事2010年度述职报告的议案》，对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）；
（7）关于《2010年度内部控制自我评估报告》的议案，对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）；
（8）关于《2010年度社会责任报告》的议案，对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）；
（9）《关于日常关联交易的议案》，对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）；
（10）《关于续聘会计师事务所的议案》，对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）。
委托期限： 年 月 日当日。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号：
被委托人签名： 被委托人身份证号：
年 月 日
股票简称：中兵光电 股票代码：600435 编号：临2011-003
中兵光电科技股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中兵光电科技股份有限公司于2011年3月5日在公司会议室召开了第四届监事会第三次会议。应到会监事3人，实到会监事3人，实到会监事人数占应到会人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席李晓兰女士主持，经过充分讨论，以记名投票表决的方式通过以下议案：
一、审议通过《关于2010年度监事会工作报告的议案》。3票赞成，0票反对，0票弃权。同意将该议案提交2010年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于<2010年度报告>及<2010年度报告摘要>的议案》。3票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《证券法》第68 条的要求，公司监事会对公司2010 年度报告的内容和编制审议程序进行了在全面了解和审核，意见如下：
1、公司2010 年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2010 年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司2010 年财务状况和经营成果。
3、参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。
4、公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、审议通过《关于2010年度财务决算的议案》。3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于2010年度利润分配的议案》。3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。3票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《2010年度内部控制自我评估报告的议案》。3票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价审慎审核，监事会认为：公司内部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的达成。内部控制自我评估报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，对董事会内部控制自我评估报告无异议。
特此公告。
中兵光电科技股份有限公司
监 事 会
二○一一年三月八日
股票简称：中兵光电 股票代码：600435 编号：临2011-004
中兵光电科技股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
中兵光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的主营业务为精密光机电一体化产品、遥感信息系统技术产品、智能控制技术产品、新光源电子元器件、纺织服装自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术服务等。我公司的主要产品为军品，其具有严格按照订单生产的特殊性，由于行业技术和安全要求，公司部分军品的市场参与者是中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）的系统内单位，相应交易对方属于关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务、接受劳务及日常结算等业务领域将发生持续的日常经营性关联交易。2009年度，本公司将与电脑刺绣机经营有关的业务租赁给控股股东中兵导航控制科技集团有限公司经营，由此产生了向其销售纺织服装设备及零配件的相关业务。
二、关联交易的主要内容
公司在军工领域主要从事军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品的研发、生产、销售，主要包括远程控制技术产品、稳定技术产品、火控技术产品、惯导与光电控制技术产品、智能机器人技术产品、场景观测平台技术产品等系列产品。本次关联交易包括：（1）向兵器集团系统内单位销售货物（2）向兵器集团系统内单位采购货物，主要包括采购部分原材料和零部件；（3）向兵器集团系统内单位提供劳务；（4）接受兵器集团系统内单位提供的劳务；（5）向控股股东中兵导航控制科技集团有限公司销售纺织服装设备及零配件；（6）在兵器财务有限责任公司的存款及兵器集团系统内的结算业务。
三、关联交易的额度
预计2011年发生的日常关联交易金额为：销售发生的日常关联交易不超过人民币73,000万元（其中，军品为64,000万元，纺织服装设备及零配件为9,000万元）；提供劳务发生的日常关联交易不超过人民币6,500万元；采购发生的日常关联交易不超过人民币22,000万元；接受劳务发生（含委托科研开发）的日常关联交易不超过人民币17,000万元；在兵器财务有限责任公司的存款及兵器集团系统内的结算业务费用（相应结算服务的费用免除）不超过人民币15,000万元。
四、主要关联方介绍
持续性军品业务关联交易方主要产生于实际控制人兵器集团系统内的单位。纺织服装设备相关持续性关联交易方为控股股东中兵导航控制科技集团有限公司。存款及兵器集团系统内结算业务的关联方为兵器财务有限责任公司，该公司与我公司的实际控制人均为中国兵器工业集团公司。
五、关联交易的定价原则
1、持续性关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。
2、公司与实际控制人兵器集团系统内单位之间各类持续性关联交易主要以军品为主，国家对军品价格实行统一管理、国家定价。公司军品的定价方式是“按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定并严格执行”，交易双方对定价原则没有决定权。公司需根据《军品价格管理办法》制定与调整军品价格。
3、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定。
4、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
5、对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。
六、关联交易对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。通过本次交易，公司获得完成军品订单所必需的原材料、配件、技术等，向系统内单位提供劳务，向控股股东销售纺织服装设备等增强了公司的盈利能力。
七、独立董事对本次关联交易的意见
本公司独立董事就本次关联交易事项发表意见如下：
由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，本次关联交易是必要的。本公司与兵器集团系统内单位的采购、销售、提供及接受劳务等业务的定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，严格执行，交易双方对定价原则没有决定权；其他相关业务的定价遵循了市场原则。向控股股东销售纺织服装设备等增强了公司的盈利能力。关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。
八、审议程序
本关联交易事项的议案经公司第四届董事会第八次会议审议通过，本公司董事在控股股东中兵导航控制科技集团有限公司任职的4人，分别是才长伟、李保平、夏建中、李全文，该4名董事已按《公司章程》的有关规定回避表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
中兵光电科技股份有限公司
董事会
二〇一一年三月八日