第六届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600467 证券简称：好当家 公告编号：临2011-003
山东好当家海洋发展股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、发行数量和募集资金金额：本次非公开发行股票数量不超过10473万股（含本数），计划募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过12亿元，若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、发行对象：本次发行对象范围包括符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象，其中已确定的具体对象为本公司控股股东好当家集团有限公司（以下简称“好当家集团”），其他特定对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
3、认购方式：现金方式认购。
4、公司将召开2011年度第一次临时股东大会审议有关公司非公开发行股票事项，会议召开时间另行通知。
董事会决议情况：
山东好当家海洋发展股份有限公司董事会于2011 年3月5日在山东好当家海洋发展股份有限公司会议室召开了公司第六届董事会第十五次会议，会议通知于2011年2月22日以书面形式发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事全部列席了会议，会议由公司董事长唐传勤主持，会议符合《公司法》和《公司章程》等关于召开董事会的规定。与会董事经过充分研究和讨论，形成如下决议：
一、审议通过《2010年度总经理工作报告》。
与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《2010年度董事会工作报告》。
与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司2010年度股东大会审议。
三、审议通过《2010年度财务决算报告》。
与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司2010年度股东大会审议。
四、审议通过公司《2010年年度报告》及其摘要。
与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司2010年度股东大会审议。
五、审议通过《2010年度利润分配方案》。
根据山东汇德会计师事务所的审计，公司2010年度实现归属母公司所有者的净利润142,787,727.93元，提取法定盈余公积金计12,722,239.14元，加上年初未分配利润362,804,149.64元，2010年度可供股东分配的利润为492,869,638.43元。
现提出如下分配方案：不分配现金红利，不送红股；不以资本公积金转增股本。未分配利润将用于公司生产经营。
与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司2010年度股东大会审议。
六、审议通过《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司的议案》。
该议案在董事会召开前已得到全体独立董事的认可并同意提交董事会审议，独立董事意见为：山东汇德会计师事务所有限公司在财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德，同意公司续聘的决定。
与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司2010年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2011年度银行借款计划的议案》。
根据公司2011年度生产经营的需要，公司做出以下贷款融资计划：
2011年度，公司拟向在国内设立的内资银行和外资银行借款静态余额拟不超过75,000万元（含本数）。同时为保证公司对贷款银行和贷款条件的选择性，拟向上述银行申请的贷款授信额度超过75,000万元。
与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司2010年度股东大会审议。
八、审议通过《公司2011年度发生关联交易的议案》。
同意公司与好当家集团有限公司已经签署、尚在生效的《综合服务协议》，并预计2011年公司向上述关联方采购电、汽、包装物、面包粉、蔬菜、参管等日常生产经营用物资的总金额不超过17,000万元；非日常关联采购金额为4500万元；向关联方销售产品、提供劳务的金额不超过3,000万元。
该议案在董事会召开前已得到全体独立董事的认可并同意提交董事会审议，独立董事意见为：上述关联交易因正常的生产经营需要而发生，根据市场化原则运作，交易价格公平合理，符合法律法规和公司章程的规定，未损害中小股东的利益。
审议上述议案时唐传勤先生、张术森先生、冯永东先生、唐聚德先生、宋俊芳女士和梁卫刚先生六位关联董事予以了回避表决。除六位关联董事回避表决外，其他与会董事3人，3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司2010年度股东大会审议。
九、审议通过《公司内部控制的自我评估报告》。
与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见2011年3月8日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
十、审议通过《公司2010年度社会责任报告》。
与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见2011年3月8日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
十一、审议通过《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，确认公司符合非公开发行股票条件的规定，同意公司申请非公开发行股票。
与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司2011年度第一次临时股东大会审议。
十二、逐项审议通过《关于公司2011年非公开发行股票方案的议案》。
董事会逐项审议通过了公司2011年度非公开发行股票的具体方案。因该议案涉及公司控股股东好当家集团以现金认购本次非公开发行的股票，关联董事唐传勤先生、张术森先生、冯永东先生、唐聚德先生、宋俊芳女士和梁卫刚先生在该议案表决过程中回避表决。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1元。
与会董事9人，本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起6个月内，择机发行。
与会董事9人，本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量和募集资金金额
本次非公开发行股票数量不低于10,473万股（含本数），计划募集资金净额不超过124,112万元。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，董事会可以根据实际情况调整发行数量。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
与会董事9人，本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象
本次发行对象为不超过十名的特定对象，其中已确定的具体对象为公司的控股股东好当家集团有限公司，其他特定对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人以及其他合法投资者。好当家集团有限公司拟以不少于1.2亿元的货币资金认购本次发行的股票。
与会董事9人，本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十五次会议决议公告日，即2011年3月8日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于11.85元/股。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整。
在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，最终发行价格和发行对象由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
好当家集团有限公司作为已确定的具体发行对象不参与发行竞价，接受好当家董事会根据尚未确定的其他认购对象竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定的发行价格。
与会董事9人，本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
6、发行股份的限售期
好当家集团有限公司认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
与会董事9人，本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行股份计划募集资金净额不超过124,112万元，拟投资项目如下：
| 项目名称 | 项目总投资（万元） | 募集资金拟投入额（万元） |
| 海参养殖项目 | 86,681 | 86,681 |
| 海参育苗项目 | 10,389 | 10,389 |
| 人工鱼礁项目 | 27,042 | 27,042 |
| 合计 | 124,112 | 124,112 |
如果本次非公开发行募集资金不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行实际募集资金与项目所需资金相比，如有剩余将用于补充公司运营资金。
与会董事9人，本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。
与会董事9人，本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
与会董事9人，本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议有效期限
本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
与会董事9人，本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚须提交公司2011年度第一次临时股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
十三、审议通过《关于公司〈非公开发行股票预案〉的议案》。
具体内容详见2011年3月8日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票预案》。
与会董事9人，本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2011年度第一次临时股东大会审议。
十四、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
具体内容详见2011年3月8日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票股募集资金运用可行性分析报告》。
与会董事9人，本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交2011年度第一次临时股东大会审议。
十五、审议通过《关于〈山东好当家海洋发展股份有限公司前次募集资金使用情况的说明〉的议案》。
就本次非公开发行股票，公司依法起草了《山东好当家海洋发展股份有限公司前次募集资金使用情况的说明》，由于前次募集资金到账时间距今已超过5个会计年度，根据相关规定，本报告不需要会计师事务所出具鉴证报告。
与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。
此项议案尚需提交2011年度第一次临时股东大会审议。
十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议案》。
为保证本次非公开发行有关事项的顺利进行，提高工作效率，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、全权办理本次发行申报事项；
2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对计划投资项目投资顺序和分配金额进行适当调整等；
5、根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可用自筹资金先期投入，待募集资金到位后再行置换；
6、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、根据本次实际发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
8、根据证券监管部门不时颁布之规范性文件及新政策的规定，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事会对本次发行具体方案等相关事项作相应调整，并继续办理本次非公开发行事宜；
9、办理与非公开发行股票有关的其他事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。
此项议案尚需提交2011年度第一次临时股东大会审议。
十七、审议通过《关于与好当家集团有限公司签署＜关于山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同＞的议案》。
同意公司与控股股东好当家集团有限公司签订《关于山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。非公开发行股票认购协议内容详见《山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票预案》。
上述议案涉及向公司控股股东好当家集团有限公司非公开发行股票，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，董事会在审议该项议案时，关联董事唐传勤先生、张术森先生、冯永东先生、唐聚德先生、宋俊芳女士和梁卫刚先生在表决时进行了回避。
与会董事9人，本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交2011年度第一次临时股东大会审议。
十八、审议通过《关于全面修订公司募集资金管理办法的议案》。
详细内容见《山东好当家海洋发展股份有限公司募集资金管理办法（修订稿）》。
与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。
此项议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于全面修订独立董事工作制度的议案》。
详细内容见《独立董事工作制度（修订稿）》。
与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。
此项议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于全面修订董事会秘书工作细则的议案》。
详细内容见《董事会秘书工作细则（修订稿）》。
与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。
二十一、审议通过《关于全面修订投资者关系管理制度的议案》。
详细内容见《投资者关系管理制度（修订稿）》。
与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。
二十二、审议通过《关于全面修订提名委员会实施细则的议案》。
详细内容见《提名委员会实施细则（修订稿）》。
与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。
二十三、审议通过《关于全面修订审计委员会实施细则的议案》。
详细内容见《审计委员会实施细则（修订稿）》。
与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。
二十四、审议通过《关于全面修订薪酬与考核委员会实施细则的议案》。
详细内容见《薪酬与考核委员会实施细则（修订稿）》。
与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。
二十五、审议通过《关于全面修订战略委员会实施细则的议案》。
详细内容见《战略委员会实施细则（修订稿）》。
与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。
第十八项至第二十五项公告具体内容详见2011年3月8日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
二十六、审议通过《关于修订总经理工作细则的议案》。
与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。
二十七、审议通过《关于豁免好当家集团有限公司以要约方式增持股份的议案》。
根据《上市公司收购管理办法》等中国证券监督管理委员会的相关规定，如果好当家集团有限公司以现金认购公司本次非公开发行股份触发要约收购条件时，同意好当家集团有限公司提出免于履行要约收购义务的申请。
与会董事9人，本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2011年度第一次临时股东大会审议。
二十八、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。
公司第六届董事已任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司股东推荐、公司董事会提名委员会进行审查并提出建议，本届董事会提名委员会提名唐传勤、张术森、冯永东、宋荣超、宋俊芳、李波、董双林、程仲言、余明阳为第七届董事会董事候选人，其中董双林、程仲言、余明阳为公司董事会提名委员会提名的独立董事候选人。
公司第七届董事会董事候选人需提交公司2010年年度股东大会采用累积投票制选举决定，独立董事候选人需呈报上海证券交易所进行任职资格审核。
与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。
二十九、审议通过《关于召开2010年年度股东大会的议案》。
经董事会研究决定，公司2010年年度股东大会定于2011年3月28日召开。具体事宜见《山东好当家海洋发展股份有限公司关于召开2010年度股东大会通知的公告》。
与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
山东好当家海洋发展股份有限公司
董 事 会
2011年3月8日
附件：
山东好当家海洋发展股份有限公司独立董事意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东好当家海洋发展股份有限公司第六届董事会第十五次会议于2011年3月5日在公司会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》等的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议的相关内容发表如下独立意见：
一、对公司2011年度日常关联交易的意见
我们事前对公司董事会提交的《山东好当家海洋发展股份有限公司2011年度发生关联交易》及相关协议和资料进行了仔细阅读、分析，我们认为：公司2011年度的关联交易因正常的生产经营需要而发生，根据市场化原则运作，交易价格公平合理，符合法律法规和公司章程的规定，未损害中小股东的利益。同意该项交易报告。
二、对公司续聘会计师事务所的意见
我们事前对公司董事会提交的“关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司的议案”及相关材料进行了研究和审阅，我们认为：山东汇德会计师事务所有限公司具备上市公司财务审计的相关业务资格，在财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德，同意公司续聘的决定。
三、对公司2010年度对外担保和关联交易情况的意见
根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为公司的独立董事，阅读了公司提供的有关资料，现就2010年度公司的对外担保情况关联交易情况发表如下相关说明及独立意见：
1、公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。2010年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
2、2010年度公司关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市化原则而运作的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和公司章程的规定，未损害广大中小股东的利益。
四、对公司2010年度利润分配方案的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《山东好当家海洋发展股份有限公司章程》等有关规定，公司独立董事现就公司2010年度利润分配方案发表如下独立意见：
同意董事会拟定的2010 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案：不分配现金红利，不送红股；不以资本公积金转增股本。未分配利润将用于公司生产经营。
五、对公司控股股东认购公司非公开发行股票的意见
山东好当家海洋发展股份有限公司（以下简称“好当家”）第一大股东好当家集团有限公司拟认购好当家非公开发行股票。对此，本独立董事发表意见如下：好当家第一大股东认购本次非公开发行部分股票，是基于对好当家本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期及支持好当家的长期发展，同意好当家第一大股东好当家集团有限公司以不少于1.2亿元的货币资金认购本次非公开发行的股票，具体认购数量、认购价格及认购资金以由发行人、保荐机构及中国证监会最终确定的发行方案为准。
六、对公司董事会换届选举的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司治理准则》等的有关规定，我们作为公司独立董事现发表独立意见如下：
公司董事会提名唐传勤、张术森、冯永东、梁卫刚、宋俊芳、李波、董双林、程仲言、余明阳为公司第七届董事会董事候选人，其中董双林、程仲言、余明阳为独立董事侯选人，并提交公司2010年度股东大会审议。我们审阅了独立董事候选人的相关资料，候选人具备担任公司独立董事的任职资格，未发现有《公司法》、《证券法》、《公司章程》限制担任公司独立董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。独立董事候选人任职资格尚需报中国证券监督管理委员会山东监管局及上海证券交易所审查。
同意董事会作出的提名第七届董事会董事候选人的决议。
独立董事：岳颂东、王清印、侯建厂
证券代码：600467 证券简称：好当家 公告编号：临2011-004
山东好当家海洋发展股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东好当家海洋发展股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2011年3月5日在公司会议室召开，会议通知于2011年2月22日以书面形式发出。监事孙宗辉、王道刚、王国震出席了本次会议，应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席孙宗辉主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。本次会议审议并通过了以下决议：
1、审议通过了《2010年度董事会工作报告》。
与会监事3人，赞同3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《2010年度监事会工作报告》，提交2010年度股东大会审议。
与会监事3人，赞同3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了公司《2010年度财务决算报告》。
与会监事3人，赞同3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了公司《2010年年度报告》及其摘要。
与会监事3人，赞同3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了公司《2010年度利润分配方案》。
与会监事3人，赞同3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司的议案》。
与会监事3人，赞同3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《公司2011年度发生关联交易的议案》。
与会监事3人，3票同意、0票反对、0票弃权。
监事会认为：公司2011年度发生的关联交易因正常的生产经营需要而发生，符合公司当地实际情况，定价客观、公允，该等关联交易是必要的，并通过相关决策程序，符合法律法规和公司章程的规定，没有损害公司及公司股东利益的行为。
8、审议通过了《公司内部控制的自我评估报告》。
与会监事3人，赞同3票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《公司2010年度社会责任报告》。
与会监事3人，3票同意、0票反对、0票弃权。
10、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，提交2010年度股东大会审议。
公司第六届监事已任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司股东推荐、公司监事会进行审查并提出建议，本届监事会提出唐聚德、邱学岗为第七届监事会监事候选人。
公司职工代表大会选举王道刚先生为公司第七届监事会职工代表监事。
第七届监事会候选人简历见附件。
与会监事3人，3票同意、0票反对、0票弃权。
11、审议通过了《关于与好当家集团有限公司签署＜关于山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同＞的议案》
与会监事3人，3票同意、0票反对、0票弃权。
监事会认为：公司本次非公开发行涉及公司控股股东好当家集团认购本次非公开发行的股票，构成关联交易。该关联交易公开透明，定价方式公平公允；该关联交易的实施体现了公司控股股东好当家集团对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
附件：
第七届监事会非职工代表监事侯选人简历
唐聚德，男，1962年出生，大专文化程度，现任本公司董事，好当家集团有限公司常务副总裁。
邱学岗，男，1966年出生，曾任好当家集团有限公司安全生产部副部长，现任本公司审计部部长。
第七届监事会职工代表监事侯选人简历
王道刚，男，1969年出生。曾任好当家集团财务部会计，办公室主任，现任本公司监事、人事处处长。
特此公告。
山东好当家海洋发展股份有限公司
监 事 会
2011年3月8日
证券代码：600467 证券简称：好当家 公告编号：临2011-005
山东好当家海洋发展股份有限公司
关于召开2010年度股东大会
通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、会议召开时间：2011年3月28日上午9:30正式开始
2、会议召开地点：山东好当家海洋发展股份有限公司十二楼会议室
3、2010年度股东大会选举第七届董事会董事和第七届监事会非职工代表监事均采取累积投票表决方式进行表决，非独立董事和独立董事分开投票。
一、会议召开基本情况
1、会议召集人：公司第六届董事会
2、会议时间：2011年3月28日上午9：30
3、会议地点：山东好当家海洋发展股份有限公司十二楼会议室
二、会议审议的议题
1、审议关于2010年度董事会工作报告的议案。
2、审议关于2010年度监事会工作报告的议案。
3、审议关于2010年度财务决算报告的议案。
4、审议关于2010年年度报告的议案。
5、审议关于2010年度利润分配方案的议案。
6、审议关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司的议案。
7、审议关于公司2011年度银行借款计划的议案。
8、审议公司2011年度预计发生关联交易的议案。
9、审议《关于全面修订公司募集资金管理办法的议案》。
10、审议《关于全面修订独立董事工作制度的议案》。
11、审议《关于公司董事会换届选举的议案》。
12、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。
三、会议出席对象
1、截止2011年3月21日下午3：00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会。
2、本公司董事、监事及其他高级管理人员及公司聘请的股东大会见证律师。
四、登记事项
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章），法人授权代表授权委托书、出席人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、有效股权凭证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
2、登记时间及登记地点：
登记时间：2011年3月22日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00
登记地点：山东好当家海洋发展股份有限公司证券部
3、注意事项：
会期预定半天，出席会议者所有费用自理。
4、联系事宜：
联系地址：山东省荣成市虎山镇沙咀子
山东好当家海洋发展股份有限公司证券部
联 系 人：张敏
联系电话：0631-7438073
传 真：0631-7438073
邮政编码：264305
附：授权委托书样本
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席山东好当家海洋发展股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使全部议案的表决权。（请对各项议案明确表示赞同、反对、弃权）
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人签名盖章：
委托人持股数：
委托人股东账号：
被委托人签名：
被委托人身份证号码：
委托日期：
特此公告。
山东好当家海洋发展股份有限公司
董事会
2011年3月8日
证券代码：600467 证券简称：好当家 公告编号：临2011-006
山东好当家海洋发展股份有限公司
2011年度关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、2011年度日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额（万元） | 预计占总购货额(或总销售)的比例 |
| 货物 采购 | 电、汽、包装物、面包粉、蔬菜、纸制品、参管等 | 好当家集团有限公司、荣成邱家水产有限公司、荣成荣盛包装材料有限公司、荣成加荣食品有限公司等 | 不超过9,000 | 不超过20% |
| 销售产品、提供劳务 | 产品、材料 | 好当家集团有限公司、荣成加荣食品有限公司、荣成邱家水产有限公司、山东邱家实业有限公司、威海好当家闻涛度假旅游服务有限公司等 | 不超过3,000 | 不超过4% |
| 接受 劳务 | 修理、工程建筑、人工礁加工、商务服务等 | 荣成邱家水产有限公司、好当家集团有限公司、荣成荣安建筑工程有限公司、荣成东保汽车维修服务有限公司、荣成荣昌纸制品有限公司等 | 不超过8,000 | 不超过15% |
独立董事已对本项关联交易进行了详尽的事前审核并发表了独立意见。
二、2011年度非日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额（万元） | 预计占总购货额(或总销售)的比例 |
| 商品采购 | 冷冻运输船 | 荣成运兴轮船有限公司 | 不超过1,500 | 不超过4％ |
| 商品采购 | 拖网捕捞船 | 荣成邱家水产有限公司 | 不超过1,500 | 不超过4％ |
独立董事已对本项关联交易进行了详尽的事前审核并发表了独立意见
2.1 公司控股子公司－山东好当家海洋捕捞有限公司向关联方－荣成运兴轮船有限公司购买1艘冷冻运输船，用于鱼货运输，合同编号为：YXGS（2011）第0289号；
2.2 公司控股子公司－山东好当家海洋捕捞有限公司向关联方－荣成邱家水产有限公司造船厂购建2艘拖网捕捞鱼船，合同编号为：RSH(2010)第044号。
2.3 不可预见的非日常关联交易的事项均提请公司下一次董事会审议；
三、公司与好当家集团有限公司已经签署、尚在生效的《综合服务协议》将继续有效。
四、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、好当家集团有限公司
成立时间：2000年2月23日
注册资本：86276.9万元人民币
法定代表人：唐传勤
主营业务：水产品加工销售；零售煤炭；批发零售金属材料、五金交电化工（不含化学危险品）、百货；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，法律、行政法规、国务院决定限制的项目须取得许可证后方可经营）；纸制品生产销售；普通货物仓储、塑料加工；以下限分公司经营：零售石油制品（含铅汽油除外）；污水处理；煤灰砖、混凝土砌块砖制造销售；港口货物装卸、驳运（凭有效许可证经营）。
2、荣成邱家水产有限公司
成立时间：2006年8月17日
注册资本：19,363.90万元
法定代表人：唐传勤
主营业务：水产品加工，渔船修建，铝合金门窗、塑料门窗制作安装，施胶剂生产与销售，工业用水生产与供应，批发零售日用百货、金属材料、建筑材料。以下限分公司经营：塑料制品制造销售，火力发电、蒸汽、热水生产和供应。
3、荣成荣盛包装材料有限公司
成立时间：1992年12月28日
注册资本：50万美元
法定代表人：唐传勤
主营业务：生产销售瓦楞纸箱、纸盒、泡沫箱和塑料袋。
4、荣成加荣食品有限公司
成立时间：1995年7月20日
注册资本：100万美元
法定代表人：唐传勤
主营业务：加工面包粉、水产品，销售本公司产品。
5、荣成荣安建筑工程有限公司
成立时间：2006年8月17日
注册资本：600万元
法定代表人：唐健
主营业务：建筑用花岗石开采、销售，房屋建筑、土石方挖掘搬运、线路管道安装。
6、荣成东保汽车维修服务有限公司
成立时间：1993年4月9日
注册资本：80万美元
法定代表人：唐传勤
主营业务：汽车维修。
7、荣成源运水产有限公司
成立时间：1998年9月24日
注册资本：200万美元
法定代表人：唐聚德
主营业务：加工水产品，销售本公司产品。
8、荣成运兴轮船有限公司
成立时间：1998年9月24日
注册资本：100万元
法定代表人：唐传勤
主营业务：国内沿海普通货船运船；国际船舶普通货物运输。
9、荣成好和玻璃钢制品有限公司
成立时间：2002年4月11日
注册资本：30万美元
法定代表人：唐传勤
主营业务：生产玻璃钢制品，销售本公司产品。
10、荣成荣昌纸制品有限公司
成立时间：2000年8月25日
注册资本：200万美元
法定代表人：唐传勤
主营业务：胶粘纸制品、压敏纸制品、表格纸制品、打印卷纸的加工及销售。
11、威海好当家闻涛度假旅游服务有限公司
成立时间：2006年8月16日
注册资本：1000万元
法定代表人：唐传勤
主营业务：为体育运动、鱼类植物观赏、海滨旅游提供服务。
（二）关联关系
| 关联方 | 关联关系 |
| 山东邱家实业有限公司 | 受同一自然人唐传勤先生影响 |
| 好当家集团有限公司 | 受同一自然人唐传勤先生影响 |
| 荣成邱家水产有限公司 | 受同一自然人唐传勤先生影响 |
| 荣成荣盛包装材料有限公司 | 受同一自然人唐传勤先生影响 |
| 荣成加荣食品有限公司 | 受同一自然人唐传勤先生影响 |
| 荣成荣安建筑工程有限公司 | 受同一自然人唐传勤先生影响 |
| 荣成东保汽车维修服务有限公司 | 受同一自然人唐传勤先生影响 |
| 荣成源运水产有限公司 | 受同一自然人唐传勤先生影响 |
| 荣成运兴轮船有限公司 | 受同一自然人唐传勤先生影响 |
| 荣成好和玻璃钢制品有限公司 | 受同一自然人唐传勤先生影响 |
| 荣成荣昌纸制品有限公司 | 受同一自然人唐传勤先生影响 |
| 威海好当家闻涛度假旅游服务有限公司 | 受同一自然人唐传勤先生影响 |
（三）履约能力分析
本公司关联交易主要为公司向以上关联方采购生产经营所需的电、汽和包装材料、面包粉、蔬菜、参管等，关联方山东邱家实业有限公司、荣成邱家水产有限公司、好当家集团有限公司、荣成荣盛包装材料有限公司、荣成加荣食品有限公司、荣成荣安建筑工程有限公司等的生产经营稳定，财务状况稳健，不存在履约能力方面的障碍以及履约方面的风险。
（四）与该关联人进行的各类日常关联交易总额
预计2011年公司向上述关联方采购电、汽、包装物、面包粉、蔬菜、参管等日常生产经营用物资的总金额不超过17,000万元；非日常关联采购金额为4500万元；向关联方销售产品、提供劳务的金额不超过3,000万元。
五、定价政策和定价依据
定价政策：公司与关联方的交易遵循公平合理、平等互利的原则。
定价依据：市场价格。
年度内非日常关联交易定价：
5.1 购买冷冻运输船以中介机构出具的评估报告值定价；
5.2 建造拖网捕捞鱼船以第三方询价，综合考虑定价；
六、交易目的和交易对上市公司的影响
公司以上关联交易均为生产经营所需的交易，遵循公平、合理原则，依据市场价格定价，不会影响公司正常的生产经营和财务状况。
七、审议程序
以上关联交易事项已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，关联董事回避表决。
以上关联交易事项已经独立董事事前认可，并出具独立意见。
以上关联交易事项已经公司第六届监事会第十二次会议审议通过。
八、关联交易协议签署情况
上述关联交易公司已与好当家集团有限公司签署有关关联交易协议，该类协议已履行相应的决策程序并尚在有效期限内。
特此公告。
山东好当家海洋发展股份有限公司
董 事 会
2011年3月8日
山东好当家海洋发展股份有限公司独立董事提名人声明
提名人山东好当家海洋发展股份有限公司董事会现就提名董双林先生、程仲言先生、余明阳先生为本公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山东好当家海洋发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人简历见附件），被提名人已书面同意出任本公司第六届董事会独立董事候选人（参见独立董事候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合本公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接有本公司已发行股份1％的股东，也不是本公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
四、被提名人及其直系亲属不是本公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为本公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在本公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：山东好当家海洋发展股份有限公司
董事会
2011年3月5日
山东好当家海洋发展股份有限公司独立董事候选人声明
声明人董双林、程仲言、余明阳，作为山东好当家海洋发展股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任山东好当家海洋发展股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是该公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为该公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合该公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职该公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在该公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：董双林、程仲言、余明阳
2011年3月5日