第四届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2011-004
杭州士兰微电子股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司第四届董事会第十七次会议通知于2011年2月23日以电子邮件方式发出，并以电话确认，本次董事会会议于2011年3月6日在杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室召开。会议应到董事11名，实到11名，会议由董事长陈向东先生主持，公司监事会成员、董事会秘书等其他高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及公司章程的规定。会议以举手表决的方式表决并通过了以下决议：
1、《2010年年度报告》及摘要；
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
2、《2010年度总经理工作报告》；
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
3、《2010年度董事会工作报告》；
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
4、《2010年度财务决算报告》；
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
5、《2010年度利润分配预案》；
经天健会计师事务所审计，本公司2010年度共实现归属于母公司股东的净利润255,858,649.95元；依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%法定公积金10,011,427.89 元后，当年可供股东分配的利润为245,847,222.06元，加上上年结转未分配利润281,066,761.99元，减去本年已分配利润12,122,400.00元，累计可供股东分配的利润为514,791,584.05元。
本公司2010年度的利润分配预案为：以公司2010年末总股本43408万股为基数，拟每10股派发现金股利0.6元（含税），总计派发现金股利26,044,800.00元，剩余488,746,784.05元转至以后年度分配。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
6、《2010年度关于公司内部控制的自我评估报告》；
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
7、《2010年度社会责任报告》；
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
8、《关于与天水华天科技股份有限公司签订委托加工协议的议案》；
本公司与关联企业天水华天科技股份有限公司签订了2011年《委托加工协议书》。根据公司章程的规定，上述委托加工协议的生效须获得董事会及股东大会批准。天水华天科技股份有限公司是本公司重要的供应商，与本公司有着长期良好的合作关系。
本公司与其签订的《委托加工协议书》中的条款都是依据公平交易的原则确定的，在该委托加工协议书中约定的交易行为均属正常的商业行为。
本公司与天水华天科技股份有限公司2011年发生的累计交易金额将不超过20,000万元人民币。
表决结果为：关联董事陈向东、罗华兵回避表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
9、《关于与友旺电子日常关联交易的议案》；
本公司2010年度预计本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司（以下简称“士兰集成”）与关联企业杭州友旺电子有限公司（以下简称“友旺电子”）2010年度加工款将不超过13,000万元人民币（不含税）。2010年度，士兰集成与友旺电子累计加工款达13,729万元，超出预计729万元。针对超出部分的729万元关联交易，董事会予以补充确认。
士兰集成与关联企业友旺电子签订了2011年《委托加工协议书》。根据公司章程的规定，上述委托加工协议的生效须获得董事会及股东大会批准。杭州友旺电子有限公司是杭州士兰集成电路有限公司的重要客户，有着长期良好的合作关系。
双方签订的委托加工协议的全部条款都是依据公平交易的原则确定的，在该委托加工协议书中约定的交易行为均属正常的商业行为。据初步计算，杭州士兰集成电路有限公司与关联企业杭州友旺电子有限公司2011年的累计交易金额将不超过20,000万元人民币。
表决结果为：关联董事陈向东、罗华兵回避表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
10、《关于与士腾科技日常关联交易的议案》；
本公司拟在2011年按照市场定价的原则，与关联企业杭州士腾科技有限公司发生累计不超过3,000万元人民币的芯片销售和芯片采购的交易额。
因本议案所涉金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5条规定，无需提交股东大会审议。
表决结果为：关联董事陈向东、郑少波回避表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
11、《关于续聘2011年度审计机构并确定其报酬的议案》；
公司继续聘请天健会计师事务所有限公司为本公司2011年度境内审计机构，并支付其2010年度财务报告审计报酬共计约71万元人民币。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
12、《关于2010年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
13、《关于本公司2011 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》
为满足2011 年度公司及公司全资子公司、控股子公司的发展需要，董事会拟同意在2011 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过70,000万元，其中：
对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过25,000万元；
对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过20,000万元；
对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过20,000万元；
对深圳市深兰微电子有限公司担保不超过1,000万元；
对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过1,000万元；
对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过3,000万元。
（以上金额包含以前年度延续至2011年度的担保）
如股东大会审议通过本议案，在2011 年年度股东大会召开日前，本公司为全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。
在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
14、《关于2010年度董事、监事薪酬的议案》
2010年度，本公司董事长陈向东先生领取董事长报酬70.4万元。
根据2009年第一次临时股东大会决议：第四届董事会独立董事钟晓敏先生、汪炜先生、仇佩亮先生、裴长洪先生、金小刚先生各领取独立董事津贴6万元/年。除以上人员外其他董事、监事未在本公司领取董事、监事报酬。
副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬69.0万元；副董事长范伟宏先生，担任控股子公司杭州士兰集成电路有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由士兰集成发放，共计66万元；董事江忠永先生，担任全资子公司杭州士兰明芯科技有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由士兰明芯发放，共计61.2万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计61.5万元；监事会主席宋卫权先生担任本公司设计所所长，未在本公司领取监事报酬，领取设计所所长职务报酬57.3万元；监事胡铁刚先生，担任本公司产品线总经理，未在本公司领取监事报酬，领取产品线总经理职务报酬48.5万元。
2010年度本公司董事罗华兵先生不在本公司及控股子公司领取报酬，其在杭州友旺电子有限公司、杭州友旺科技有限公司领取报酬。本公司监事陈国华先生不在本公司及控股子公司领取报酬，其在杭州友旺科技有限公司领取报酬。
（以上薪酬均为含税金额）
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
15、《关于2010年度高管薪酬的议案》
2010年度，副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬69.0万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计61.5万元；王海川先生担任公司副总经理，在本公司领取报酬34.8万元；陈越先生担任本公司董事会秘书财务总监，在本公司领取报酬83.0万元。（以上薪酬均为含税金额）
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
16、《关于公司会计政策变更的议案》
根据《企业会计准则第33号---合并财务报表》的相关规定，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，该项余额应当冲减母公司的所有者权益。公司按此对控股子公司杭州士景电子有限公司、杭州博脉科技有限公司以前年度发生的净亏损少数股东应承担部分减记少数股东权益至零为限，超额部分均计入了当期归属与母公司所有者的净利润。根据财政部制定的《企业会计准则解释第4号的通知》规定, 2010年在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益，并进行追溯调整。公司据此对子公司杭州士景电子有限公司、杭州博脉科技有限公司的超额亏损情况作出了追溯调整，具体受影响的报表项目和金额情况如下：
| 受影响的报表项目 | 影响金额 |
| 2009年期初未分配利润 | 1,833,823.76 |
| 2009年期初少数股东权益 | -1,833,823.76 |
| 2009年度归属与母公司所有者的净利润 | -157,552.80 |
| 2009年度少数股东损益 | 157,552.80 |
| 2009年末未分配利润 | 1,676,270.96 |
| 2009年末少数股东权益 | -1,676,270.96 |
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2011年3月8日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2011-005
杭州士兰微电子股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司第四届监事会第七次会议通知于2011年2月23日以电子邮件方式发出，并以电话确认，会议于2011年3月6日在本公司三楼小会议室召开。全体监事出席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由宋卫权先生主持，经与会监事的认真审议，以举手表决的方式通过了以下议案：
1、2010年年度报告及摘要；
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
2、《2010年度监事会工作报告》；
全文详细内容见《2010年年度报告》之监事会工作报告部分。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
3、《2010年度财务决算报告》；
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
4、《关于2010年度利润分配的预案》；
经天健会计师事务所审计，本公司2010年度共实现归属于母公司股东的净利润255,858,649.95元；依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%法定公积金10,011,427.89 元后，当年可供股东分配的利润为245,847,222.06元，加上上年结转未分配利润281,066,761.99元，减去本年已分配利润12,122,400.00元，累计可供股东分配的利润为514,791,584.05元。
本公司2010年度的利润分配预案为：以公司2010年末总股本43,408万股为基数，拟每10股派发现金股利0.6元（含税），总计派发现金股利26,044,800.00元，剩余488,746,784.05元转至以后年度分配。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
5、《2010年度关于公司内部控制的自我评估报告》；
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、《2010年度社会责任报告》；
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、《关于2010年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、《关于公司会计政策变更的议案》
根据《企业会计准则第33号---合并财务报表》的相关规定，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，该项余额应当冲减母公司的所有者权益。公司按此对控股子公司杭州士景电子有限公司、杭州博脉科技有限公司以前年度发生的净亏损少数股东应承担部分减记少数股东权益至零为限，超额部分均计入了当期归属与母公司所有者的净利润。根据财政部制定的《企业会计准则解释第4号的通知》规定, 2010年在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益，并进行追溯调整。公司据此对子公司杭州士景电子有限公司、杭州博脉科技有限公司的超额亏损情况作出了追溯调整，具体受影响的报表项目和金额情况如下：
| 受影响的报表项目 | 影响金额 |
| 2009年期初未分配利润 | 1,833,823.76 |
| 2009年期初少数股东权益 | -1,833,823.76 |
| 2009年度归属与母公司所有者的净利润 | -157,552.80 |
| 2009年度少数股东损益 | 157,552.80 |
| 2009年末未分配利润 | 1,676,270.96 |
| 2009年末少数股东权益 | -1,676,270.96 |
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、《关于2010年年度报告审核意见的议案》。
公司监事会对公司2010年年度报告进行审核后认为公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员未有违反保密规定的行为。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司监事会
2011年3月8日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2011-006
杭州士兰微电子股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在公司2010年与关联方实际发生的关联交易情况的基础上，现对公司2011年与关联方之间可能发生的日常关联交易公告如下：
一、2010年日常关联交易的基本情况及2011年的预计
（单位：人民币）
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 交易金额 | |
| 2010年度 | 2011年预计 | ||||
| 杭州友旺电子有限公司 | 销售货物 | 芯片加工 | 市价 | 13,728.9万元 | 不超过2亿元 |
| 天水华天科技股份有限公司 | 采购 | 集成电路封装 | 市价 | 7,904.02万元 | 不超过2亿元 |
| 杭州士腾科技有限公司 | 采购和销售货物 | 芯片销售和采购 | 市价 | 非关联交易 | 不超过3,000万元 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）天水华天科技股份有限公司
1、法定代表人：肖胜利
2、注册资本：37,323万元
3、公司地址：甘肃省天水市秦州区双桥路14号
4、经营范围：集成电路封装、测试以及进出口和对外投资等。
5、关联关系：本公司董事长陈向东先生在过去的12个月内成担任该公司任董事。
（二）杭州友旺电子有限公司
1、法定代表人：高耿辉
2、注册资本：300万美元
3、公司地址：浙江省杭州市滨江区环兴路1号
4、经营范围：半导体集成电路和分立器件的生产、销售和应用服务。
5、关联关系：杭州友旺电子有限公司系本公司联营企业，本公司所占比例为40%。
本公司董事长陈向东先生在该公司任副董事长；本公司董事罗华兵先生在该公司任董事、总经理。
（三）杭州士腾科技有限公司
1、法定代表人：陈向东
2、注册资本：1000万
3、公司地址：浙江省杭州市黄姑山路4号14号楼2楼
4、经营范围：技术开发、技术服务：与微控制器、分级处理器产品有关的系统方案及软件、嵌入式系统集成及软件；生产：微处理器；批发、零售：微控制器、微处理器以及与之相关的集成电路和电子元器件；货物进出口；含下属分支机构经营范围；其他无需报经批准的一切合法项目。
5、关联关系：杭州士腾科技有限公司系本公司参股企业，本公司所占比例为10%。
本公司董事长陈向东先生在该公司任董事长，本公司董事郑少波先生在该公司任董事。
关联方的履约能力分析：上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，发展前景广阔，与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方进行的各项货物采购和销售关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。
四、关联交易目的及对公司的影响
天水华天科技股份有限公司是本公司重要的供应商，杭州友旺电子有限公司是本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司的重要客户，杭州士腾科技有限公司系本公司客户，公司与该三方均有着长期良好的合作关系；公司与上述关联方之间的交易是公允的，对公司完成2011年生产销售计划有积极影响；该交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响。
五、审议程序
1、公司第四届董事会第十七次会议于2011年3月6日召开，会议审议通过了上述日常关联交易的议案。在审议天水华天科技股份有限公司的关联交易议案中，公司关联董事陈向东、罗华兵回避表决；在审议杭州友旺电子有限公司的关联交易议案中，公司关联董事陈向东、罗华兵回避表决；在审议杭州士腾科技有限公司的关联交易议案中，公司关联董事陈向东、郑少波回避表决；其余董事一致表决通过了上述议案。
2、公司独立董事钟晓敏先生、汪炜先生、仇佩亮先生、裴长洪先生、金小刚先生认为：公司与上述关联方的2010、2011年日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，遵循了公司章程中有关关联交易决策权力与程序的规定，是合法的。
3、公司与关联方天水华天科技股份有限公司、杭州友旺电子有限公司的日常关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、关联交易协议的签署情况
公司与天水华天科技股份有限公司签订了《委托加工协议书》。该协议自股东大会审议表决通过后，追溯自2011年1月开始生效，有效期为一年。
公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司与杭州友旺电子有限公司签订了《委托加工合同》。该协议自股东大会审议表决通过后，追溯自2011年1月开始生效，有效期为一年。
七、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事事前认可的书面文件；
3、独立董事对日常关联交易发表的独立意见。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
2011年3月8日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2011-007
杭州士兰微电子股份有限公司
2011年度对全资子公司及控股子公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、深圳市深兰微电子有限公司、杭州士兰光电技术有限公司、杭州美卡乐光电有限公司。
● 本次担保金额
2011 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过70,000万元，其中：
对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过25,000万元；
对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过20,000万元；
对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过20,000万元；
对深圳市深兰微电子有限公司担保不超过1,000万元；
对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过1,000万元；
对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过3,000万元。
（以上金额包含以前年度延续至2011年度的担保）
● 本次担保无反担保。
● 对外担保累计金额
截止2010年12月31日，公司为全资子公司及控股子公司承担担保责任的担保金额合计为人民币28,800 万元，占公司2010年12 月31 日净资产的19.32%。除此之外，公司未向其它任何第三方提供担保。公司控股子公司不存在对外担保的情形。
● 本公司不存在逾期对外担保
一、担保情况概述
为满足2011 年度公司及公司全资子公司、控股子公司的发展需要，董事会拟同意在2011 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过70,000万元，其中：
对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过25,000万元；
对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过20,000万元；
对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过20,000万元；
对深圳市深兰微电子有限公司担保不超过1,000万元；
对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过1,000万元；
对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过3,000万元。
（以上金额包含以前年度延续至2011年度的担保）
2011年3 月6 日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于本公司2011 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（单位：人民币万元）
| 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 股权比例 | 经营范围 |
| 杭州士兰集成电路有限公司 | 浙江 杭州 | 40,000 | 97.50% | 集成电路、半导体、分立器件的制造和销售；本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。 |
| 杭州士兰明芯科技有限公司 | 浙江 杭州 | 50,000 | 100.00% | 设计、制造发光半导体器件、化合物半导体器件以及半导体照明设备；销售自产产品；货物进出口；其它无需报经审批的一切合法项目。 |
| 成都士兰半导体制造有限公司 | 四川 成都 | 20,000 | 90.00% | 集成电路、半导体分立器件、发光半导体等半导体产品的设计、制造、销售；货物进出口。 |
| 深圳市深兰微电子有限公司 | 深圳市 | 300 | 90.00% | 电子产品购销及其他国内商业、物资供销业。 |
| 杭州士兰光电技术有限公司 | 浙江 杭州 | 2,000 | 65.00% | 设计、开发、生产光电模块、光电器件等相关产品及提供相关服务；销售自产产品。 |
| 杭州美卡乐光电有限公司 | 浙江 杭州 | 4,500 | 100.00% | 设计、生产：发光二极管；销售自产产品；技术转让：发光二极管；货物进出口。 |
以上公司法定代表人均为陈向东先生。
截至2010年12月31日，各公司经营情况如下：
（单位：人民币万元）
| 公司名称 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 2010年净利润 |
| 杭州士兰集成电路有限公司 | 77,787 | 30,291 | 47,496 | 9,530 |
| 杭州士兰明芯科技有限公司 | 87,246 | 24,449 | 62,797 | 11,995 |
| 成都士兰半导体制造有限公司 | 6,267 | 305 | 5,962 | -38 |
| 深圳市深兰微电子有限公司 | 6,922 | 6,283 | 639 | 30 |
| 杭州士兰光电技术有限公司 | 2,749 | 2,097 | 652 | 247 |
| 杭州美卡乐光电有限公司 | 4,358 | 3,515 | 843 | -559 |
杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、深圳市深兰微电子有限公司、杭州士兰光电技术有限公司、杭州美卡乐光电有限公司，均为本公司全资子公司或者控股子公司。
三、担保协议的主要内容
本担保事项尚未经公司股东大会审议，除已根据相关董事会审议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签订具体担保协议，2011年度公司将根据以上公司的申请，根据资金需求予以安排。
四、董事会意见
2011年3 月6 日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于本公司2011 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。
公司独立董事认为：
1、公司为对全资子公司及控股子公司提供的担保，是满足公司正常经营业务的需要，是充分、合理的。
2、上述担保事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过， 尚待股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定；
3、上述被担保人均为公司控股子公司，该担保事项有利于公司的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司2011年度为对全资子公司及控股子公司提供担保，担保总额不超过70,000 万元其中：
对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过25,000万元；
对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过20,000万元；
对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过20,000万元；
对深圳市深兰微电子有限公司担保不超过1,000万元；
对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过1,000万元；
对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过3,000万元。
（以上金额包含以前年度延续至2011年度的担保）。
五、公司担保情况
截至2010年12月31日，公司对本公司全资子公司及控股子公司的担保额度为28,800万元，占本公司2010年12 月31 日净资产的19.32%。本公司除全资子公司及控股子公司提供担保外，不存在对外担保。公司及全资子公司、控股子公司不存在对外逾期担保的情况。
六、备查文件目录
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于担保发表的独立意见。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
2011年3月8日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2011-008
杭州士兰微电子股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的
专项报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海证券交易所：
现根据贵所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2010年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2010〕1153号）核准，并经贵所同意，本公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过6,000万股。根据询价情况，本公司与主承销商东方证券股份有限公司最终确定本次非公开发行对八家发行对象进行配售，按照价格优先的原则，确定本次发行数量为3,000万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币20.00元，共募集资金总额为600,000,000.00元。坐扣承销费、保荐费23,800,000.00元后的募集资金为576,200,000.00元，已由主承销商东方证券股份有限公司于2010年9月8日汇入本公司在中国银行杭州市高新技术开发区支行开立的人民币账户800122552908094001账号内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用1,050,000.00元后，本公司本次募集资金净额575,150,000.00元。上述募集资金业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健验〔2010〕255号《验资报告》。
(二) 募集资金投资项目情况及实施方式
根据本公司募集资金使用的可行性报告以及《非公开发行股票预案》，募集资金投资项目情况为：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 投资金额 | 核准部门及文号 | |
| 总投资额 | 募集资金投资金额 | ||
| 高亮度LED芯片生产线扩产项目 | 49,986.03 | 49,986.03 | 杭州经济技术开发区经济发展局杭经开经技备案﹙2010﹚1号 |
| 补充流动资金 | 10,013.97 | 10,013.97 | |
| 合 计 | 60,000.00 | 60,000.00 | |
实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，本公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于高亮度LED芯片生产线扩产项目和补充流动资金，不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，高亮度LED芯片生产线扩产项目实施主体为本公司全资子公司杭州士兰明芯科技有限公司（以下简称士兰明芯公司），实施方式为募集资金到位后，本公司将利用募集资金按项目进度对全资子公司士兰明芯公司进行增资。
(三) 本年度使用金额及余额
1. 本公司本期使用金额及余额
(1) 本期本公司从募集资金专户转出对士兰明芯公司增资30,000.00万元，该增资业经天健会计师事务所有限公司审验，并分别于2010年9月17日、2010年12月17日出具天健验〔2010〕263号、425号《验资报告》。
(2) 本期本公司从募集资金专户转出用于补充流动资金7,528.97万元。
(3) 本期本公司从募集资金专户取得利息收入902,602.67元、支付银行手续费60.00元。
(4) 经2010年12月14日本公司第四届董事会第十四次会议审议同意，本公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金57,000,000.00元，使用期限不超过六个月。本公司于2010年12月24日自募集资金专户转入本公司其他银行账户15,000,000.00元。
截止2010年12月31日，本公司募集资金应结余185,762,842.67元，募集资金专户实际余额为1,762,842.67元、募集资金定期存款实际余额184,000,000.00元。
2. 士兰明芯公司本期资金到位情况、募投项目使用金额及余额
(1) 士兰明芯公司本期累计收到本公司向其投入的增资款30,000.00万元。
(2) 募集资金到位前（截至2010年9月30日），士兰明芯公司利用自筹资金对募投项目已先期投入25,196,267.88元，募集资金到位后，士兰明芯公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，并于2010年10月22日将上述资金25,196,267.88元自士兰明芯公司的募集资金专户转入该公司其他银行账户。
(3) 本期士兰明芯公司从募集资金专户投入募投项目资金为81,570,395.38元。
(4) 本期士兰明芯公司从募集资金专户取得利息收入174,229.76元、支付银行手续费108.00元。
截止2010年12月31日，士兰明芯公司募集资金应结余193,407,458.50元，募集资金专户实际余额为113,407,458.50元、募集资金定期存款实际余额80,000,000.00元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并于2010年9月与东方证券股份有限公司及中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体士兰明芯公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，并于2010年9月与东方证券股份有限公司及交通银行股份有限公司杭州市东新支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
(二) 截至2010年12月31日，本公司及士兰明芯公司募集资金专户存储情况：
金额单位：人民币元
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号或开户证实书号码 | 类型 | 存储金额 |
| 本公司 | 中国银行杭州开发区支行 | 800122552908094001 | 募集资金专户 | 1,762,842.67 |
| 本公司 | 中国银行杭州开发区支行 | 1878971至1878973以及1879002、1879064、1879070共6份开户证实书 | 定期存款 | 184,000,000.00 |
| 士兰明芯公司 | 交通银行杭州东新支行 | 331066080018010069400 | 募集资金专户 | 113,407,458.50 |
| 士兰明芯公司 | 交通银行杭州东新支行 | XX00502436开户证实书 | 定期存款 | 80,000,000.00 |
| 合 计 | 379,170,301.17 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
经2010年12月14日本公司第四届董事会第十四次会议审议同意，本公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金57,000,000.00元，使用期限不超过六个月。本公司于2010年12月24日自募集资金专户转入本公司其他银行账户15,000,000.00元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2010年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2010年度，本公司已按贵所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
附件：募集资金使用情况对照表
附件 募集资金使用情况对照表
2010年度
编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 57,515.00 | 本年度投入募集资金总额 | 18,205.64 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 18,205.64 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投 资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 高亮度LED芯片生产线扩产 | 否 | 49,986.03 | 49,986.03 | 未作分期 承诺 | 10,676.67 | 10,676.67 | 21.36 | 2011年 | 建设期，尚未 投产 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 否 | 10,013.97 | 7,528.97 | 未作承诺 | 7,528.97 | 7,528.97 | 100.00 | |||||
| 合计 | － | 60,000.00 | 57,515.00 | 18,205.64 | 18,205.64 | － | － | － | － | |||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本专项报告一（三）2（2）之说明 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本专项报告三（二）之说明 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
六、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、天健会计师事务所《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；
3、东方证券股份有限公司《关于杭州士兰微电子股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
2011年3月8日